DGAP-HV: Medisana AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Medisana AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
21.06.2013 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
13.05.2013 / 15:14
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MEDISANA AG
Neuss
WKN 549 254 - ISIN DE0005492540
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Freitag, den 21. Juni 2013, 11:00 Uhr,
im Wöllhaf Konferenz- und Bankettcenter,
Düsseldorf International Airport, Terminal B, 40474 Düsseldorf
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
I. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses sowie des
Lageberichtes und des Konzernlageberichtes für das
Geschäftsjahr 2012 mit dem Bericht des Aufsichtsrats und dem
Bericht des Vorstands mit den erläuternden Angaben nach §§ 315
Abs. 4, 289 Abs. 4 HGB
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands im Geschäftsjahr 2012 für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2012 für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige
prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das
Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer
für die etwaige prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2013 zu wählen.
5. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen
und Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder
Bezugsrechte(n) mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss
Auch in Zukunft soll die Gesellschaft über die Möglichkeit
verfügen, zur Stärkung der Flexibilität ihrer Liquiditätsbasis
Schuldverschreibungen auszugeben. Daher soll eine neue
Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen beschlossen
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die folgenden
Beschlüsse zu fassen:
a) Volumen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 20. Juni 2018 einmalig oder mehrfach
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder
Genussrechte mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n)
(gemeinsam nachfolgend auch 'Schuldverschreibungen' genannt)
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50 Mio. zu begeben. Den
Inhabern der im vorhergehenden Satz genannten
Schuldverschreibungen können Wandlungs- oder Bezugsrechte
auf bis zu 3.715.163 auf den Inhaber lautende Stückaktien
der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital
in Höhe von insgesamt bis zu EUR 3.715.163,00 gewährt
werden. Die Wandlungs- und Bezugsrechte können aus einem
bestehenden oder in dieser oder künftigen Hauptversammlungen
zu beschließenden bedingten Kapital, aus bestehendem oder
künftigem genehmigten Kapital und/oder aus bestehenden
Aktien bedient werden und/oder einen Barausgleich anstelle
der Lieferung von Aktien vorsehen.
b) Gegenleistung
Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistungen und
auch gegen Sachleistungen begeben werden, sofern der Wert
der Sachleistung den Ausgabepreis erreicht. Bei einer
Bedienung von Bezugs- oder Wandlungsrechten aus bedingtem
Kapital ist bei Sachleistungen bei der Beschlussfassung über
das betreffende konkrete bedingte Kapital § 194 AktG zu
beachten, anderenfalls darf die Einbringung von
Sachleistungen auf Schuldverschreibungen mit Bezugs- oder
Wandlungsrechten und Bedienung aus dem konkreten bedingten
Kapital nicht vorgesehen werden. Die Schuldverschreibungen
können ferner unter Beachtung des zulässigen maximalen
Gesamtnennbetrages außer in Euro auch in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes begeben werden.
c) Laufzeit
Die Laufzeit der Schuldverschreibungen oder der Zeitraum bis
zur ersten Kündigungsmöglichkeit für die Gesellschaft darf
längstens 20 Jahre betragen.
d) Ausgabe durch Konzerngesellschaft
Die Schuldverschreibungen können auch durch eine
Konzerngesellschaft der MEDISANA AG im Sinne von § 18 AktG
ausgegeben werden, an der die MEDISANA AG unmittelbar oder
mittelbar mit mindestens 75 % beteiligt ist; für diesen Fall
wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die
jeweiligen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
und/oder die Genussrechte zu übernehmen und den Inhabern von
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder
Genussrechten Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der
Gesellschaft zu gewähren.
e) Bezugsrecht
Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den
Aktionären ein gesetzliches Bezugsrecht zu, sofern nicht das
Bezugsrecht gemäß den nachfolgenden Regelungen
ausgeschlossen wird. Werden die Schuldverschreibungen von
einer Konzerngesellschaft ausgegeben wie vorstehend unter
lit. d) beschrieben, so ist die Gesellschaft verpflichtet,
die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts an die Aktionäre
sicherzustellen, sofern nicht das Bezugsrecht gemäß den
nachfolgenden Regelungen ausgeschlossen wird. Die
Schuldverschreibungen können auch einem Emissionsmittler mit
der Verpflichtung angeboten werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten.
f) Bezugsrechtsausschluss
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
(i) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
(ii) um die Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder die Genussrechte,
die mit einem Wandlungs- oder Bezugsrecht versehen sind,
einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten, soweit
unter entsprechender Beachtung von § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG der Anteil, der aufgrund dieser Schuldverschreibungen
auszugebenden Aktien 10 % des bei Wirksamwerden dieser
Ermächtigung und bei der Beschlussfassung über die
Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht
übersteigt und der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen
den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik
ermittelten theoretischen Marktwert der
Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Auf
den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer
anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw.
veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung
gesetzlich geboten ist;
(iii) um die Genussrechte ohne Wandlungs- oder
Bezugsrecht einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten,
soweit der Ausgabepreis den nach anerkannten Methoden der
Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der
Genussrechte nicht wesentlich unterschreitet und soweit
die Genussrechte lediglich obligationsähnlich ausgestaltet
sind, d. h. weder mitgliedschaftsähnliche Rechte noch
Wandlungs- oder Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft
begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren
und sich die Höhe der Ausschüttung nicht nach der Höhe des
Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende
richtet;
(iv) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern
von Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft
oder Konzernunternehmen der Gesellschaft auf Aktien der
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