DJ DGAP-HV: Medisana AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.06.2013 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Medisana AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Medisana AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
21.06.2013 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
13.05.2013 / 15:14
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MEDISANA AG
Neuss
WKN 549 254 - ISIN DE0005492540
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Freitag, den 21. Juni 2013, 11:00 Uhr,
im Wöllhaf Konferenz- und Bankettcenter,
Düsseldorf International Airport, Terminal B, 40474 Düsseldorf
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
I. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses sowie des
Lageberichtes und des Konzernlageberichtes für das
Geschäftsjahr 2012 mit dem Bericht des Aufsichtsrats und dem
Bericht des Vorstands mit den erläuternden Angaben nach §§ 315
Abs. 4, 289 Abs. 4 HGB
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands im Geschäftsjahr 2012 für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2012 für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige
prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das
Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer
für die etwaige prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2013 zu wählen.
5. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen
und Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder
Bezugsrechte(n) mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss
Auch in Zukunft soll die Gesellschaft über die Möglichkeit
verfügen, zur Stärkung der Flexibilität ihrer Liquiditätsbasis
Schuldverschreibungen auszugeben. Daher soll eine neue
Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen beschlossen
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die folgenden
Beschlüsse zu fassen:
a) Volumen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 20. Juni 2018 einmalig oder mehrfach
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder
Genussrechte mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n)
(gemeinsam nachfolgend auch 'Schuldverschreibungen' genannt)
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50 Mio. zu begeben. Den
Inhabern der im vorhergehenden Satz genannten
Schuldverschreibungen können Wandlungs- oder Bezugsrechte
auf bis zu 3.715.163 auf den Inhaber lautende Stückaktien
der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital
in Höhe von insgesamt bis zu EUR 3.715.163,00 gewährt
werden. Die Wandlungs- und Bezugsrechte können aus einem
bestehenden oder in dieser oder künftigen Hauptversammlungen
zu beschließenden bedingten Kapital, aus bestehendem oder
künftigem genehmigten Kapital und/oder aus bestehenden
Aktien bedient werden und/oder einen Barausgleich anstelle
der Lieferung von Aktien vorsehen.
b) Gegenleistung
Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistungen und
auch gegen Sachleistungen begeben werden, sofern der Wert
der Sachleistung den Ausgabepreis erreicht. Bei einer
Bedienung von Bezugs- oder Wandlungsrechten aus bedingtem
Kapital ist bei Sachleistungen bei der Beschlussfassung über
das betreffende konkrete bedingte Kapital § 194 AktG zu
beachten, anderenfalls darf die Einbringung von
Sachleistungen auf Schuldverschreibungen mit Bezugs- oder
Wandlungsrechten und Bedienung aus dem konkreten bedingten
Kapital nicht vorgesehen werden. Die Schuldverschreibungen
können ferner unter Beachtung des zulässigen maximalen
Gesamtnennbetrages außer in Euro auch in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes begeben werden.
c) Laufzeit
Die Laufzeit der Schuldverschreibungen oder der Zeitraum bis
zur ersten Kündigungsmöglichkeit für die Gesellschaft darf
längstens 20 Jahre betragen.
d) Ausgabe durch Konzerngesellschaft
Die Schuldverschreibungen können auch durch eine
Konzerngesellschaft der MEDISANA AG im Sinne von § 18 AktG
ausgegeben werden, an der die MEDISANA AG unmittelbar oder
mittelbar mit mindestens 75 % beteiligt ist; für diesen Fall
wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die
jeweiligen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
und/oder die Genussrechte zu übernehmen und den Inhabern von
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder
Genussrechten Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der
Gesellschaft zu gewähren.
e) Bezugsrecht
Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den
Aktionären ein gesetzliches Bezugsrecht zu, sofern nicht das
Bezugsrecht gemäß den nachfolgenden Regelungen
ausgeschlossen wird. Werden die Schuldverschreibungen von
einer Konzerngesellschaft ausgegeben wie vorstehend unter
lit. d) beschrieben, so ist die Gesellschaft verpflichtet,
die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts an die Aktionäre
sicherzustellen, sofern nicht das Bezugsrecht gemäß den
nachfolgenden Regelungen ausgeschlossen wird. Die
Schuldverschreibungen können auch einem Emissionsmittler mit
der Verpflichtung angeboten werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten.
f) Bezugsrechtsausschluss
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
(i) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
(ii) um die Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder die Genussrechte,
die mit einem Wandlungs- oder Bezugsrecht versehen sind,
einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten, soweit
unter entsprechender Beachtung von § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG der Anteil, der aufgrund dieser Schuldverschreibungen
auszugebenden Aktien 10 % des bei Wirksamwerden dieser
Ermächtigung und bei der Beschlussfassung über die
Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht
übersteigt und der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen
den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik
ermittelten theoretischen Marktwert der
Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Auf
den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer
anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw.
veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung
gesetzlich geboten ist;
(iii) um die Genussrechte ohne Wandlungs- oder
Bezugsrecht einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten,
soweit der Ausgabepreis den nach anerkannten Methoden der
Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der
Genussrechte nicht wesentlich unterschreitet und soweit
die Genussrechte lediglich obligationsähnlich ausgestaltet
sind, d. h. weder mitgliedschaftsähnliche Rechte noch
Wandlungs- oder Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft
begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren
und sich die Höhe der Ausschüttung nicht nach der Höhe des
Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende
richtet;
(iv) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern
von Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft
oder Konzernunternehmen der Gesellschaft auf Aktien der
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DJ DGAP-HV: Medisana AG: Bekanntmachung der -2-
Gesellschaft eingeräumt wurden, in dem Umfang ein
Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen, die nach dieser
Ermächtigung ausgegeben werden, zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Bezugsrechts bzw. nach
Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustünde
(Verwässerungsschutz); oder
(v) soweit Schuldverschreibungen gegen
Sachleistungen begeben werden und der Ausschluss des
Bezugsrechts im überwiegenden Interesse der Gesellschaft
liegt.
g) Bezugspreis, Verwässerungsschutz
Bei Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder
Genussrechten mit Wandlungs- oder Bezugsrecht ist ein
Umtausch- oder Bezugsverhältnis festzulegen. Das
Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des
Nennbetrags einer einzelnen Schuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie. Das
Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter
dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer
Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis
für eine Aktie ergeben. Diese Regelungen gelten entsprechend
für das Bezugsverhältnis. Der jeweils festzusetzende
Wandlungs- oder Bezugspreis für eine Aktie muss mindestens
80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der
Gesellschaft an den letzten zehn (10) Börsenhandelstagen vor
der Beschlussfassung des Vorstandes über die Ausgabe der
Schuldverschreibungen in der Eröffnungsauktion im
XETRA(R)-Handel
(oder einem Nachfolgesystem) entsprechen.
Der Wandlungs- bzw. Optionspreis wird unbeschadet des § 9
Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach
näherer Bestimmung der Wandel- bzw.
Optionsanleihebedingungen durch Zahlung eines entsprechenden
Betrages in Geld bei Ausübung des Wandlungs- oder
Optionsrechts oder bei Erfüllung entsprechender Pflichten
bzw. durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt, wenn die
Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter
Einräumung eines Bezugsrechts für ihre Aktionäre das
Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen
begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt und den Inhabern
von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. entsprechenden
Pflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird,
wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. Erfüllung ihrer Wandlungs- oder
Optionspflichten zustehen würde. Statt einer Zahlung in bar
bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch - soweit
möglich - das Umtauschverhältnis durch Division des
Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den
ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden. Die Wandel- bzw.
Optionsanleihebedingungen können auch für
Kapitalherabsetzungen, Aktiensplitts oder Sonderdividenden
sowie sonstige Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des
Werts der Wandlungs- bzw. Optionsrechte führen können,
wertwahrende Anpassungen des Wandlungs- bzw. Optionspreises
vorsehen. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des
Grundkapitals der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden
Aktien den Nennbetrag pro Teilschuldverschreibung nicht
überschreiten.
h) Weitere Bedingungen der Schuldverschreibungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere
Laufzeit, Ausgabe- und Ausübungszeiträume sowie Kündigung,
Ausgabepreis der Schuldverschreibungen, Zinssatz, Stückelung
und Anpassung des Bezugspreises und Begründung einer
Wandlungspflicht festzusetzen.
6. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
bedingten Kapitals
Parallel zu der Ermächtigung zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen unter dem vorstehenden
Tagesordnungspunkt 5 soll auch ein entsprechendes neues
bedingtes Kapital geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die folgenden
Beschlüsse zu fassen:
a) Das Grundkapital wird um bis zu EUR 3.715.163,00
durch Ausgabe von bis zu 3.715.163 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2013/I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie
(i) die Inhaber von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten
mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft
oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in
der Hauptversammlung vom 21. Juni 2013 gefassten
Ermächtigungsbeschlusses bis zum 20. Juni 2018 ausgegeben
wurden, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch
machen und die Gesellschaft sich entschließt, die
Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem bedingten Kapital
zu bedienen, oder
(ii) die zur Wandlung verpflichteten Inhaber von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von
Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von
der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten
Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung
vom 21. Juni 2013 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis
zum 20. Juni 2018 ausgegeben wurden, ihre Pflicht zum
Umtausch erfüllen und die Gesellschaft sich entschließt,
die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem bedingten
Kapital zu bedienen.
Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des
Ermächtigungsbeschlusses unter Tagesordnungspunkt 5, d. h.
insbesondere zu mindestens 80 % des durchschnittlichen
Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft in der
Eröffnungsauktion im XETRA(R)-Handel (oder einem
Nachfolgesystem) an den letzten zehn (10) Börsenhandelstagen
vor der Beschlussfassung des Vorstandes über die Ausgabe der
jeweiligen Schuldverschreibungen unter Berücksichtigung von
Anpassungen gemäß der in dem Beschluss der Hauptversammlung
vom 21. Juni 2013 unter Tagesordnungspunkt 5 lit. g)
bestimmten Verwässerungsschutzregeln.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 4 Abs. 1 sowie den gemäß
nachfolgend lit. b) einzufügenden § 4 Abs. 4 der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten
Kapitals und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.
b) In die Satzung wird § 4 Abs. 4 durch folgenden §
4 Abs. 4 ersetzt:
'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 3.715.163,00 durch
Ausgabe von bis zu 3.715.163 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2013/I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie
(i) die Inhaber von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten
mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft
oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in
der Hauptversammlung vom 21. Juni 2013 gefassten
Ermächtigungsbeschlusses bis zum 20. Juni 2018 ausgegeben
wurden, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch
machen und die Gesellschaft sich entschließt, die
Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem bedingten Kapital
zu bedienen, oder
(ii) die zur Wandlung verpflichteten Inhaber von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von
Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von
der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten
Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung
vom 21. Juni 2013 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis
zum 20. Juni 2018 ausgegeben wurden, ihre Pflicht zum
Umtausch erfüllen und die Gesellschaft sich entschließt,
die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem bedingten
Kapital zu bedienen.
Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des
Ermächtigungsbeschlusses unter Tagesordnungspunkt 5 der
vorgenannten Hauptversammlung, d. h. insbesondere zu
mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie
der Gesellschaft in der Eröffnungsauktion im XETRA(R)-Handel
(oder einem Nachfolgesystem) an den letzten zehn (10)
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 13, 2013 09:14 ET (13:14 GMT)
DJ DGAP-HV: Medisana AG: Bekanntmachung der -3-
Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstandes
über die Ausgabe der jeweiligen Schuldverschreibungen unter
Berücksichtigung von Anpassungen gemäß der in dem Beschluss
der Hauptversammlung vom 21. Juni 2013 unter
Tagesordnungspunkt 5 lit. g) bestimmten
Verwässerungsschutzregeln.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 4 Abs. 1 und Abs. 4 der
Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten
Kapitals und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.'
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 gemäß § 221 Abs. 4 Satz
2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts
im Rahmen der Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und
Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) und der
Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss
a) Einleitung
Vorstand und Aufsichtsrat bitten die Aktionäre der
Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt 5 um die Ermächtigung
zur Begebung von Wandelschuldverschreibungen und
Optionsschuldverschreibungen sowie von Genussrechten mit
oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrecht. Diese
Finanzierungsinstrumente können jeweils mit Umtauschrechten
oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft versehen
werden. Den Inhabern dieser Umtausch- oder Bezugsrechte wird
dadurch die Möglichkeit eröffnet, Aktien der Gesellschaft zu
erwerben, indem sie ihre bereits an die Gesellschaft
erbrachten Leistungen in Eigenkapital umwandeln
(Umtauschrecht) oder eine zusätzliche Einzahlung in das
Eigenkapital der Gesellschaft leisten (Bezugsrecht). Die
Gesellschaft kann bei einer Emission auch beschließen, dass
die begebenen Schuldverschreibungen und Genussrechte später
auf Verlangen der Gesellschaft in Aktien der Gesellschaft zu
tauschen sind (Wandlungspflicht). Lieferung der Aktien bei
Ausübung der Umtausch- und Bezugsrechte bzw. Erfüllung der
Wandlungspflicht ist möglich aus bedingtem Kapital,
genehmigtem Kapital oder eigenen Aktien. Auch ein
Barausgleich wäre möglich.
Die Ermächtigung in Tagesordnungspunkt soll in erster Linie
dazu dienen die Kapitalausstattung der Gesellschaft bei
Bedarf zügig und flexibel stärken zu können.
Die zum gegenwärtigen Zeitpunkt weitgehend offene Festlegung
der Bedingungen für die Begebung der genannten
Finanzierungsinstrumente ermöglicht es der Gesellschaft, auf
die jeweils aktuellen Marktverhältnisse angemessen zu
reagieren und neues Kapital zu möglichst geringen Kosten
aufzunehmen. Rein vorsorglich soll mit der vorgeschlagenen
Ermächtigung auch die Möglichkeit geschaffen werden, diese
Finanzierungsinstrumente wie ein genehmigtes Kapital zum
liquiditätsschonenden Erwerb von Vermögensgegenständen,
insbesondere zum Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen
hieran, zu nutzen. In der Praxis dürfte diese Verwendung
jedoch von untergeordneter Bedeutung sein.
Bei der Begebung dieser Finanzierungsinstrumente haben die
Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 221 Abs. 4 AktG
grundsätzlich ein Bezugsrecht hierauf.
Mit den unter Tagesordnungspunkt 5 erbetenen Ermächtigungen
soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, das
Bezugsrecht in bestimmten Fällen auszuschließen, wenn dies
im überwiegenden Interesse der Gesellschaft erforderlich
sein sollte. Im Einzelnen gilt hierbei Folgendes:
b) Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
Vorstand und Aufsichtsrat sollen ermächtigt werden, das
Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies kann
erforderlich werden, wenn anders ein praktikables
Bezugsverhältnis nicht zu erreichen ist. Die Gesellschaft
wird sich bemühen, freie Spitzen im Interesse der Aktionäre
bestmöglich zu verwerten.
c) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um
bis zu 10 %
Für die Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen
sowie für Genussrechte, die mit einem Umtausch- oder
Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft versehen sind, soll
der Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ermächtigt werden, das Bezugsrecht
auszuschließen, wenn der Ausgabepreis des jeweiligen
Finanzierungsinstruments dessen nach anerkannten Methoden
der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert
nicht wesentlich unterschreitet. Dieser
Bezugsrechtsausschluss könnte erforderlich werden, wenn eine
Schuldverschreibung schnell platziert werden soll, um ein
günstiges Marktumfeld zu nutzen. Durch den Ausschluss des
Bezugsrechts erhält die Gesellschaft in diesem Fall die
erforderliche Flexibilität, eine günstige Börsensituation
kurzfristig zu nutzen.
Die Interessen der Aktionäre werden in diesem Fall dadurch
gewahrt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen
nicht wesentlich unter dem Marktwert liegt, wodurch der Wert
des ausgeschlossenen Bezugsrechts soweit wie möglich
minimiert wird. Daneben ist diese Ermächtigung auf die in §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 10 % des
Grundkapitals beschränkt. Durch diese Vorgaben sind die
Aktionäre nach der Vorstellung des Gesetzgebers vor einer zu
weitgehenden Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt.
d) Bezugsrechtsausschluss bei rein
schuldrechtlichen Genussrechten
Der Vorstand soll ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ermächtigt werden, bei der Ausgabe von Genussrechten, die in
ihrer Ausstattung nicht aktiengleich oder aktienähnlich
sind, also insbesondere keine Teilhabe am Liquidationserlös
gewähren und bei denen sich die Höhe der Ausschüttung nicht
nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder
der Dividende richtet, und die nicht mit Wandlungs- oder
Bezugsrechten verbunden sind, das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen. Unter der Prämisse einer
obligationsähnlichen Ausgestaltung der Genussrechte wird die
mitgliedschaftliche Position der Aktionäre nicht betroffen;
weder das Stimmrecht noch der anteilige Dividendenanspruch
oder der Anteil am Gesellschaftsvermögen würden durch eine
bezugsrechtslose Genussrechtsemission verändert. Im Falle
eines Bezugsrechtsausschlusses müssten die Genussrechte
zudem verbindlich zu marktgerechten Ausgabebedingungen
begeben werden, so dass sich diesbezüglich schon kein
nennenswerter Bezugsrechtswert ergäbe. Demgegenüber wird der
Vorstand durch die Möglichkeit eines
Bezugsrechtsausschlusses in die Lage versetzt, ein niedriges
Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel
und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Dadurch ist er
in der Lage, das Platzierungsrisiko deutlich zu reduzieren.
Dagegen bestünde bei einer Genussrechtsemission unter
Wahrung des Bezugsrechts die je nach Marktlage mehr oder
weniger große Gefahr, dass sich die einmal festgesetzten
Konditionen bis zum Zeitpunkt der tatsächlichen Platzierung
am Markt als nicht mehr marktgerecht erweisen. Die
Gesellschaft liefe daher Gefahr, die Genussrechte gar nicht
platzieren zu können, oder aber, diese zu günstig zu
platzieren. Beides wäre nicht im Interesse der Gesellschaft
oder ihrer Aktionäre. Um dem Schutzbedürfnis der Aktionäre
Rechnung zu tragen, wird der Vorstand jedoch im Einzelfall
sorgfältig prüfen, ob ein Bezugsrechtsausschluss im
Interesse der Gesellschaft erforderlich ist.
e) Bezugsrechtsausschluss für Verwässerungsschutz
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden
können, soweit dies erforderlich ist, um auch den Inhabern
von Umtausch- und Bezugsrechten ein Bezugsrecht zu gewähren,
wie es ihnen zustünde, wenn sie ihr Umtausch- oder
Bezugsrecht bereits ausgeübt beziehungsweise ihre
Wandlungspflicht bereits erfüllt hätten.
Finanzierungsinstrumente wie die hier beschriebenen
enthalten in ihren Bedingungen regelmäßig eine
Verwässerungsschutzklausel für den Fall, dass die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 13, 2013 09:14 ET (13:14 GMT)
DJ DGAP-HV: Medisana AG: Bekanntmachung der -4-
Gesellschaft weitere solcher Finanzierungsinstrumente oder
Aktien emittiert, auf die die Aktionäre ein Bezugsrecht
haben. Damit der Wert dieser Finanzierungsinstrumente durch
solche Maßnahmen nicht beeinträchtigt wird, erhalten die
Inhaber dieser Finanzierungsinstrumente in der Regel dadurch
einen Ausgleich, dass der Umtausch- oder Bezugspreis
ermäßigt wird oder dass sie ebenfalls ein Bezugsrecht auf
die später emittierten Finanzierungsinstrumente oder Aktien
erhalten. Um sich insoweit größtmögliche Flexibilität zu
erhalten, soll daher auch für diesen Fall die Möglichkeit
zum Bezugsrechtsausschluss bestehen. Dies dient einer
erleichterten Platzierung und damit letztlich der optimalen
Finanzierungsstruktur der Gesellschaft.
f) Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen
Des Weiteren soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden
können, um die jeweiligen Finanzinstrumente gegen
Sachleistungen begeben zu können. Die Ermächtigung soll der
Gesellschaft die Möglichkeit verschaffen, diese
Finanzierungsinstrumente auch im Zusammenhang mit dem Erwerb
von Vermögensgegenständen einzusetzen. Dies kann
insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen
Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf
gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder
sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen und sonstigen
Finanzinstrumenten, praktisch werden. In solchen Fällen
bestehen die Verkäufer häufig darauf, eine Gegenleistung in
anderer Form als Geld oder nur Geld zu erhalten. Dann kann
es eine interessante Alternative darstellen, anstelle oder
neben der Gewährung von Aktien oder Barleistungen
Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten
oder Genussrechte anzubieten. Diese Möglichkeit schafft
zusätzliche Flexibilität und erhöht die Chancen der
Gesellschaft bei Akquisitionen.
Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen Sachleistungen als
auch ein diesbezüglicher Bezugsrechtsausschluss, sollen
jedoch nur dann genutzt werden, wenn der Erwerb des
betreffenden Gegenstands im überwiegenden Interesse der
Gesellschaft liegt und ein anderweitiger Erwerb,
insbesondere durch Kauf, rechtlich oder tatsächlich nicht
oder nur zu ungünstigeren Bedingungen in Betracht kommt. In
diesen Fällen wird die Gesellschaft indes stets prüfen, ob
ein ebenso geeigneter Weg zum Erwerb der Sache zur Verfügung
steht, der in seinen Auswirkungen weniger stark in die
Stellung der Aktionäre eingreift. Dem Interesse der
Aktionäre wird weiter dadurch Rechnung getragen, dass die
Gesellschaft bei dem Erwerb von Sachleistungen gegen die
Begebung einer Schuldverschreibung und/oder von
Genussrechten und/oder die Ausgabe neuer Aktien verpflichtet
ist, sich an Marktpreisen zu orientieren.
II. Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nach § 14 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich in Textform bis spätestens Freitag, 14.
Juni 2013 (24:00 Uhr), bei der Gesellschaft in deutscher oder in
englischer Sprache angemeldet haben. Die Aktionäre haben ihre
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts nachzuweisen. Als Nachweis der Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist
ein in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das
depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut erforderlich.
Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 31. Mai 2013 (0:00 Uhr)
beziehen (sogenannter Nachweisstichtag) und in deutscher oder in
englischer Sprache verfasst sein. Der Nachweis muss der Gesellschaft
ebenfalls bis spätestens Freitag, 14. Juni 2013 (24:00 Uhr) zugehen.
Die Anmeldung zur Hauptversammlung sowie der Nachweis des
Anteilsbesitzes sind innerhalb der vorgenannten Fristen an die
folgende Adresse zu senden:
MEDISANA AG
c/o UniCredit Bank AG
CBS40GM
80311 München
Telefax: 089 - 5400 - 2519
E-Mail: hauptversammlungen@unicreditgroup.de
Für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts gilt im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär nur, wer
den Nachweis des Anteilsbesitzes in der vorstehend beschriebenen Weise
erbracht hat. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien
nach dem Nachweisstichtag haben im Verhältnis zur Gesellschaft keine
Bedeutung für den Umfang und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahme-
und Stimmrechts des bisherigen Aktionärs. Das gilt auch für den
Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum
Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär
werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt.
III. Stimmrechtsvertretung
Die Aktionäre können ihr(e) Stimmrecht(e) in der Hauptversammlung auch
durch Bevollmächtigte, zum Beispiel durch die depotführende Bank, eine
Aktionärsvereinigung oder durch eine andere Person ausüben lassen.
Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung gemäß den
dargestellten Bedingungen (siehe 'Teilnahme an der Hauptversammlung')
durch den Aktionär Sorge zu tragen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft, die nicht an ein
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in §
135 AktG gleich gestellten Personen erteilt werden, bedürfen der
Textform. Ein Vollmachtsvordruck befindet sich auf der Rückseite der
Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Ferner steht ein entsprechendes
Formular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.medisana.de unter der Rubrik 'Investor Relations' ->
'Hauptversammlung' zum Herunterladen bereit. Der Nachweis der
Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den
Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der
Gesellschaft an die folgende Adresse erfolgen:
MEDISANA AG
Investor Relations - HV 2013
Jagenbergstraße 19
41468 Neuss
Telefax: 02131 - 3668 - 5105
E-Mail: ir@medisana.de
Die vorstehenden Regelungen über die Form von Vollmachten erstrecken
sich nicht auf die Form der Erteilung, ihren Widerruf und den Nachweis
von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere
von § 135 AktG erfasste Institute oder Personen. Hier können
Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem
solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von
ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, dass sie sich auch durch
den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der
Hauptversammlung vertreten lassen können. Die Aktionäre, die dem von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht
erteilen möchten, müssen sich unter den oben genannten Bedingungen
('Teilnahme an der Hauptversammlung') zur Hauptversammlung anmelden.
Wir bitten die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen wollen, für diese
Vollmacht das auf der Homepage der Gesellschaft (www.medisana.de unter
'Investor Relations' -> 'Hauptversammlung') erhältliche Vollmachts-
und Weisungsformular zu verwenden und hiermit dem Stimmrechtsvertreter
Weisungen zu erteilen. Ein von der Gesellschaft benannter
Stimmrechtsvertreter darf nur gemäß einer ihm vom Aktionär zu dem
jeweiligen Tagesordnungspunkt erteilten Weisung abstimmen; bei nicht
eindeutiger Weisung muss sich der von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter zu dem betroffenen Tagesordnungspunkt enthalten.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Dieses kann auch elektronisch übermittelt werden (E-Mail), indem z.B.
die zugesandte Eintrittskarte und das auf der Internetseite der
Gesellschaft zum Herunterladen bereitstehende Vollmachts- und
Weisungsformular als eingescannte Datei, beispielsweise im PDF-Format,
per E-Mail an die nachstehend genannte Adresse übersendet wird. Die
Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
bitten wir aus organisatorischen Gründen bis spätestens Mittwoch, 19.
Juni 2013 (Eingangsdatum bei der Gesellschaft) an die nachfolgende
Adresse zu übersenden:
MEDISANA AG
Investor Relations - HV 2013
Jagenbergstraße 19
41468 Neuss
Telefax: 02131 - 3668 - 5105
E-Mail: ir@medisana.de
Alternativ ist eine Übergabe an den Stimmrechtsvertreter während der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 13, 2013 09:14 ET (13:14 GMT)
Hauptversammlung möglich. Zudem bieten wir ordnungsgemäß angemeldeten
und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, den von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der
Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt keine Vollmachten zur
Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur
Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen
entgegen.
Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft angebotenen
Formulare zur Bevollmächtigung bzw. Weisungserteilung an
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder zur Bevollmächtigung
sonstiger Personen/Institutionen besteht nicht.
Bitte beachten Sie, dass zwar das Recht eines jeden Aktionärs besteht,
mehr als eine Person zu bevollmächtigen, dass die Gesellschaft jedoch
berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.
IV. Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals, das entspricht zurzeit 421.516 Stückaktien erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an
die folgende Adresse
MEDISANA AG
Investor Relations - HV 2013
Jagenbergstraße 19
41468 Neuss
zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der
Hauptversammlung, also bis spätestens Dienstag, 21. Mai 2013 (24:00
Uhr), zugehen. Jedem neuen Punkt der Tagesordnung muss eine Begründung
oder Beschlussvorlage beiliegen. Die Aktionäre haben nachzuweisen,
dass sie seit einer Frist von mindestens drei Monaten vor dem Tag der
Hauptversammlung gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1, Abs. 1 Satz 3, § 142 Abs.
2 Satz 2 AktG Inhaber der vorbezeichneten Menge an Aktien sind.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie
nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden -
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt
gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der
gesamten europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der
Homepage der Gesellschaft unter www.medisana.de unter 'Investor
Relations' -> 'Hauptversammlung' bekannt gemacht.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127
AktG
Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem
bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und
Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG sind ausschließlich zu
richten an:
MEDISANA AG
Investor Relations - HV 2013
Jagenbergstraße 19
41468 Neuss
Telefax: 02131 - 3668 - 5105
E-Mail: ir@medisana.de
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die mindestens 14 Tage
vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens Donnerstag, 6.
Juni 2013 (24:00 Uhr), unter der vorstehend angegebenen Adresse
eingehen, werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der
Verwaltung allen Aktionären im Internet unter www.medisana.de unter
'Investor Relations' -> 'Hauptversammlung' unverzüglich zugänglich
gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur
Veröffentlichung gemäß § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind,
insbesondere sofern ein Nachweis der Aktionärseigenschaft erfolgt.
Anderweitig adressierte Gegenanträge von Aktionären bleiben
unberücksichtigt.
Aktionärsforum
Wir weisen die Aktionäre der Gesellschaft und die
Aktionärsvereinigungen darauf hin, dass sie gemäß § 127a AktG die
Möglichkeit haben, im Aktionärsforum des Bundesanzeigers andere
Aktionäre aufzufordern, gemeinsam oder in Vertretung einen Antrag oder
ein Verlangen nach dem Aktiengesetz zu stellen oder in der
Hauptversammlung das Stimmrecht auszuüben.
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG jedem Aktionär auf
Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich
auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der
Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht
des Vorstands erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in
den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, ebenfalls unter der
Voraussetzung, dass sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der
Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu
stellen.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in §
131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der
Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist,
der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht
unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 15 Abs. 3 der Satzung der
Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der
Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere den
zeitlichen Rahmen für den Verlauf der Hauptversammlung, für die
Aussprache zu den Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage-
und Redebeitrag angemessen festsetzen.
V. Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122
Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter
www.medisana.de unter 'Investor Relations' -> 'Hauptversammlung'
abrufbar. Veröffentlichungen und zugänglich zu machende Unterlagen
gemäß § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich ebenfalls auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.medisana.de unter 'Investor
Relations' -> 'Hauptversammlung'.
VI. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte - Mitteilungen gemäß § 30b
Abs. 1 Nr. 1 WpHG
Die Gesamtzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien und
Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft
sich auf 8.430.327.
Neuss, im Mai 2013
Der Vorstand
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13.05.2013 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und
Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und
http://www.dgap.de
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: Medisana AG
Jagenbergstraße 19
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Deutschland
Telefon: +49 2131 36680
Fax: +49 2131 36685095
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ISIN: DE0005492540
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210779 13.05.2013
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