DJ DGAP-HV: Swarco Traffic Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.06.2013 in Gaggenau mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Swarco Traffic Holding AG / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
Swarco Traffic Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 25.06.2013 in Gaggenau mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
13.05.2013 / 15:14
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SWARCO Traffic Holding AG
München
ISIN: DE0007236309
Einladung zur Hauptversammlung 2013
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur ordentlichen
Hauptversammlung am Dienstag, den 25. Juni 2013, 14:00 Uhr, in den
Räumen der Dambach-Werke GmbH, Adolf-Dambach-Straße, D-76571 Gaggenau.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
SWARCO Traffic Holding AG und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2012, der Lageberichte für
die SWARCO Traffic Holding AG und den Konzern, des Berichts
des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4
des Handelsgesetzbuchs jeweils für das Geschäftsjahr 2012
Die vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter
http://www.swarco.com/sth-ag im Bereich Investor
Relations/Hauptversammlungen zugänglich und können in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft, Bodenseestraße 113, 81243
München, eingesehen werden. Der gesetzlichen Verpflichtung ist
mit Zugänglichmachung der Unterlagen auf der Internetseite der
Gesellschaft Genüge getan. Ungeachtet dessen, werden sie den
Aktionären auf Anfrage einmalig, unverzüglich und kostenfrei
per einfacher Post zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in
der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert
werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der
Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits
gebilligt hat.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in
Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Karlsruhe, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2013 zu bestellen. Der Abschlussprüfer nimmt
auch die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
für das Geschäftsjahr 2013 vor, soweit diese erfolgt.
5. Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden Genehmigten Kapitals, die Schaffung neuen
Genehmigten Kapitals und die entsprechende Satzungsänderung
Die Satzung sieht in § 4 Abs. 3 eine Ermächtigung zur Erhöhung
des Grundkapitals gegen Bar- oder Sacheinlage vor. Diese
Ermächtigung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals ist
bis zum 19. Juni 2013 befristet. Sie soll daher aufgehoben und
ein neues Genehmigtes Kapital geschaffen werden. Der Vorstand
soll auch künftig ermächtigt werden, mit entsprechender
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. Juni 2018 das
Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 4.400.000,00 EUR gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
(1) Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals
Die von der Hauptversammlung am 20. Juni 2008 unter Punkt 7
der Tagesordnung erteilte und bis zum 19. Juni 2013
befristete Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu
4.400.000 EUR zu erhöhen, sowie das bestehende Genehmigte
Kapital 2008/I gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung werden
aufgehoben.
(2) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 24.
Juni 2018 um einen Betrag von bis zu 4.400.000,00 EUR (in
Worten: vier Millionen vierhunderttausend Euro) durch
Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital).
Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden.
Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand
wird jedoch ermächtigt, bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen,
a) um etwaige Spitzenbeträge auszugleichen.
b) wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Diese
Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die
neuen Aktien, die nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden, insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft
nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung auf Grund anderer
Ermächtigungen gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder als
eigene Aktien veräußert werden.
Der Vorstand wird außerdem ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ganz oder teilweise
auszuschließen, wenn die Ausgabe der neuen Aktien dem Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen dient.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der
Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals bzw. nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.
(3) Änderung der Satzung
Auf Grund vorstehender Beschlussfassung schlagen Vorstand
und Aufsichtsrat vor, § 4 Abs. 3 der Satzung wie folgt neu
zu fassen:
'(3) Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 24. Juni 2018 um einen Betrag von bis
zu 4.400.000,00 EUR (in Worten: vier Millionen
vierhunderttausend Euro) durch Ausgabe neuer, auf den
Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Die
Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden.
Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Der
Vorstand ist jedoch ermächtigt, bei Kapitalerhöhungen
gegen Bareinlagen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise
auszuschließen,
a) um etwaige Spitzenbeträge auszugleichen.
b) wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Diese
Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die
neuen Aktien, die nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden, insgesamt 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft nicht überschreiten dürfen, und zwar weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind
Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung auf
Grund anderer Ermächtigungen gemäß oder entsprechend §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss
ausgegeben oder als eigene Aktien veräußert werden.
Der Vorstand ist außerdem ermächtigt, mit Zustimmung des
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May 13, 2013 09:14 ET (13:14 GMT)
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ganz oder teilweise
auszuschließen, wenn die Ausgabe der neuen Aktien dem
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen dient.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der
Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals bzw. nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen.'
Bericht des Vorstands zu Punkt 5 der Tagesordnung über die Gründe für
den Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals gemäß § 203 Abs. 1 und 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter
Tagesordnungspunkt 5 die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
über insgesamt bis zu 4.400.000,00 EUR vor. Die bestehende
Ermächtigung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals ist bis zum
19. Juni 2013 befristet. Das neue Genehmigte Kapital soll an die
Stelle des bisherigen in § 4 Abs. 3 der Satzung geregelten Genehmigten
Kapitals treten. Die der Hauptversammlung vorgeschlagene Ermächtigung,
welche betragsmäßig der aktuellen Regelung entspricht, sieht vor, dass
der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre sowohl bei Barkapitalerhöhungen als auch bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ganz oder teilweise nach den §§
203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 1 und 4 AktG ausschließen kann. Der
Vorstand hat gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2
AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss
des Bezugsrechts erstattet. Der Bericht liegt in den Geschäftsräumen
am Sitz der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und
kann ferner im Internet unter http://www.swarco.com/sth-ag im Bereich
Investor Relations/Hauptversammlungen eingesehen werden. Der
gesetzlichen Verpflichtung ist mit Zugänglichmachung der Unterlagen
auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan. Der Bericht, der
jedem Aktionär auf Verlangen einmalig, unverzüglich und kostenlos per
einfacher Post zugesandt wird, wird wie folgt bekannt gemacht:
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals besitzen die Aktionäre
grundsätzlich ein Bezugsrecht hinsichtlich der neuen Aktien. Die
beantragte Ermächtigung sieht jedoch vor, dass der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder
teilweise in folgenden Fällen ausschließen kann:
a) Zum einen soll der Vorstand ermächtigt werden,
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Dies ist aus
praktischen Gründen geboten, wenn bei der Durchführung der
Kapitalerhöhung Spitzenbeträge in Folge des
Bezugsverhältnisses entstehen, die nicht mehr gleichmäßig
auf alle Aktionäre verteilt werden können. Die als freie
Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre dann ausgeschlossenen
Aktien werden im Interesse der Gesellschaft bestmöglich
verwertet.
b) Ein Ausschluss des Bezugsrechts soll zum anderen
insbesondere dann zulässig sein, wenn die Kapitalerhöhung
gegen Bareinlagen zehn vom Hundert des Grundkapitals der
Gesellschaft nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet
(vgl. § 203 Abs. 1 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Der
Bezugsrechtsausschluss soll es der Gesellschaft ermöglichen,
Marktchancen rasch und flexibel zu nutzen und dafür
bestehenden Kapitalbedarf kurzfristig zu decken. Denn diese
Form der Kapitalerhöhung ist deutlich schneller,
unbürokratischer und damit auch kostengünstiger durchführbar
als eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht. Die neuen Aktien
können zu einem börsennahen Kurs platziert werden, ohne dass
die bei Bezugsrechtsemissionen erforderlichen
Sicherheitsabschläge zu berücksichtigen sind. Der daraus
resultierende höhere Emissionserlös kommt letztlich der
Gesellschaft und ihren Aktionären zugute.
Zwar lässt sich der Ausgabebetrag der jungen, in Folge der
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals entstehenden Aktien
nicht bereits heute vorhersagen, doch versichert der
Vorstand, den Abschlag vom Börsenkurs so niedrig zu
bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung
vorherrschenden Marktbedingungen möglich sein wird.
Die vorstehend dargestellte Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass
die neuen Aktien, die nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden, insgesamt 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung
der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind auch solche
Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung auf Grund
anderer Ermächtigungen gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder als
eigene Aktien veräußert werden.
Durch diese, in Einklang mit der gesetzlichen Regelung
stehenden Vorgaben wird sichergestellt, dass die Interessen
der Altaktionäre durch die mögliche Kapitalerhöhung unter
Bezugsrechtsausschluss nicht verletzt werden. Zudem hat
jeder Aktionär die Möglichkeit, zur Aufrechterhaltung seiner
Beteiligungsquote Aktien der Gesellschaft zu annähernd
gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Dem
Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren
Anteilsbesitz wird somit in vollem Umfange Rechnung
getragen.
c) Der Vorstand wird schließlich ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen dann ganz oder
teilweise auszuschließen, wenn die Ausgabe der neuen Aktien
dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen dient. Diese Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts soll es der Verwaltung
ermöglichen, Unternehmen, Unternehmensteile oder
Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien der
Gesellschaft zu erwerben. Die SWARCO Traffic Holding AG
agiert im internationalen Wettbewerb und ist bestrebt,
weitere Märkte zu erschließen. Diese Expansionsbemühungen
können es erfordern, schnell und flexibel handeln zu müssen,
um ein Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an
Unternehmen erwerben zu können. Als Gegenleistung ist unter
Umständen die Gewährung von Aktien zweckmäßig, um eine
optimale Finanzierungsstruktur zu erreichen und/oder die
Liquidität der Gesellschaft zu schonen. Dies gilt
insbesondere für größere Akquisitionsobjekte, die ansonsten
einen hohen Kapitalbedarf erfordern würden. Häufig besteht
auch der Veräußerer eines Unternehmens, eines
Unternehmensteiles oder einer Beteiligung an einem
Unternehmen darauf, als Gegenleistung Aktien der erwerbenden
Gesellschaft zu erhalten, da dies für ihn unter Umständen
aus steuerlicher Sicht vorteilhaft sein kann.
Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als
Akquisitionswährung anbieten zu können, kann somit einen
Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte
darstellen und sollte deshalb bei der Schaffung von
Genehmigtem Kapital nicht unberücksichtigt bleiben.
Konkrete Erwerbsvorhaben, bzgl. derer von der Ermächtigung
zur Ausgabe neuer Aktien im Wege der Sachkapitalerhöhung
unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht werden soll,
bestehen derzeit nicht.
Solche Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses sind national wie international üblich. Der
Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob eine
Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im
Interesse der Gesellschaft und damit der Aktionäre liegt.
Der Vorstand wird über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals jeweils
in der nächsten Hauptversammlung berichten.
Teilnahme an der Hauptversammlung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 13, 2013 09:14 ET (13:14 GMT)
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