DGAP-HV: Funkwerk AG Zweigniederlassung Kiel / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
Funkwerk AG Zweigniederlassung Kiel: Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung am 20.06.2013 in Erfurt mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
13.05.2013 / 15:20
=--------------------------------------------------------------------
Funkwerk AG
Kölleda
- ISIN DE0005753149/WKN 575314 -
Einladung zur Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
Donnerstag, den 20. Juni 2013, 11.00 Uhr (Einlass ab 10.00 Uhr)
im Radisson Blue Hotel, Erfurt,
1. Etage,
Juri-Gagarin-Ring 127, 99084 Erfurt
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31.12.2012,
sowie des Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns mit
dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§
289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs sowie des
Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2012
Die genannten Unterlagen können im Internet unter
www.funkwerk.com im Bereich Investor
Relations/Hauptversammlung eingesehen werden. Entsprechend den
gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt 1
keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den
Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands (einschließlich der ausgeschiedenen
Mitglieder) für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands (einschließlich der
ausgeschiedenen Mitglieder) Entlastung für diesen Zeitraum zu
erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG, München, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2013 sowie zum Prüfer für die etwaige
prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das
Geschäftsjahr 2013 zu bestellen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung der Wahlvorschläge die
vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung
der BDO AG, München, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
5. Beschlussfassung über eine Satzungsänderung
§ 14 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft hatte bislang
folgenden Wortlaut:
'Die Hauptversammlung findet jährlich mindestens einmal
innerhalb der ersten acht Monate eines Geschäftsjahres am Sitz
der Gesellschaft oder in einer anderen deutschen Stadt mit
mindestens 100.000 Einwohnern statt.'
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass die Vorgabe,
wonach die Hauptversammlung in einer Stadt mit mindestens
100.000 Einwohnern stattzufinden habe, der Gesellschaft nicht
die erforderliche Flexibilität für die Auswahl eines
geeigneten Versammlungssaales bietet, der zum geplanten
Zeitpunkt der Hauptversammlung verfügbar ist. Daher soll die
Einschränkung auf eine Stadt mit mindestens 100.000 Einwohnern
entfallen und die Hauptversammlung auch in anderen Städten in
Thüringen abgehalten werden können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor zu beschließen:
§ 14 Abs. 1 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'§ 14 Abs. 1 Satz 1: Die Hauptversammlung findet jährlich
mindestens einmal innerhalb der ersten acht Monate eines
Geschäftsjahres am Sitz der Gesellschaft oder in einer anderen
Stadt in Thüringen statt.'
6. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss
von Ergebnisabführungsverträgen
Die Funkwerk AG ist unmittelbare alleinige Gesellschafterin
der Funkwerk StatKom GmbH, der Funkwerk eurotelematik GmbH,
der FunkTech GmbH und der Funkwerk Security Communications
GmbH. Es ist beabsichtigt, zwischen der Funkwerk AG als
Organträgerin und den genannten Tochtergesellschaften
('Organgesellschaften')
jeweils einen Ergebnisabführungsvertrag abzuschließen. Die
genannten Ergebnisabführungsverträge sollen den folgenden
wesentlichen Inhalt haben:
* Die Organgesellschaften sind jeweils
verpflichtet, ihren ganzen Gewinn im Rahmen der Grenzen des
§ 301 AktG an die Funkwerk AG als Organträger abzuführen.
Die Funkwerk AG ist verpflichtet, sämtliche
Jahresfehlbeträge der Organgesellschaften auszugleichen,
soweit diese nicht dadurch ausgeglichen werden, dass den
anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die
während der Vertragslaufzeit in sie eingestellt wurden. §
302 AktG gilt insoweit in seiner jeweils gültigen Fassung.
Die Verpflichtung zur Gewinnabführung und zum
Verlustausgleich gilt erstmals für den gesamten Gewinn bzw.
Verlust des Geschäftsjahres der jeweiligen
Organgesellschaft, in dem der jeweilige Vertrag wirksam
wird. Ein Gewinnabführungsanspruch oder
Verlustausgleichsanspruch entsteht zum Ende des jeweiligen
Geschäftsjahres der jeweiligen Organgesellschaft und ist
jeweils mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig.
* Die Organgesellschaften können mit Zustimmung der
Funkwerk AG insoweit Beträge aus dem Jahresüberschuss in
andere Gewinnrücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich
zulässig ist und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist. Auf Verlangen der Funkwerk AG
sind während der Laufzeit der Verträge gebildete
Gewinnrücklagen aufzulösen und zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von
vorvertraglichen oder während der Vertragslaufzeit
gebildeten Rücklagen gemäß § 272 Abs. 2 HGB sowie von
vorvertraglichen Gewinnrücklagen ist jeweils ausgeschlossen.
* Die Verträge werden mit Eintragung in das
Handelsregister des Sitzes der jeweiligen Organgesellschaft
wirksam und gelten rückwirkend für die Zeit ab Beginn des
Geschäftsjahres, in dem die Eintragung erfolgt. Die Verträge
können ordentlich zum Ende eines Geschäftsjahres unter
Einhaltung einer Frist von drei Monaten gekündigt werden,
erstmals jedoch zum Ende eines Geschäftsjahres, das
mindestens fünf Zeitjahre nach dem Beginn des
Geschäftsjahres endet, in dem der jeweilige Vertrag wirksam
wird. Wird der jeweilige Vertrag im Geschäftsjahr, das am 1.
Januar 2013 begonnen hat, eingetragen und wird das
Geschäftsjahr nicht umgestellt, so endet die Mindestlaufzeit
des jeweiligen Vertrages zum Ablauf des 31. Dezember 2017.
Das Recht zur Kündigung des jeweiligen Vertrags aus
wichtigem Grund ohne Einhaltung der Kündigungsfrist bleibt
unberührt. Als wichtiger Grund gilt insbesondere, wenn die
Funkwerk AG nicht mehr mit Mehrheit an der jeweiligen
Organgesellschaft beteiligt ist oder sich ein weiterer
Gesellschafter an der jeweiligen Organgesellschaft
beteiligt. Außerdem ist eine fristlose Kündigung möglich,
wenn einer der Fälle vorliegt, die einen wichtigen Grund im
steuerlichen Sinn für die Beendigung des jeweiligen
Vertrages darstellen, insbesondere wenn eine der jeweiligen
Vertragsparteien nach den Vorschriften des
Umwandlungsgesetzes verschmolzen oder gespalten oder
liquidiert wird.
* Die Verträge enthalten zudem eine salvatorische
Klausel, mit der der jeweilige Vertrag - sollte er teilweise
unwirksam oder undurchführbar sein - so weit wie möglich
aufrechterhalten werden soll. Außerdem sollen bei der
Auslegung einzelner Bestimmungen des jeweiligen Vertrags die
steuerlichen Vorschriften zur Organschaft in dem Sinne
berücksichtigt werden, dass eine wirksame steuerliche
Organschaft zwischen den jeweiligen Vertragsparteien
gewünscht ist.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 13, 2013 09:20 ET (13:20 GMT)
© 2013 Dow Jones News
