DJ DGAP-HV: Funkwerk AG Zweigniederlassung Kiel: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.06.2013 in Erfurt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Funkwerk AG Zweigniederlassung Kiel / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
Funkwerk AG Zweigniederlassung Kiel: Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung am 20.06.2013 in Erfurt mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
13.05.2013 / 15:20
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Funkwerk AG
Kölleda
- ISIN DE0005753149/WKN 575314 -
Einladung zur Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
Donnerstag, den 20. Juni 2013, 11.00 Uhr (Einlass ab 10.00 Uhr)
im Radisson Blue Hotel, Erfurt,
1. Etage,
Juri-Gagarin-Ring 127, 99084 Erfurt
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31.12.2012,
sowie des Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns mit
dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§
289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs sowie des
Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2012
Die genannten Unterlagen können im Internet unter
www.funkwerk.com im Bereich Investor
Relations/Hauptversammlung eingesehen werden. Entsprechend den
gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt 1
keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den
Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands (einschließlich der ausgeschiedenen
Mitglieder) für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands (einschließlich der
ausgeschiedenen Mitglieder) Entlastung für diesen Zeitraum zu
erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG, München, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2013 sowie zum Prüfer für die etwaige
prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das
Geschäftsjahr 2013 zu bestellen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung der Wahlvorschläge die
vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung
der BDO AG, München, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
5. Beschlussfassung über eine Satzungsänderung
§ 14 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft hatte bislang
folgenden Wortlaut:
'Die Hauptversammlung findet jährlich mindestens einmal
innerhalb der ersten acht Monate eines Geschäftsjahres am Sitz
der Gesellschaft oder in einer anderen deutschen Stadt mit
mindestens 100.000 Einwohnern statt.'
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass die Vorgabe,
wonach die Hauptversammlung in einer Stadt mit mindestens
100.000 Einwohnern stattzufinden habe, der Gesellschaft nicht
die erforderliche Flexibilität für die Auswahl eines
geeigneten Versammlungssaales bietet, der zum geplanten
Zeitpunkt der Hauptversammlung verfügbar ist. Daher soll die
Einschränkung auf eine Stadt mit mindestens 100.000 Einwohnern
entfallen und die Hauptversammlung auch in anderen Städten in
Thüringen abgehalten werden können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor zu beschließen:
§ 14 Abs. 1 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'§ 14 Abs. 1 Satz 1: Die Hauptversammlung findet jährlich
mindestens einmal innerhalb der ersten acht Monate eines
Geschäftsjahres am Sitz der Gesellschaft oder in einer anderen
Stadt in Thüringen statt.'
6. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss
von Ergebnisabführungsverträgen
Die Funkwerk AG ist unmittelbare alleinige Gesellschafterin
der Funkwerk StatKom GmbH, der Funkwerk eurotelematik GmbH,
der FunkTech GmbH und der Funkwerk Security Communications
GmbH. Es ist beabsichtigt, zwischen der Funkwerk AG als
Organträgerin und den genannten Tochtergesellschaften
('Organgesellschaften')
jeweils einen Ergebnisabführungsvertrag abzuschließen. Die
genannten Ergebnisabführungsverträge sollen den folgenden
wesentlichen Inhalt haben:
* Die Organgesellschaften sind jeweils
verpflichtet, ihren ganzen Gewinn im Rahmen der Grenzen des
§ 301 AktG an die Funkwerk AG als Organträger abzuführen.
Die Funkwerk AG ist verpflichtet, sämtliche
Jahresfehlbeträge der Organgesellschaften auszugleichen,
soweit diese nicht dadurch ausgeglichen werden, dass den
anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die
während der Vertragslaufzeit in sie eingestellt wurden. §
302 AktG gilt insoweit in seiner jeweils gültigen Fassung.
Die Verpflichtung zur Gewinnabführung und zum
Verlustausgleich gilt erstmals für den gesamten Gewinn bzw.
Verlust des Geschäftsjahres der jeweiligen
Organgesellschaft, in dem der jeweilige Vertrag wirksam
wird. Ein Gewinnabführungsanspruch oder
Verlustausgleichsanspruch entsteht zum Ende des jeweiligen
Geschäftsjahres der jeweiligen Organgesellschaft und ist
jeweils mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig.
* Die Organgesellschaften können mit Zustimmung der
Funkwerk AG insoweit Beträge aus dem Jahresüberschuss in
andere Gewinnrücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich
zulässig ist und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist. Auf Verlangen der Funkwerk AG
sind während der Laufzeit der Verträge gebildete
Gewinnrücklagen aufzulösen und zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von
vorvertraglichen oder während der Vertragslaufzeit
gebildeten Rücklagen gemäß § 272 Abs. 2 HGB sowie von
vorvertraglichen Gewinnrücklagen ist jeweils ausgeschlossen.
* Die Verträge werden mit Eintragung in das
Handelsregister des Sitzes der jeweiligen Organgesellschaft
wirksam und gelten rückwirkend für die Zeit ab Beginn des
Geschäftsjahres, in dem die Eintragung erfolgt. Die Verträge
können ordentlich zum Ende eines Geschäftsjahres unter
Einhaltung einer Frist von drei Monaten gekündigt werden,
erstmals jedoch zum Ende eines Geschäftsjahres, das
mindestens fünf Zeitjahre nach dem Beginn des
Geschäftsjahres endet, in dem der jeweilige Vertrag wirksam
wird. Wird der jeweilige Vertrag im Geschäftsjahr, das am 1.
Januar 2013 begonnen hat, eingetragen und wird das
Geschäftsjahr nicht umgestellt, so endet die Mindestlaufzeit
des jeweiligen Vertrages zum Ablauf des 31. Dezember 2017.
Das Recht zur Kündigung des jeweiligen Vertrags aus
wichtigem Grund ohne Einhaltung der Kündigungsfrist bleibt
unberührt. Als wichtiger Grund gilt insbesondere, wenn die
Funkwerk AG nicht mehr mit Mehrheit an der jeweiligen
Organgesellschaft beteiligt ist oder sich ein weiterer
Gesellschafter an der jeweiligen Organgesellschaft
beteiligt. Außerdem ist eine fristlose Kündigung möglich,
wenn einer der Fälle vorliegt, die einen wichtigen Grund im
steuerlichen Sinn für die Beendigung des jeweiligen
Vertrages darstellen, insbesondere wenn eine der jeweiligen
Vertragsparteien nach den Vorschriften des
Umwandlungsgesetzes verschmolzen oder gespalten oder
liquidiert wird.
* Die Verträge enthalten zudem eine salvatorische
Klausel, mit der der jeweilige Vertrag - sollte er teilweise
unwirksam oder undurchführbar sein - so weit wie möglich
aufrechterhalten werden soll. Außerdem sollen bei der
Auslegung einzelner Bestimmungen des jeweiligen Vertrags die
steuerlichen Vorschriften zur Organschaft in dem Sinne
berücksichtigt werden, dass eine wirksame steuerliche
Organschaft zwischen den jeweiligen Vertragsparteien
gewünscht ist.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 13, 2013 09:20 ET (13:20 GMT)
Die Ergebnisabführungsverträge sind jeweils im gemeinsamen
Vertragsbericht des Vorstands der Funkwerk AG und der
jeweiligen Geschäftsführung der betreffenden Organgesellschaft
näher erläutert und begründet.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Dem Abschluss der jeweiligen Ergebnisabführungsverträge
zwischen der Funkwerk AG und der Funkwerk StatKom GmbH, der
Funkwerk eurotelematik GmbH, der FunkTech GmbH und der
Funkwerk Security Communications GmbH wird zugestimmt. Ein
positiver Zustimmungsbeschluss der heutigen Hauptversammlung
bindet den Vorstand nicht. § 83 Abs. 2 AktG wird insoweit
ausdrücklich abbedungen.
Seit der Einberufung der Hauptversammlung können zu diesem
Tagesordnungspunkt im Internet unter www.funkwerk.com im
Bereich Investor Relations/Hauptversammlung die folgenden
Unterlagen eingesehen werden:
* die jeweiligen Ergebnisabführungsverträge im
Entwurf;
* die nach § 293a AktG analog erstatteten
gemeinsamen Berichte des Vorstands der Funkwerk AG und der
jeweiligen Geschäftsführung der Organgesellschaften;
* die Jahresabschlüsse und Lageberichte der
Funkwerk AG sowie der betreffenden Organgesellschaften für
die letzten drei Geschäftsjahre.
Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung der Gesellschaft ausliegen.
Einer Prüfung der Ergebnisabführungsverträge durch einen oder
mehrere sachverständige Prüfer (Vertragsprüfer) sowie der
Erstattung eines Prüfungsberichts durch einen Vertragsprüfer
bedurfte es entsprechend § 293b Abs. 1 AktG nicht, da sich
alle Anteile der Organgesellschaften unmittelbar in der Hand
der Funkwerk AG befinden.
Teilnahmebestimmungen und sonstige Angaben
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beläuft sich im Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung der Gesellschaft auf EUR
8.101.241 und ist eingeteilt in 8.101.241 auf den Inhaber
lautende Stückaktien. Hiervon sind im Zeitpunkt der
Einberufung dieser Hauptversammlung 8.059.662 Stückaktien
teilnahme- und stimmberechtigt. Jede Stückaktie gewährt
grundsätzlich in der Hauptversammlung eine Stimme. Aus den von
der Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung dieser
Hauptversammlung gehaltenen 41.579 eigenen Aktien können
Stimmrechte nicht ausgeübt werden.
2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen unter Nachweis
ihres Anteilsbesitzes angemeldet haben.
Hierfür ist ein in deutscher oder englischer Sprache
erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das jeweilige
depotführende Institut erforderlich.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des
einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung
('Nachweisstichtag')
- also Donnerstag, den 30. Mai 2013, 0:00 Uhr - zu beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft bis
spätestens Donnerstag, den 13. Juni 2013, 24.00 Uhr, unter der
folgenden Adresse zugegangen sein:
Funkwerk AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903 - 74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts
bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des
Aktionärs zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand
nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit
dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit
des Anteilsbesitzes einher. Personen, die zum Nachweisstichtag
noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden,
sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt, soweit sie sich
insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung
für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
3. Verfahren für die Stimmabgabe durch
Bevollmächtigte
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung
teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht auch durch einen
Bevollmächtigten ausüben lassen, z.B. durch ein
Kreditinstitut, durch eine Vereinigung von Aktionären, durch
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder
einen sonstigen Dritten. Auch in diesem Fall bedarf es der
ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder den
Bevollmächtigten. Ein Vollmachtsformular erhalten Aktionäre
zusammen mit der Eintrittskarte. Bitte beachten Sie, dass die
Gesellschaft im Falle einer Bevollmächtigung mehrerer Personen
berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.
Sollen ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine
diesen gemäß §§ 135 Abs. 8, 135 Abs. 10 i.V.m. 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellte Person bzw. Institution bevollmächtigt werden,
so bitten wir darum, mit der zu bevollmächtigenden Person bzw.
Institution die erforderliche Form der Vollmacht rechtzeitig
abzustimmen, da diese möglicherweise eine besondere Form der
Vollmacht verlangen. Eines gesonderten Nachweises der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf es insofern
nicht.
Sofern weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung
oder diesen gemäß §§ 135 Abs. 8, 135 Abs. 10 i.V.m. 125 Abs. 5
AktG gleichgestellte Personen bzw. Institutionen
bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht,
ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft der Textform. Die Vollmacht und ihr Widerruf
können entweder gegenüber der Gesellschaft unter der Adresse:
Funkwerk AG
Kennwort Hauptversammlung
Im Funkwerk 5
99625 Kölleda
oder per E-Mail an: hv2013@funkwerk.com
oder gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die
Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt, so bedarf es
eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft. Dieser kann der Gesellschaft an die vorstehend
genannte Adresse übersandt werden. Außerdem kann der Nachweis
der Bevollmächtigung auch am Tag der Hauptversammlung an der
Ein- und Ausgangskontrolle erbracht werden.
Aktionäre unserer Gesellschaft können von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung ihres
Stimmrechts bevollmächtigen. Zur Ausübung des Stimmrechts
durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
bedarf es Weisungen zu den entsprechenden
Tagesordnungspunkten. Die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem
Ermessen ausüben. Aktionäre, die den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen
möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur
Hauptversammlung. Die Eintrittskarte zur Hauptversammlung
erhalten die Aktionäre nach form- und fristgerechter Anmeldung
unter Nachweis des Aktienbesitzes, wie oben beschrieben. Die
Eintrittskarte enthält auch ein Formular zur Erteilung von
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter. Bitte beachten Sie, dass die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine
Vollmachten oder Aufträge zur Ausübung des Rede- und
Fragerechts, zur Stellung von Anträgen und zur Einlegung von
Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen
und sich bei Abstimmungen, für die keine Weisung erteilt
wurde, stets der Stimme enthalten werden.
Vollmachten zugunsten der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter können in Textform bis zum Montag, den
17. Juni 2013, 18.00 Uhr, unter der nachstehenden Adresse
erteilt, geändert oder widerrufen werden:
Funkwerk AG
Kennwort Hauptversammlung
Im Funkwerk 5
99625 Kölleda
oder per Telefax: +49 3635 458 - 399
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 13, 2013 09:20 ET (13:20 GMT)
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