DJ DGAP-HV: GSW Immobilien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.06.2013 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: GSW Immobilien AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
GSW Immobilien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 18.06.2013 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
14.05.2013 / 15:08
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GSW Immobilien AG
Berlin
WKN: GSW111
ISIN: DE000GSW1111
Ergänzung der Tagesordnung für die ordentliche Hauptversammlung am 18.
Juni 2013
Durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 8. Mai 2013 wurde die
ordentliche Hauptversammlung der GSW Immobilien AG für Dienstag, den
18. Juni 2013, um 10.00 Uhr im Konferenzzentrum im Ludwig-Erhard-Haus,
Fasanenstraße 85, 10623 Berlin, einberufen.
Auf Verlangen der Aktionärin Stichting PGGM Depositary wird gemäß §§
122 Abs. 2, 124 Abs. 1 AktG die Tagesordnung der ordentlichen
Hauptversammlung am 18. Juni 2013 um folgende Gegenstände zur
Beschlussfassung ergänzt und hiermit bekannt gemacht:
13. Abberufung des Aufsichtsratsmitglieds Dr. Eckart
John von Freyend gem. § 103 Abs. 1 AktG
Die Aktionärin Stichting PGGM Depositary schlägt vor, dass das von der
Hauptversammlung gewählte Aufsichtsratsmitglied Dr. Eckart John von
Freyend mit Wirkung zum Ende der Hauptversammlung abberufen wird.
14. Vertrauensentzug gegenüber dem
Vorstandsvorsitzenden Dr. Bernd Kottmann gem. § 84 Abs. 3 Satz
2 AktG
Die Aktionärin Stichting PGGM Depositary schlägt vor, dass die
Hauptversammlung dem Vorstandsvorsitzenden der Gesellschaft, Herrn Dr.
Bernd Kottmann, gemäß § 84 Abs. 3 Satz 2 AktG das Vertrauen entzieht.
Begründung der Aktionärin Stichting PGGM Depositary:
Am 11. März 2013 kündigte die Gesellschaft an, dass Thomas Zinnöcker,
ehemaliger Vorstandsvorsitzender der Gesellschaft, beabsichtige, die
Gesellschaft mit Wirkung zum 15. April 2013 zu verlassen. Kurz danach,
am 18. März 2013, wurde angekündigt, dass Dr. Bernd Kottmann neuer
Vorstandsvorsitzender der Gesellschaft werden solle.
Wir sind davon überzeugt, dass die GSW Immobilien AG ein einzigartiges
Unternehmen ist, weil sie ein fokussiertes Immobilienportfolio
besitzt, welches durch eine solide Finanzstruktur gestützt wird. Alle
Mitarbeiter der GSW Immobilien AG haben in den vergangenen Jahren
extrem hart gearbeitet, um diese einzigartige Stellung zu erreichen,
in der sich die GSW Immobilien AG heute befindet, und um die
Anerkennung und Unterstützung aller Geschäftspartner, einschließlich
der Eigenkapital- und Darlehensgeber, zu erzielen. Zur Beibehaltung
dieser Stellung ist eine stabile Corporate Governance-Struktur von
überragender Bedeutung. Insoweit sind wir enttäuscht von den jüngsten
Entwicklungen rund um die Ernennung von Herrn Dr. Bernd Kottmann zum
Vorstandsvorsitzenden und erachten dies als eine nicht akzeptable
Verschlechterung der Corporate Governance der Gesellschaft. Wir haben
uns daher entschlossen zu handeln.
Die wichtigsten Aufgaben des Aufsichtsrats einer Gesellschaft sind die
Beratung und Überwachung des Vorstands bei der Leitung des
Unternehmens im Interesse aller Beteiligter (Stakeholder), u.a. den
Aktionären der Gesellschaft. Dies erfordert einen unabhängigen und
kritischen Blick auf die Entscheidungen des Managements. Wir haben
Grund zu der Annahme, dass diese Fähigkeit des Aufsichtsrats seit der
Auswahl des neuen Vorstandsvorsitzenden beeinträchtigt ist, weil diese
Auswahl als von Interessenskonflikten beeinflusst angesehen werden
kann.
Die Unklarheit über das angewendete Auswahlverfahren und dessen
Ausführung führen zu unseren Bedenken. Wir sind nicht sicher, ob die
Suche nach einem neuen Vorstandsvorsitzenden ausreichend sorgfältig
durchgeführt worden ist. Die Sorgfalt ist hier von besonderer
Bedeutung, da es im vorliegenden Fall bereits bestehende und noch
andauernde Beziehungen zwischen dem Aufsichtsratsvorsitzenden und dem
neuen Vorstandsvorsitzenden gibt, die nicht im Zusammenhang mit der
Gesellschaft stehen. Abgesehen von der wichtigen Frage, ob dies den
Auswahlprozess beeinflusst hat, stellt sich zudem die Frage, ob der
Aufsichtsratsvorsitzende künftig ein ausreichendes Gegengewicht
gegenüber dem Vorstandsvorsitzenden bilden kann, und umgekehrt. Hinzu
kommt noch, dass die Leistungen von Herrn Dr. Bernd Kottmann während
seiner Tätigkeit bei der IVG Immobilien AG nach unserer Ansicht nach
nicht einwandfrei waren. Umso wichtiger ist die Unabhängigkeit des
Aufsichtsrats. Darüber hinaus fragen wir uns, ob Herr Dr. Bernd
Kottmann das beste Profil für die Position des Vorstandsvorsitzenden
der Gesellschaft hat, da es ihm an Erfahrung im Kerngeschäftssegment
der Gesellschaft, dem Wohnimmobiliensektor in Berlin, fehlt.
Aus den genannten Gründen erachten wir den Auswahlprozess, der zur
Bestellung von Herrn Dr. Bernd Kottmann zum Vorstandsvorsitzenden
geführt hat, für mangelhaft.
Als Investor und Aktionär der GSW Immobilien AG unterstützen wir den
derzeitigen Fokus und die Strategie der Gesellschaft mit Nachdruck.
Unserer Ansicht nach hätte eine interne Lösung für die Neubesetzung
des Vorstandsvorsitzenden im Einklang mit der strategischen
Entwicklung der Gesellschaft gestanden.
Dr. Eckart John von Freyend ist als Aufsichtsratsvorsitzender und
Vorsitzender des Präsidiums des Aufsichtsrats verantwortlich für den
mangelhaften Auswahlprozess und das ungenügende Ergebnis. Wir sind
überzeugt, dass die Aktionäre der Gesellschaft das Vertrauen in ihn
verloren haben. Wir schlagen daher vor, ihn als Mitglied des
Aufsichtsrats abzuberufen.
Wir überlassen es der Gesellschaft zu entscheiden, ob die Wahl eines
neuen Aufsichtsratsmitglieds auf die Tagesordnung der bevorstehenden
ordentlichen Hauptversammlung gesetzt wird. Die Hauptversammlung kann
nur dann über die Wahl eines neuen Aufsichtsratsmitglieds entscheiden,
wenn die Hauptversammlung zuvor der vorgeschlagenen Abberufung von
Herrn Dr. Eckart John von Freyend mit Wirkung zum Ende der
bevorstehenden ordentlichen Hauptversammlung zugestimmt hat. Die Wahl
eines neuen Aufsichtsratsmitglieds schlagen wir nicht vor, da wir es
der Gesellschaft überlassen wollen, einen geeigneten Nachfolger für
Herrn Dr. Eckart John von Freyend zu finden. Falls es nicht möglich
sein sollte, in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung einen
Nachfolger zu wählen, könnte ein Nachfolger auch in der ordentlichen
Hauptversammlung 2014 gewählt oder zuvor gemäß § 104 Absatz 2 AktG
gerichtlich bestellt werden. Dass der Aufsichtsrat der Gesellschaft
während eines Übergangszeitraums nur aus 5 Personen zusammengesetzt
wäre, würde die Handlungsfähigkeit der Gesellschaft nicht
beeinträchtigen, da der Aufsichtsrat auch mit nur fünf Mitgliedern
beschlussfähig ist.
Neben der Abberufung eines Aufsichtsratsmitglieds schlagen wir der
ordentlichen Hauptversammlung vor, dem Vorstandsvorsitzenden Dr. Bernd
Kottmann das Vertrauen zu entziehen. Da der Auswahlprozess mangelhaft
war, kommen wir zu dem Schluss, dass auch das Ergebnis mangelhaft ist
und geändert werden muss. Herrn Dr. Bernd Kottmann fehlt es an
Erfahrung im Kerngeschäftsgebiet der Gesellschaft, dem
Wohnimmobiliensektor in Berlin. Dass Herr Dr. Bernd Kottmann bis 2009
Vorstandsmitglied der IVG Immobilien AG war, zeigt nicht, dass er über
ausreichende Erfahrungen verfügt, um Vorstandsvorsitzender der
Gesellschaft zu sein. Schließlich ist die IVG Immobilien AG
grundsätzlich nicht im Berliner Wohnimmobiliensektor aktiv. Dies alles
rechtfertigt den Vertrauensentzug durch die ordentliche
Hauptversammlung.
Stellungnahme des Aufsichtsrates zu dem
Tagesordnungsergänzungsverlangen der Aktionärin Stichting PGGM
Depositary:
Der Aufsichtsrat empfiehlt, den Beschlussantrag zu Tagesordnungspunkt
13 abzulehnen.
Der Aufsichtsratsvorsitzende Herr Dr. Eckart John von Freyend ist bis
zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2013 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats
bestellt. Der Aufsichtsrat sieht keinen Grund für eine vorzeitige
Abberufung des Aufsichtsratsvorsitzenden.
Der Aufsichtsratsvorsitzende ist seinen Pflichten aus Gesetz, Satzung,
Geschäftsordnung und Deutschem Corporate Governance Kodex stets in
vollem Umfang nachgekommen. Die von dem Aktionär Stichting PGGM
Depositary vorgetragenen Bedenken gegen die Fähigkeiten und die
Unabhängigkeit von Herrn Dr. John von Freyend sind nach Überzeugung
des Aufsichtsrats nicht angebracht. Dies gilt auch für den Vorwurf,
über die Bestellung von Herrn Dr. Bernd Kottmann zum Mitglied und
Vorsitzenden des Vorstandes der Gesellschaft sei auf Basis eines
angeblich mangelhaften Auswahlprozesses entschieden worden.
Entgegen den Spekulationen der Antragstellerin war das Verfahren zur
Bestellung eines Nachfolgers von Herrn Thomas Zinnöcker sowohl im
Präsidium des Aufsichtsrats als auch im Aufsichtsrat rechtlich
einwandfrei. Herr Zinnöcker informierte den Aufsichtsratsvorsitzenden
und die übrigen Vorstandsmitglieder, dass er möglicherweise den
Aufsichtsrat um eine vorzeitige Beendigung seines Vorstandsamtes
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May 14, 2013 09:08 ET (13:08 GMT)
bitten würde. Der Vorstand der GSW Immobilien AG fasste daraufhin am
26. Februar 2013 entsprechend den Vorgaben des Gesetzes und der
Rechtsprechung einen Selbstbefreiungsbeschluss gemäß § 15 Abs. 3 WpHG,
um im Interesse des Unternehmens die Vertraulichkeit zu wahren.
Nach § 9 Abs. 3 a) der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats bereitet das
Präsidium die Beschlüsse des Aufsichtsrats über die Bestellung und
Abberufung von Mitgliedern des Vorstands und die Ernennung des
Vorstandsvorsitzenden vor. Das Aufsichtsratspräsidium begann
unverzüglich mit der Suche nach einem Nachfolger für die Position des
Vorstandsvorsitzenden. Das Präsidium des Aufsichtsrats prüfte und
erörterte zahlreiche Kandidaten in einem ergebnisoffenen Verfahren.
Die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats wurden von Herrn Dr. John
von Freyend über den Stand des Verfahrens informiert.
Der Aufsichtsrat hat in seiner außerordentlichen Sitzung am 18. März
2013 nach sorgfältiger Prüfung Herrn Dr. Kottmann zum
Vorstandsvorsitzenden bestellt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind
der Überzeugung, mit Herrn Dr. Kottmann einen fachlich und persönlich
sehr geeigneten Kandidaten ausgewählt zu haben.
Die in der Begründung des Tagesordnungsergänzungsantrags von dem
Aktionär Stichting PGGM Depositary erhobenen Vorwürfe einer von
Interessenkonflikten beeinflussten Entscheidung des Aufsichtsrats über
die Bestellung von Dr. Kottmann sind unzutreffend. Dr. John von
Freyend hat zur Überzeugung der weiteren Mitglieder des Aufsichtsrats
erklärt, dass zwischen ihm und Herrn Dr. Kottmann keine persönlichen,
finanziellen oder geschäftlichen Beziehungen bestehen, die einen
Interessenkonflikt begründen oder gar die Unabhängigkeit des
Aufsichtsratsvorsitzenden in Frage stellen könnten. Entsprechendes
gilt für alle anderen Aufsichtsratsmitglieder. Der Aufsichtsrat ist
der festen Überzeugung, dass der Aufsichtsratsvorsitzende seine
Aufgabe der unabhängigen Beratung und Überwachung des Vorstands
jederzeit mit der gebotenen Unabhängigkeit erfüllt hat und weiterhin
erfüllen wird.
Der Aufsichtsrat empfiehlt, den Beschlussantrag zu Tagesordnungspunkt
14 abzulehnen.
Der Aufsichtsrat sieht keinen Anlass, dem seit 16. April 2013
amtierenden Vorstandsvorsitzenden Herrn Dr. Kottmann das Vertrauen zu
entziehen. Wie bereits in der Stellungnahme zu Tagesordnungspunkt 13
dargestellt, sind die Mitglieder des Aufsichtsrats der Überzeugung,
mit Herrn Dr. Kottmann einen fachlich und persönlich sehr geeigneten
Kandidaten für das Amt des Vorstandsvorsitzenden ausgewählt zu haben.
Der Aufsichtsrat hat nach wie vor volles Vertrauen in die Person von
Herrn Dr. Kottmann. Der Aufsichtsrat kann keinen Anlass für den Antrag
auf Vertrauensentzug nach drei Wochen seit Amtsantritt des neuen
Vorstandsmitgliedes erkennen. Herr Dr. Kottmann ist im Übrigen bereits
2009 bei der IVG Immobilien AG ausgeschieden. Die Geschehnisse dort
haben nichts mit der GSW Immobilien AG zu tun.
Berlin, im Mai 2013
Der Vorstand
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Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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211046 14.05.2013
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