DJ DGAP-HV: STRABAG AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.06.2013 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: STRABAG AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
STRABAG AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
28.06.2013 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
14.05.2013 / 15:09
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STRABAG AG
Köln
- ISIN: DE000A0Z23N2//WKN: A0Z23N -
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zur Teilnahme an der
85. Ordentlichen Hauptversammlung
am Freitag, dem 28. Juni 2013, 10:00 Uhr,
im Congress-Centrum Ost Koelnmesse - Congress-Saal, 4. OG,
Deutz-Mülheimer-Straße, 50679 Köln (Deutz), ein.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses der
STRABAG AG zum 31. Dezember 2012, des mit dem Lagebericht für
die Gesellschaft zusammengefassten Konzernlageberichts, des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012, des
erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315
Abs. 4 HGB und des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung
des Bilanzgewinns.
Die unter dem Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen können
von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der
Internetseite der Gesellschaft (www.strabag.de) unter
'Investor Relations, Hauptversammlung' eingesehen werden.
Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung
zugänglich sein und näher erläutert werden. Zu dem
Tagesordnungspunkt 1 ist eine Beschlussfassung nicht
vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den
Konzernabschluss entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen
bereits gebilligt hat.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn
des Geschäftsjahres 2012 in Höhe von 26.285.600,00 EUR eine
Dividende in Höhe von 1,04 EUR je gewinnberechtigter
Stückaktie (= 4.191.200,00 EUR) auszuschütten, einen Betrag in
Höhe von 22.000.000,00 EUR in die anderen Gewinnrücklagen
einzustellen und den verbleibenden Betrag in Höhe von
94.400,00 EUR auf neue Rechnung vorzutragen (= Gewinnvortrag).
3. Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands im Geschäftsjahr 2012 Entlastung für diesen Zeitraum
zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2012 Entlastung für diesen
Zeitraum zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Warth & Klein Grant Thornton
AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2013 zu wählen.
6. Wahlen zum Aufsichtsrat.
Mit Ablauf der Ordentlichen Hauptversammlung am 28. Juni 2013
endet die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96, 101 Abs. 1 des
Aktiengesetzes und § 7 Abs. 1 Ziffer 1 des Gesetzes über die
Mitbestimmung der Arbeitnehmer vom 4. Mai 1976 sowie § 8 Abs.
1 der Satzung aus 16 Mitgliedern zusammen, von denen acht von
den Anteilseignern zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist an
Wahlvorschläge nicht gebunden.
Gemäß § 8 Abs. 1 Satz 4 der Satzung wird die Wahlperiode durch
die Hauptversammlung festgelegt. Die Wahl soll bis zum Ende
der Hauptversammlung erfolgen, die über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 beschließt. Die
Amtsperiode von nur einem Jahr dient dazu, die Mandatsperioden
im STRABAG Konzern insgesamt zu vereinheitlichen. Die Amtszeit
der von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitglieder des
Aufsichtsrats bleibt unberührt.
Herr Dr. Thomas Birtel hat sein Mandat als Mitglied des
Vorstands der Gesellschaft mit Wirkung zum Ablauf der
Hauptversammlung am 28. Juni 2013 niedergelegt und wird zu
diesem Zeitpunkt aus dem Vorstand ausscheiden. Die STRABAG SE
als Aktionärin, die mehr als 25 % der Stimmrechte an der
Gesellschaft hält, hat gem. § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 AktG
vorgeschlagen, Herrn Dr. Thomas Birtel als
Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen. Der
Aufsichtsrat macht sich diesen Vorschlag zu eigen.
Der Aufsichtsrat schlägt insgesamt vor, als Vertreter der
Anteilseigner folgende Personen in den Aufsichtsrat zu wählen,
deren Amtszeit mit Beendigung der Ordentlichen
Hauptversammlung am 28. Juni 2013 beginnt:
a) Dr. Thomas Birtel, Mülheim an der Ruhr,
Stellvertretender Vorsitzender des Vorstands der STRABAG SE,
Villach (Österreich),
b) Dipl.-Ing. Roland Jurecka, Leonding (Österreich),
i. R. (ehemaliges Mitglied des Vorstands der STRABAG SE,
Villach (Österreich)),
c) Dr. Peter Krammer, Wien (Österreich),
Mitglied des Vorstands der STRABAG SE, Villach (Österreich),
d) Dr. Jürgen Kuchenwald, Köln,
i. R. (ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der STRABAG AG,
Köln),
e) Ing. Fritz Oberlerchner, Wien (Österreich),
Leitender Angestellter der STRABAG AG, Spittal an der Drau
(Österreich),
f) Elke Plaßwilm, Köln,
i. R. (ehemalige Leiterin des Zentralbereichs Revision der
STRABAG SE, Villach (Österreich)),
g) Dr. Götz Sadtler, Bonn,
Rechtsanwalt,
h) Dipl.-Kfm. Werner Schneider, Senden,
Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, Sozietät Schneider,
Geiwitz & Partner, Neu-Ulm.
Die Wahl erfolgt bis zum Ende der Hauptversammlung, die über
die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
beschließt.
Herr Dr. Kuchenwald wird bei seiner Wahl die vom Aufsichtsrat
festgelegte Regelaltersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder
geringfügig überschreiten. Da die neue Wahlperiode auf ein
Jahr begrenzt ist, wird die mit der Wiederwahl von Herrn Dr.
Kuchenwald gesicherte Kontinuität höher bewertet als das
Überschreiten der Altergrenze.
7. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung.
Seit 1. April 2012 wird der elektronische Bundesanzeiger
einheitlich unter dem Namen 'Bundesanzeiger' weitergeführt.
Vor diesem Hintergrund ist die Satzung der Gesellschaft in § 3
Abs. 1 anzupassen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 3 Abs. 1 der Satzung
der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen:
'Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im
Bundesanzeiger, soweit nicht gesetzlich etwas anderes bestimmt
ist.'
ERGÄNZENDE ANGABEN
Angaben gem. § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
Die unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl in den Aufsichtsrat als
Anteilseignervertreter vorgeschlagenen Kandidaten sind bei den
nachfolgend unter a) aufgeführten Gesellschaften Mitglied des
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats und bei den unter b)
aufgeführten Gesellschaft Mitglied eines vergleichbaren in- oder
ausländischen Kontrollgremiums.
Dr. Thomas Birtel
a) Ed. Züblin AG, Stuttgart
STRABAG AG, Spittal an der Drau (Österreich), stellv.
Vorsitzender
VHV Allgemeine Versicherung AG, Hannover
b) N.V. STRABAG Benelux S.A., Antwerpen (Belgien),
Verwaltungsrat Vorsitzender
STRABAG Sp. z o.o., Warschau (Polen)
STRABAG MML. Kft., Budapest (Ungarn)
Dipl.-Ing. Roland Jurecka
a) Ed. Züblin AG, Stuttgart
Bau Holding Beteiligungs AG, Spittal an der Drau (Österreich)
b) Autostrada Wielkopolska S.A., Poznan (Polen),
stellv. Vorsitzender
Dr. Peter Krammer
a) Ed. Züblin AG, Stuttgart
STRABAG AG, Spittal an der Drau (Österreich)
b) STRABAG Sp. z o.o., Warschau (Polen)
STRABAG Zrt., Budapest (Ungarn)
STRABAG MML. Kft., Budapest (Ungarn)
Dr. Jürgen Kuchenwald
a) Ed. Züblin AG, Stuttgart, Vorsitzender
Bau Holding Beteiligungs AG, Spittal an der Drau (Österreich),
stellv. Vorsitzender
b) keine
Ing. Fritz Oberlerchner
a) Andritz AG, Graz (Österreich)
b) keine
Elke Plaßwilm
a) keine
b) keine
Dr. Götz Sadtler
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 14, 2013 09:09 ET (13:09 GMT)
a) Ed. Züblin AG, Stuttgart
Bau Holding Beteiligungs AG, Spittal an der Drau (Österreich)
ThyssenKrupp Marine Systems GmbH, Kiel (vormals Howaldtswerke
- Deutsche Werft GmbH)
b) keine
Dipl.-Kfm. Werner Schneider
a) Ed. Züblin AG, Stuttgart
Bau Holding Beteiligungs AG, Spittal an der Drau (Österreich)
b) keine
WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung eingeteilt in 4.030.000 Stückaktien. Jede Aktie
gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 4.030.000 Stück.
Umschreibungsstopp (Technical Record Date)
Für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts ist der am Tag der
Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand
maßgebend. Bitte beachten Sie, dass vom 24. Juni 2013 bis zum Tag der
Hauptversammlung (jeweils einschließlich) aus abwicklungstechnischen
Gründen keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung
des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung - in Person oder durch einen
Bevollmächtigten - und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Versammlung in
Textform in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft
angemeldet haben und die für die angemeldeten Aktien im Aktienregister
eingetragen sind. Die Anmeldung muss der STRABAG AG spätestens sechs
Tage vor der Versammlung (wobei der Tag der Versammlung und der Tag
des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 21. Juni 2013
(24:00 Uhr), unter folgender Adresse zugegangen sein:
STRABAG AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49 89 30903-74675
anmeldestelle@computershare.de
Nach Zugang der Anmeldung werden den Aktionären Eintrittskarten für
die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der
Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre um
frühzeitige Übersendung der Anmeldung an die Gesellschaft. Die
Eintrittskarten sind lediglich Organisationsmittel und stellen keine
Teilnahmevoraussetzungen dar.
Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann dieses
Kreditinstitut das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur
aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen
Bevollmächtigten, insbesondere auch durch ein Kreditinstitut oder eine
Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Für den Fall, dass ein
Aktionär mehr als eine Person bevollmächtigt, kann die Gesellschaft
eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Vollmacht bedarf der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein
Kreditinstitut, noch eine Aktionärsvereinigung, noch eine andere ihnen
nach § 135 Absätze 8 und 10 des Aktiengesetzes gleichgestellte Person
oder Institution zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.
Dasselbe gilt für den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft und einen evtl. Widerruf der Vollmacht. Für die Erteilung
und den Nachweis einer Vollmacht können die Formulare verwendet
werden, die den Aktionären zusammen mit den Anmeldeunterlagen
zugesandt werden. Der Nachweis der Vollmacht kann der Gesellschaft an
die nachfolgend genannte Adresse übermittelt werden:
STRABAG AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49 89 30903-74675
StrabagAG-HV2013@computershare.de
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten oder diesen nach §§ 135
Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituten oder Unternehmen,
von Aktionärsvereinigungen und diesen gem. § 135 Abs. 8 AktG
gleichgestellten Personen sind in der Regel Besonderheiten zu
beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft
Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu
lassen. Den Stimmrechtsvertretern müssen dazu eine Vollmacht und
Weisungen für die Ausübung der Stimmrechte erteilt werden.
Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Ohne diese Weisungen werden sie von der Vollmacht keinen Gebrauch
machen. Die Erteilung der Vollmachten an von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter, deren Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung sowie die Weisungen müssen der Gesellschaft bis zum
27. Juni 2013 (24:00 Uhr) in Textform unter der im Abschnitt
'Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten' genannten
Adresse zugegangen sein. Auch nach diesem Zeitpunkt können weiterhin
noch per E-Mail sowie während der Hauptversammlung die Erteilung der
Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung sowie Weisungen an den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter erfolgen. Die Gesellschaft bietet für die
Übermittlung von Vollmachten und Weisungen sowie den Nachweis über die
Vollmachtserteilung an den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter die bereits benannte E-Mail-Adresse
(StrabagAG-HV2013@computershare.de) an.
Die Aktionäre werden gebeten, für die Vollmachts- und
Weisungserteilung an von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter das Formular zu verwenden, welches zusammen mit
den Anmeldeunterlagen übersandt wird.
Weitere Angaben zum Verfahren für die Stimmabgabe durch einen
Bevollmächtigten oder Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Auch im Fall einer Bevollmächtigung ist eine fristgerechte Anmeldung
nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur
Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit
den Anmeldeunterlagen zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch
auf der Internetseite der Gesellschaft (www.strabag.de, Investor
Relations/Hauptversammlung) zugänglich.
ANGABEN ZU DEN RECHTEN DER AKTIONÄRE NACH § 122 ABS. 2, § 126 ABS. 1,
§ 127, § 131 ABS. 1 AKTIENGESETZ
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit
gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteil zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR erreichen,
das entspricht 19.231 Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände
auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen
ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft
spätestens bis zum 28. Mai 2013 (24:00 Uhr), zugegangen sein. Jedem
neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu
richten:
STRABAG AG
Vorstandsbüro
Siegburger Straße 241
50679 Köln
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, Anträge zu Punkten der
Tagesordnung zu übersenden (Gegenanträge). Gegenanträge müssen mit
einer Begründung versehen sein. Gegenanträge und sonstige Anfragen von
Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an die
nachfolgende Adresse zu richten:
STRABAG AG
Vorstandsbüro
Siegburger Straße 241
50679 Köln
Fax: +49 221 824-2509
elisabeth.hannen@strabag.com
Gegenanträge müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 13. Juni 2013
(24:00 Uhr) zugegangen sein. Später eingehende oder anderweitig
adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.
Die vorstehenden Regelungen gelten für den Vorschlag eines Aktionärs
zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern mit
der Maßgabe sinngemäß, dass Wahlvorschläge nicht begründet werden
müssen.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der
Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die
Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem
verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den
Konzernlagebericht einbezogenen Unternehmen.
Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und
Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 14, 2013 09:09 ET (13:09 GMT)
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