DGAP-HV: LEWAG Holding Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
LEWAG Holding Aktiengesellschaft: Korrektur: Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung am 17.06.2013 in Beverungen mit dem
Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
15.05.2013 / 15:20
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LEWAG Holding Aktiengesellschaft
Beverungen
www.lewag.de
Wertpapier-Kenn-Nr. 633 600
ISIN: DE 000 633 600 1
Wir laden unsere Aktionäre zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Montag, den 17. Juni 2013, um 12.30 Uhr
in die Stadthalle Beverungen, Kolpingstraße 5, 37688 Beverungen, ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des Jahresabschlusses
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses per 31. Dezember
2012, des Lageberichts des Vorstands, des Berichts des
Aufsichtsrats, des Konzernabschlusses und des
Konzernlageberichts sowie der erläuternden Berichte zu den
Angaben nach
§ 289 Abs. 4 und 5, § 315 Abs. 4 HGB für das zum 31. Dezember
2012 endende Geschäftsjahr.
Diese Unterlagen sind im Internet unter www.lewag.de
zugänglich und werden in der Hauptversammlung zugänglich sein
und erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den
Jahresabschluss und den Konzernabschluss der LEWAG Holding AG
bereits gebilligt hat.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2012 in Höhe von EUR 13.126.359,76 wie folgt
zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,15 EUR 712.800,00
je nennwertloser Stückaktie auf das
Grundkapital von EUR 12.165.120,--
Ausschüttung einer Bonusdividende EUR 712.800,00
von EUR 0,15 je nennwertloser Stückaktie
Einstellung in andere Gewinnrücklagen EUR 5.000.000,00
Vortrag auf neue Rechnung EUR 6.700.759,76
Bilanzgewinn EUR 13.126.359,76
3. Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr
2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu
erteilen.
4. Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu
erteilen.
5. Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit des bestehenden Aufsichtsrats endet mit Ablauf
des 17. Juni 2013. Der Aufsichtsrat schlägt der
Hauptversammlung vor, für die Amtszeit, die am 18. Juni 2013
beginnt, die nachstehenden Aktionärsvertreter zu wählen:
Georg F. Hesselbach, CH-Meggen
Geschäftsführer der INTERPANE International Glas GmbH,
Lauenförde
Albrecht Hertz-Eichenrode, Hannover
Beiratsvorsitzender der HANNOVER Finanz GmbH, Hannover
Dr. Ulrich Bittihn, Paderborn
Vorstandsvorsitzender der Volksbank Paderborn-Höxter-Detmold
eG.
Die zur Wahl stehenden Aufsichtsratsmitglieder haben ferner in
folgenden, gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten ein Mandat
bzw. sind in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen tätig:
Georg F. - INTERPANE Glas Industrie AG, Lauenförde
Hesselbach:
Albrecht - Commerz Unternehmensbeteiligungs-AG,
Hertz-Eichenro- Frankfurt/Hannover - INTERPANE Glas Industrie AG,
de: Lauenförde
Dr. Ulrich - R & V Lebensversicherung a. G., Wiesbaden -
Bittihn: Schwäbisch Hall Kreditservice AG, Schwäbisch Hall
Angaben zur Unabhängigkeit der zur Wahl stehenden Kandidaten
gemäß Ziffern 5.4.1 und 5.4.2 des Deutschen Corporate
Governance Kodex (DCGK):
Herr Hesselbach hält 1,13 % des Aktienkapitals der LEWAG
Holding AG. Die weiteren zur Wahl stehenden Kandidaten
besitzen keine Aktien der Gesellschaft. Herr Hesselbach ist
zugleich Geschäftsführer des Mehrheitsaktionärs der LEWAG
Holding AG, der HEVA Verwaltungs- und Anlagengesellschaft mbH
& Co KG, Lauenförde. Herr Dr. Bittihn ist
Vorstandsvorsitzender der Hausbank der LEWAG Holding AG sowie
weiterer Tochterunternehmen der Gesellschaft. Herr
Hertz-Eichenrode steht in keiner persönlichen oder
geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, deren Organen,
einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit diesem
verbundenen Unternehmen, die einen wesentlichen und nicht nur
vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Die
Aufsichtsratsmitglieder werden für die Zeit bis zur Beendigung
der Hauptversammlung bestellt, die über ihre Entlastung für
das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt,
wird nicht mitgerechnet.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 und 101 Abs. 1
AktG nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen.
Auf die Bildung eines Nominierungsausschusses wurde verzichtet
(Ziffer 5.3.3 DCGK). Die Wahlen zum Aufsichtsrat werden als
Einzelwahl durchgeführt (Ziffer 5.4.3. S. 1 DCGK). Im Falle
seiner Wahl in den Aufsichtsrat soll Georg F. Hesselbach als
Aufsichtsratsvorsitzender vorgeschlagen werden (Ziffer 5.4.3.
S. 2 DCGK). Als unabhängiger Finanzexperte gemäß § 100 Abs. 5
AktG wird Albrecht Hertz-Eichenrode eingestuft.
6. Schaffung eines Genehmigten Kapitals gegen
Bareinlage und Satzungsänderung
Die in der Hauptversammlung vom 25. Juni 2008 erteilte
Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals um EUR 6.000.000,-
läuft am 27. Juni 2013 aus. Damit der Vorstand auch künftig in
der Lage ist, genehmigtes Kapital zur Stärkung der Eigenmittel
der Gesellschaft einzusetzen, bedarf es der Schaffung eines
neuen hierfür zur Verfügung stehenden genehmigten Kapitals.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu
beschließen:
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft
bis zum 17. Juni 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen
Bareinlagen, ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals
um bis zu insgesamt EUR 6.000.000,- zu erhöhen (genehmigtes
Kapital). Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur
mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt
10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen.
§ 4 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 17. Juni 2018 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bareinlagen, ganz oder in Teilbeträgen,
einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 6.000.000,- zu
erhöhen (genehmigtes Kapital). Den Aktionären ist ein
Bezugsrecht einzuräumen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur
mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt
10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung.
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May 15, 2013 09:20 ET (13:20 GMT)
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