DJ DGAP-HV: COR&FJA AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.06.2013 in Leinfelden-Echterdingen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: COR&FJA AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
COR&FJA AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
25.06.2013 in Leinfelden-Echterdingen mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
15.05.2013 / 15:25
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COR&FJA AG
Leinfelden-Echterdingen
ISIN DE0005130108
WKN 513010
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Dienstag, dem 25. Juni 2013, 10:00 Uhr, in das Kongress- und
Tagungszentrum Filderhalle, Bahnhofstraße 61, 70771
Leinfelden-Echterdingen.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten
Lageberichts und Konzernlageberichts, des Berichts des
Aufsichtsrats und des erläuternden Vorstandsberichts zu den
Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 des
Handelsgesetzbuchs, jeweils für das Geschäftsjahr 2012
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2013
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
Prüfungsausschusses vor, die kleeberg audit GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer sowie zum Abschlussprüfer für eine
etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und
des Zwischenlageberichts gemäß § 37w Abs. 5, § 37y Nr. 2 des
Wertpapierhandelsgesetzes für das Geschäftsjahr 2013 zu
wählen.
5. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass die Tätigkeit
des Aufsichtsrats durch eine Verkleinerung der Zahl an
Aufsichtsratsmitgliedern von gegenwärtig sechs auf künftig
drei effizienter gestaltet werden kann. Vorstand und
Aufsichtsrat schlagen demgemäß vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'a) Der Aufsichtsrat wird von sechs Mitgliedern auf
drei Mitglieder verkleinert. Die neue Zahl von drei
Aufsichtsratsmitgliedern gilt ab dem Zeitpunkt, in dem die
entsprechende Satzungsänderung in das Handelsregister
eingetragen wird.
b) Die Satzung der Gesellschaft wird in § 10 Abs. 1
und § 13 Abs. 4 neu gefasst:
aa) § 10 Abs. 1 erhält folgende Neufassung:
'(1) Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern, die
von der Hauptversammlung gewählt werden.'
bb) § 13 Abs. 4 erhält folgende Neufassung:
'(4) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle drei
Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein
Aufsichtsratsmitglied nimmt auch dann an der
Beschlussfassung teil, wenn es sich der Stimme enthält.' '
6. Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit sämtlicher amtierender Aufsichtsratsmitglieder
endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 25. Juni 2013.
Deshalb ist eine Neuwahl des Aufsichtsrats erforderlich. Der
Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und
§ 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft nach Eintragung der
Satzungsänderung gemäß Tagesordnungspunkt 5 dieser
Hauptversammlung in das Handelsregister aus drei Mitgliedern
der Aktionäre zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt
werden. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge
gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend unter a) bis c)
genannten Personen in den Aufsichtsrat zu wählen:
a) Herrn Prof. Dr. Elmar Helten, Präsident des
Bayerischen Finanz Zentrums, München, wohnhaft in Starnberg,
b) Herrn Klaus Kuhnle, selbständiger
Unternehmensberater, wohnhaft in Grünwald, und
c) Herrn Johann Zehetmaier, Vorsitzender des
Vorstands der msg systems AG, Ismaning, wohnhaft in
Wartenberg.
Die Wahl erfolgt jeweils für die Zeit vom Ablauf der
ordentlichen Hauptversammlung am 25. Juni 2013 bis zum Ablauf
der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das dritte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei
das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht
mitgerechnet wird.
In Übereinstimmung mit Ziffer 5.4.3 Satz 1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex ist beabsichtigt, die Wahlen zum
Aufsichtsrat im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen.
Ein Lebenslauf der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten kann
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
'http://cor.fja.com/de/investor-relations/hauptversammlung.html'
eingesehen und heruntergeladen werden.
Die vorgeschlagenen Personen sind Mitglied in folgenden
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in folgenden
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
a) Herr Prof. Dr. Elmar Helten
Herr Prof. Dr. Elmar Helten ist Mitglied in folgenden
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
- Mitglied des Aufsichtsrats der Delta Lloyd
Lebensversicherung AG, Wiesbaden,
- Mitglied des Aufsichtsrats der Delta Lloyd
Pensionskasse AG, Wiesbaden,
- Mitglied des Aufsichtsrats der Hamburger
Lebensversicherung AG, Wiesbaden.
Herr Prof. Dr. Elmar Helten ist Mitglied in vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien folgender
Wirtschaftsunternehmen:
- Stellvertretender Vorsitzender des Beirats der
FidesSecur Versicherungsmakler GmbH, München,
- Mitglied im Beirat der Solutio AG, Grünwald.
b) Herr Klaus Kuhnle
Herr Klaus Kuhnle ist nicht Mitglied in gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten.
Herr Klaus Kuhnle ist Mitglied in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien folgender
Wirtschaftsunternehmen:
- Mitglied des Beirats der Deutschen Gesellschaft
für Personalführung e.V. (DGfP), München,
- Vorsitzender des Beirats der dmc digital media
center GmbH, Stuttgart.
c) Herr Johann Zehetmaier
Herr Johann Zehetmaier ist Mitglied in folgenden gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten:
- Vorsitzender des Aufsichtsrats der msg
Gillardon AG, Bretten,
- Mitglied des Aufsichtsrats der msg services AG,
Ismaning.
Herr Johann Zehetmaier ist Mitglied in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien folgender
Wirtschaftsunternehmen:
- Vorsitzender des Verwaltungsrats der msg global
solutions ag, Zürich, Schweiz,
- Vorsitzender des Verwaltungsrats der
Prevo-System AG, Basel, Schweiz,
- Mitglied des Verwaltungsrats der finnova AG,
Lenzburg, Schweiz,
- Mitglied des Aufsichtsrats der Plaut AG, Wien,
Österreich,
- Präsident des Verwaltungsrats der msg systems
ag, Zürich, Schweiz.
Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 des Deutschen Corporate Governance
Kodex teilt der Aufsichtsrat mit: Der vorgeschlagene
Kandidat Herr Johann Zehetmaier ist Vorsitzender des
Vorstands der msg systems AG, Ismaning, die wiederum 49,09
Prozent der Anteile an der Gesellschaft innehat.
Darüber hinaus teilt der Vorstand mit, dass kein weiterer
der vorgeschlagenen Kandidaten in persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zur COR&FJA AG oder deren
Konzernunternehmen, den Organen der COR&FJA AG oder einem
wesentlich an der COR&FJA AG beteiligten Aktionär steht, die
nach Ziffer 5.4.1 Abs. 4 des Deutschen Corporate Governance
Kodex offenzulegen wären.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance
Kodex wird darauf hingewiesen, dass im Falle einer Wahl von
Herrn Prof. Dr. Elmar Helten vorgesehen ist, ihn als
Kandidaten für den Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen.
Teilnahme an der Hauptversammlung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2013 09:25 ET (13:25 GMT)
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die der Gesellschaft ihre
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts mittels eines von ihrem depotführenden Institut in
Textform erstellten besonderen Nachweises ihres Anteilsbesitzes
('Nachweis') nachweisen. Der Nachweis muss in deutscher oder
englischer Sprache verfasst sein.
Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor
der Hauptversammlung, also Dienstag, den 4. Juni 2013, 00:00 Uhr, zu
beziehen ('Nachweiszeitpunkt'). Die Berechtigung im vorstehenden Sinne
bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs
im Nachweiszeitpunkt, ohne dass damit eine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einherginge. Auch im Fall der
vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweiszeitpunkt ist für die Berechtigung ausschließlich der
Anteilsbesitz des Aktionärs im Nachweiszeitpunkt maßgeblich; d. h.
Veräußerungen oder der Erwerb von Aktien nach dem Nachweiszeitpunkt
haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von
Anträgen.
Der Nachweis muss bei der Gesellschaft spätestens bis Dienstag, den
18. Juni 2013, 24:00 Uhr, unter der folgenden Adresse eingehen:
COR&FJA AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Fax-Nr.: +49 (0)89 21027 289
E-Mail: meldedaten@haubrok-ce.de
Nach Eingang des Nachweises unter der vorstehend genannten Adresse
werden den Aktionären oder den von ihnen benannten Bevollmächtigten
Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen können
oder wollen, können ihr Stimm- und ihre sonstigen Aktionärsrechte
unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten,
auch durch eine Vereinigung von Aktionären, nach Maßgabe des Folgenden
ausüben lassen:
a) Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfen der Textform. Ein Formular, von dem bei der
Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann, aber nicht
muss, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte und
wird auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos
übermittelt. Das Verlangen ist zu richten an:
COR&FJA AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Fax-Nr.: +49 (0)89 21027 289
E-Mail: vollmacht@haubrok-ce.de
Ein Formular kann auch im Internet unter
'http://cor.fja.com/de/investor-relations/hauptversammlung.html'
heruntergeladen werden. Entsprechendes gilt für das Formular
zum Widerruf der Vollmacht.
Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
kann per Post, Fax oder E-Mail an die vorstehend in diesem
Abschnitt a) genannte Adresse übermittelt werden.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
b) Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder ein anderer der in § 135 Aktiengesetz diesen
gleichgestellter Rechtsträger bevollmächtigt werden soll,
bedarf - in Ausnahme von vorstehend in Buchstabe a)
dargestelltem Grundsatz - die Vollmacht weder nach dem Gesetz
noch nach der Satzung der Gesellschaft einer bestimmten Form.
Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder die diesen in §
135 Aktiengesetz gleichgestellten Rechtsträger, die
bevollmächtigt werden sollen, möglicherweise eine besondere
Form der Vollmacht verlangen, weil sie nach § 135 Aktiengesetz
die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre, die
ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen
anderen der in § 135 Aktiengesetz diesen gleichgestellten
Rechtsträger bevollmächtigen möchten, sollten sich deshalb mit
diesen über ein mögliches Formerfordernis für die Vollmacht
abstimmen. Ein Verstoß gegen die in diesem Abschnitt b)
genannten und bestimmte weitere in § 135 Aktiengesetz genannte
Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts,
einer Aktionärsvereinigung oder eines anderen der in § 135
Aktiengesetz diesen gleichgestellten Rechtsträger
beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 Aktiengesetz die
Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.
c) Wir bieten unseren Aktionären zusätzlich an, sich
durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen.
Den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern müssen dazu
Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts
erteilt werden. Die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
üben das Stimmrecht ausschließlich auf Grundlage der vom
Aktionär erteilten Weisungen aus. Ohne Weisungserteilung sind
die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter nicht zur
Stimmabgabe für einen Aktionär berechtigt.
Die Erteilung der Vollmacht an von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf sowie die Erteilung und der
Widerruf von Weisungen bedürfen der Textform. Die Aktionäre,
die den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht nebst Weisungen erteilen
wollen, können - müssen aber nicht - das Formular verwenden,
welches sie zusammen mit der Eintrittskarte nebst weiteren
Informationen zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten
oder bei der Gesellschaft kostenlos unter folgender Adresse
anfordern können:
COR&FJA AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Fax-Nr.: +49 (0)89 21027 289
E-Mail: vollmacht@haubrok-ce.de
Die Vollmacht nebst Weisungen ist - sofern die Vollmachts- und
Weisungserteilung nicht während der Hauptversammlung erfolgt -
bis Montag, den 24. Juni 2013, 24:00 Uhr (eingehend), per
Post, Fax oder E-Mail an die vorstehend in diesem Abschnitt c)
genannte Adresse zu senden.
Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, für die
Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
und für die Erteilung der Weisungen das entsprechende über die
Internetseite der Gesellschaft unter
'http://cor.fja.com/de/investor-relations/hauptversammlung.html'
abrufbare Formular zu verwenden. Ein Formular, das für den
Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht an die
weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter verwandt werden kann -
aber nicht muss -, kann auch im Internet unter
'http://cor.fja.com/de/investor-relations/hauptversammlung.html'
heruntergeladen werden.
Auch im Fall der Erteilung einer Vollmacht ist ein
fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den
vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1
Aktiengesetz
a) Tagesordnungsergänzungsverlangen
Gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz können Aktionäre, deren
Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder
den anteiligen Betrag von EUR 500.000,- erreichen, verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekanntgemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den
Vorstand zu richten und muss bei der Gesellschaft spätestens
am Samstag, den 25. Mai 2013, 24:00 Uhr, eingehen. Bitte
richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
COR&FJA AG
Vorstand
Humboldtstraße 35
70771 Leinfelden-Echterdingen
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens
drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung hinsichtlich des
erforderlichen Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind
und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag
halten.
Rechtzeitig eingehende Ergänzungsanträge, die den gesetzlichen
Anforderungen genügen, werden - soweit sie nicht bereits mit
der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach
Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2013 09:25 ET (13:25 GMT)
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