DJ DGAP-HV: Softship Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.06.2013 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Softship Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
Softship Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 21.06.2013 in Hamburg mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
15.05.2013 / 15:27
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Softship Aktiengesellschaft
Hamburg
ISIN DE0005758304
WKN 575 830
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der
am 21. Juni 2013, 14.00 Uhr,
im Steigenberger Hamburg Hotel
Raum Alsterarkaden
Heiligengeistbrücke 4
20459 Hamburg
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Softship Aktiengesellschaft und des gebilligten
Konzernabschlusses, der Lageberichte der Softship
Aktiengesellschaft und des Softship-Konzerns, des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4,
315 Absatz 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss der Softship Aktiengesellschaft und den
Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2012 gemäß § 172 AktG
am 10. April 2013 gebilligt und den Jahresabschluss damit
festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
entfällt daher.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, vom Bilanzgewinn für
das Geschäftsjahr 2012 in Höhe von 336.813,32 EUR
a) einen Teilbetrag in Höhe von 225.240,00 EUR zur
Ausschüttung einer Dividende von 0,12 EUR je
dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden und
b) den verbleibenden Teilbetrag in Höhe von
111.573,32 EUR auf neue Rechnung vorzutragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu
erteilen.
5. Beschlussfassung über eine Ergänzungswahl zum
Aufsichtsrat
Herr Dr. Hans Jakob Gätjens hat sein Aufsichtsratsmandat mit
Wirkung zum Ablauf der für den 21. Juni 2013 einberufenen
Hauptversammlung niedergelegt. Deshalb ist eine Ergänzungswahl
zum Aufsichtsrat erforderlich.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1, 101
Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 1 Nr. 1 DrittelbG i.V.m. § 8 Abs. 1 der
Satzung aus drei Mitgliedern von Vertretern der Anteilseigner
zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Gerhard Berchtold, Diplom-Ökonom, selbständiger
Unternehmer, Herrliberg, Schweiz,
mit Wirkung ab Beendigung der für den 21. Juni 2013
einberufenen ordentlichen Hauptversammlung für die restliche
Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds, also bis zur
Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2014 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.
Die Hauptversammlung ist an den Wahlvorschlag nicht gebunden.
Herr Gerhard Berchtold übt zum Zeitpunkt der Einberufung
dieser Hauptversammlung keine Mandate in gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
aus.
Herr Gerhard Berchtold hält nach Kenntnis der Gesellschaft zum
Zeitpunkt der Einberufung 202.000 Aktien der Softship AG; dies
entspricht 10,76% der stimmberechtigten Aktien der
Gesellschaft. Er steht daher in einer persönlichen Beziehung
zum Unternehmen, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats gemäß
Ziff. 5.4.1 Abs. 4 des Deutschen Corporate Governance Kodex
offenzulegen ist.
6. Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie
Zwischenabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Treuhansa GmbH Doctores
Völschau Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Beselerplatz 7,
22607 Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2013 sowie zum Prüfer für die etwaige
prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30.
Juni 2013 enthaltenen verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts zu wählen.
Teilnahmebedingungen
1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind nach § 14 der Satzung der Gesellschaft nur
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich mindestens sechs
Tage vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft oder bei
einer in der Einladung zur Hauptversammlung bezeichneten
Stelle anmelden, wobei der Tag des Zugangs der Anmeldung nicht
mitzurechnen ist. Die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch
einen in Textform erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes
durch das depotführende Institut nachzuweisen. Dieser Nachweis
kann in deutscher oder englischer Sprache erfolgen, hat sich
auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu
beziehen, das ist der Beginn des 31. Mai 2013, 0:00 Uhr
('Nachweisstichtag'), und muss der Gesellschaft bzw. der in
der Einladung bezeichneten Stelle mindestens sechs Tage vor
der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs nicht
mitzurechnen ist. Die Anmeldung und der Nachweis des
Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bei der nachfolgend
aufgeführten Anmeldestelle bis spätestens zum Ablauf des 14.
Juni 2013 zugehen:
Bankhaus Neelmeyer AG
Am Markt 14-16
28195 Bremen
Fax 0421/3603 153
E-Mail HV@neelmeyer.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht
hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des
Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem
Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des
Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder
teilweisen) Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des
Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien
nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die
Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts.
Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach
dem Nachweisstichtag. Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht
Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien
erwirbt, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der
Nachweisstichtag hat auch keine Bedeutung für die
Dividendenberechtigung.
2. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen
Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch
durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl,
ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße
Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die
Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine
oder mehrere von ihnen zurückzuweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der
Textform.
Die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG
gleichgestellte Institution oder Person mit der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2013 09:27 ET (13:27 GMT)
DJ DGAP-HV: Softship Aktiengesellschaft: -2-
Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf
hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende
Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der
Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht
nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre,
sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die
Form der Vollmacht abzustimmen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der
Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort
erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung
der Gesellschaft bzw. des Widerrufs an die folgende Adresse,
Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:
Softship AG
Investor Relations
Notkestraße 9
22607 Hamburg
Fax: 040 - 890 68 500
E-Mail: ir@softship.com
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter an, sich von
weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft
vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter sind
verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Den
Stimmrechtsvertretern steht bei der Ausübung des Stimmrechts
kein eigener Ermessensspielraum zu. Die Beauftragung der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur
Widerspruchserklärung sowie zur Stellung von Anträgen und
Fragen ist nicht möglich.
Zur Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären
zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt wird, welche nach
der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung
zugeschickt wird. Dieses Formular steht auch unter
http://www.softship.com/hv zum Download zur Verfügung.
Wir weisen darauf hin, dass auch zur Bevollmächtigung der
Stimmrechtsvertreter eine ordnungsgemäße Anmeldung und der
Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich sind. Die Vollmacht
mit den Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
sollen bis zum 20. Juni 2013, 12:00 Uhr, bei der vorgenannten
Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein.
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten
und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in
der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu
bevollmächtigen.
3. Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122
Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG
a) Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals, das entspricht zur Zeit 93.850 Aktien, oder
den anteiligen Betrag von 500.000 EUR erreichen (dies
entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder
eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist
schriftlich an den Vorstand zu richten.
Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft
mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also spätestens bis
zum Ablauf des 21. Mai 2013, unter folgender Adresse
zugehen:
An den Vorstand der Softship Aktiengesellschaft
- Hauptversammlung -
Notkestraße 9
22607 Hamburg
Im Hinblick auf die Mindestbesitzzeit wird auf die
Vorschriften des § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG i.V.m. § 142 Abs.
2 Satz 2 AktG verwiesen. Die betreffenden Aktionäre haben
gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 i. V. m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG
nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten Inhaber
der erforderlichen Zahl an Aktien sind. Unter
Berücksichtigung der beabsichtigten Änderung des § 122 Abs.
1 Satz 3 AktG im Entwurf eines Gesetzes zur Änderung des
Aktiengesetzes (Aktienrechtsnovelle 2013) geht die
Gesellschaft davon aus, dass hierbei auf den Tag des Zugangs
des Ergänzungsantrags abzustellen ist. Nach anderer
Auffassung ist für die vorgenannte Frist von drei Monaten
auf den Tag der Hauptversammlung abzustellen, so dass die
Aktionäre mindestens seit dem 21. März 2013, 0:00 Uhr,
Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sein müssen.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger
bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass
sie die Information in der gesamten Europäischen Union
verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
http://www.softship.com/hv bekannt gemacht und den
Aktionären mitgeteilt.
b) Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge (§ 126 Abs. 1,
§ 127 AktG)
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt,
Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen der Tagesordnung zu
übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung
versehen sein. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft
zugänglich gemacht werden, sind sie spätestens 14 Tage vor
der Versammlung, d.h. spätestens bis zum Ablauf des 6. Juni
2013, 24:00 Uhr, an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder
E-Mail-Adresse zu richten:
Softship Aktiengesellschaft
Investor Relations
Notkestraße 9
22607 Hamburg
Fax: 040 - 890 68 500
E-Mail: ir@softship.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge
werden nicht zugänglich gemacht.
Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden wir zugänglich
zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des
Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige
Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter
http://www.softship.com/hv veröffentlichen.
Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag
eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder
von Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge müssen
jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126
Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen
Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu
machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und
Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich
gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der
Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne
von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt, wenn
sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der
Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den
verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne
Veröffentlichung nach den §§ 126, 127 AktG oder vorherige
Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt
unberührt.
c) Auskunftsrecht (§ 131 Abs. 1 AktG)
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder
Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen
Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit
die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist und ein gesetzliches
Auskunftsverweigerungsrecht nicht besteht.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung
grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen
darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
Weitergehende Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122
Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 Abs. 1 AktG) und Auskunftsrechten (§
131 Abs. 1 AktG) der Aktionäre können im Internet unter
http://www.softship.com/hv eingesehen werden.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2013 09:27 ET (13:27 GMT)
4. Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft,
über die die Informationen nach § 124 a AktG zugänglich sind
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung
zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung können ab Einberufung
der Hauptversammlung über die Internetseite
http://www.softship.com/hv eingesehen und auf Wunsch
heruntergeladen werden.
Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der
Hauptversammlung am 21. Juni 2013 zur Verfügung stehen.
5. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 1.877.000
nennwertlose Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die
Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt
im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit
1.877.000. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung
keine eigenen Aktien.
Hamburg, im Mai 2013
Der Vorstand
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15.05.2013 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
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Börsen: Auslandsbörse(n) Frankfurt, Hamburg
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211298 15.05.2013
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May 15, 2013 09:27 ET (13:27 GMT)
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