DJ DGAP-HV: Hansa Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.06.2013 in Genthin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Hansa Group AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Hansa Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
21.06.2013 in Genthin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
15.05.2013 / 15:31
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Hansa Group AG
Genthin
ISIN DE0007608606
Wertpapier-Kenn.-Nr. 760860
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre
zur ordentlichen Hauptversammlung
am 21. Juni 2013
um 10:00 Uhr
in den Räumlichkeiten der Gesellschaft in der
Fritz-Henkel-Str. 8, 39307 Genthin
ein.
Tagesordnung
1) Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die
Gesellschaft und den Konzern mit dem erläuternden Bericht des
Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289 Abs. 4 und 5 HGB
sowie § 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG
festgestellt. Zu diesem Tagesordnungspunkt ist daher kein
Beschluss der Hauptversammlung erforderlich.
2) Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den für das
Geschäftsjahr 2012 ausgewiesenen Bilanzgewinn der Hansa Group
AG in Höhe von EUR 958.139,44 wie folgt zu verwenden:
Einstellung in die Gewinnrücklagen EUR 718.604,58
Vortrag auf neue Rechnung EUR 239.534,86
3) Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
4) Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
5) Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Jahres- und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 zu wählen.
6) Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die
entsprechende Satzungsänderung
Die von der Hauptversammlung am 22.05.2009 zu Punkt 6 der
damaligen Tagesordnung beschlossene Ermächtigung, das
Grundkapital um bis zu insgesamt EUR 24.024.700,00 zu erhöhen,
wurde bislang nicht in Anspruch genommen. Die bestehende
Ermächtigung wird am 22.05.2014 auslaufen. Die Ermächtigung
soll aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung im Umfang von
EUR 24.038.950,00 ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals
Die von der Hauptversammlung am 22.05.2009 zu Punkt 6 der
damaligen Tagesordnung beschlossene Ermächtigung des
Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 22.05.2014 um bis zu EUR
24.024.700,00 zu erhöhen, wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt
des Wirksamwerdens des nachfolgend bestimmten neuen
genehmigten Kapitals aufgehoben, soweit zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Aufhebung von der Ermächtigung noch
kein Gebrauch gemacht worden ist.
b) Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 21.06.2018 durch
einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis
zu insgesamt EUR 24.038.950,00 zu erhöhen. Dabei muss sich
die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das
Grundkapital.
Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder
mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder
Unternehmen i.S.v. § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand
wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
(1) um Spitzenbeträge auszugleichen;
(2) wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage,
insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang
stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt;
(3) im Falle der Durchführung einer Kapitalerhöhung
gegen Bareinlagen zur Umsetzung von strategischen
Kooperationen mit anderen in- und/oder ausländischen
Unternehmen;
(4) im Falle der Durchführung einer Kapitalerhöhung
gegen Bareinlagen zur Erschließung neuer Kapitalmärkte
durch Platzierung von Aktien der Gesellschaft,
insbesondere auch im Ausland; die Ermächtigung gilt
entsprechend für die Börseneinführung von Depotrechten
oder Zertifikaten, die Aktien repräsentieren;
(5) wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage
ausgegeben werden und der Ausgabepreis je neue Aktie den
Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten
bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf 10 %
des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze sind
andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen
sind Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten oder -pflichten aus Schuldverschreibungen
oder Aktienoptionen auszugeben sind, sofern diese
Schuldverschreibungen oder Aktienoptionen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben wurden;
(6) wenn die neuen Aktien im Rahmen von
Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten
Programmen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
oder des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmer der
Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens
ausgegeben werden sollen, wobei das Arbeitsverhältnis bzw.
Organverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr
verbundenen Unternehmen im Zeitpunkt der Zusage der
Aktienausgabe bestehen muss; soweit Vorstandsmitgliedern
Aktien gewährt werden sollen, entscheidet hierüber der
Aufsichtsrat der Gesellschaft;
(7) im Falle der Gewährung von Aktien zur Bedienung
von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder -pflichten von
Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen, welche
die Gesellschaft auf Grund eines Beschlusses der
Hauptversammlung ausgegeben hat.
Der Vorstand wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten
der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe,
insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder
nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
Die vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2013 09:31 ET (13:31 GMT)
Bezugsrechts werden unabhängig voneinander erteilt. Sie
berühren nicht die Ermächtigung, die Aktien unter Einräumung
eines Bezugsrechts an die Aktionäre bzw. an ein oder mehrere
Kreditinstitute oder Unternehmen i.S.v. § 186 Abs. 5 Satz 1
AktG mit der Verpflichtung zu begeben, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
c) Satzungsänderung in Anpassung an die Schaffung
eines neuen genehmigten Kapitals
§ 4 Abs. 2 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu
gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 21.06.2018 durch
einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis
zu insgesamt EUR 24.038.950,00 zu erhöhen. Dabei muss sich
die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das
Grundkapital.
Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder
mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder
Unternehmen i.S.v. § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
(1) um Spitzenbeträge auszugleichen;
(2) wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage,
insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang
stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt;
(3) im Falle der Durchführung einer Kapitalerhöhung
gegen Bareinlagen zur Umsetzung von strategischen
Kooperationen mit anderen in- und/oder ausländischen
Unternehmen;
(4) im Falle der Durchführung einer Kapitalerhöhung
gegen Bareinlagen zur Erschließung neuer Kapitalmärkte
durch Platzierung von Aktien der Gesellschaft,
insbesondere auch im Ausland; die Ermächtigung gilt
entsprechend für die Börseneinführung von Depotrechten
oder Zertifikaten, die Aktien repräsentieren;
(5) wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage
ausgegeben werden und der Ausgabepreis je neue Aktie den
Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten
bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf 10 %
des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze sind
andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen
sind Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten oder -pflichten aus Schuldverschreibungen
oder Aktienoptionen auszugeben sind, sofern diese
Schuldverschreibungen oder Aktienoptionen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben wurden;
(6) wenn die neuen Aktien im Rahmen von
Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten
Programmen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
oder des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmer der
Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens
ausgegeben werden sollen, wobei das Arbeitsverhältnis bzw.
Organverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr
verbundenen Unternehmen im Zeitpunkt der Zusage der
Aktienausgabe bestehen muss; soweit Vorstandsmitgliedern
Aktien gewährt werden sollen, entscheidet hierüber der
Aufsichtsrat der Gesellschaft;
(7) im Falle der Gewährung von Aktien zur Bedienung
von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder -pflichten von
Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen, welche
die Gesellschaft auf Grund eines Beschlusses der
Hauptversammlung ausgegeben hat.
Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten
der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe,
insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder
nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.'
Der schriftliche Bericht des Vorstands gem. §§ 203 Abs. 2 Satz
2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung
des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der
Ausnutzung des genehmigten Kapitals auszuschließen, ist im
Anschluss an diesen Tagesordnungspunkt abgedruckt. Der Bericht
wird von der Einberufung an auf der Internetseite der
Gesellschaft (www.hansagroup.de) unter Investor
Relations/Hauptversammlung und in der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich gemacht.
Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der
Tagesordnung gem. §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das
Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des genehmigten
Kapitals auszuschließen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung zu
Punkt 6 der Tagesordnung vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft
durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
um bis zu EUR 24.038.950,00 zu erhöhen. Die Ermächtigung ist
bis zum 21.06.2018 befristet. Die Bestimmung der weiteren
Einzelheiten obliegt dem Vorstand.
Das genehmigte Kapital soll es der Gesellschaft ermöglichen,
sich bei Bedarf zügig und flexibel Eigenkapital zu günstigen
Konditionen zu beschaffen.
Im Fall der Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das
Bezugsrecht kann jedoch vom Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals in
bestimmten Fällen ausgeschlossen werden:
Tagesordnungspunkt 6 b) (1) erlaubt den Ausschluss des
Bezugsrechts zum Ausgleich von Spitzenbeträgen. Dies ist eine
Maßnahme, die aus technischen Gründen zur Durchführung einer
Kapitalerhöhung, insbesondere zur Herstellung eines
praktikablen Bezugsverhältnisses, erforderlich und angemessen
ist. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
erleichtert die Abwicklung der Zuteilung von Bezugsrechten und
deren Ausübung. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch
den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich
durch die Gesellschaft verwertet. Der mögliche
Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf
Spitzenbeträge gering.
Tagesordnungspunkt 6 b) (2) ermächtigt den Vorstand, das
Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,
sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere
zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen mit einem
Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden
Vermögensgegenständen oder im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt. Hierdurch wird der
Gesellschaft der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt, um
sich bietende Erwerbsgelegenheiten schnell, flexibel und
liquiditätsschonend zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition
und der Stärkung ihrer Ertragskraft ausnutzen zu können.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2013 09:31 ET (13:31 GMT)
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