DJ DGAP-HV: Hansa Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.06.2013 in Genthin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Hansa Group AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Hansa Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
21.06.2013 in Genthin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
15.05.2013 / 15:31
=--------------------------------------------------------------------
Hansa Group AG
Genthin
ISIN DE0007608606
Wertpapier-Kenn.-Nr. 760860
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre
zur ordentlichen Hauptversammlung
am 21. Juni 2013
um 10:00 Uhr
in den Räumlichkeiten der Gesellschaft in der
Fritz-Henkel-Str. 8, 39307 Genthin
ein.
Tagesordnung
1) Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die
Gesellschaft und den Konzern mit dem erläuternden Bericht des
Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289 Abs. 4 und 5 HGB
sowie § 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG
festgestellt. Zu diesem Tagesordnungspunkt ist daher kein
Beschluss der Hauptversammlung erforderlich.
2) Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den für das
Geschäftsjahr 2012 ausgewiesenen Bilanzgewinn der Hansa Group
AG in Höhe von EUR 958.139,44 wie folgt zu verwenden:
Einstellung in die Gewinnrücklagen EUR 718.604,58
Vortrag auf neue Rechnung EUR 239.534,86
3) Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
4) Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
5) Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Jahres- und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 zu wählen.
6) Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die
entsprechende Satzungsänderung
Die von der Hauptversammlung am 22.05.2009 zu Punkt 6 der
damaligen Tagesordnung beschlossene Ermächtigung, das
Grundkapital um bis zu insgesamt EUR 24.024.700,00 zu erhöhen,
wurde bislang nicht in Anspruch genommen. Die bestehende
Ermächtigung wird am 22.05.2014 auslaufen. Die Ermächtigung
soll aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung im Umfang von
EUR 24.038.950,00 ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals
Die von der Hauptversammlung am 22.05.2009 zu Punkt 6 der
damaligen Tagesordnung beschlossene Ermächtigung des
Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 22.05.2014 um bis zu EUR
24.024.700,00 zu erhöhen, wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt
des Wirksamwerdens des nachfolgend bestimmten neuen
genehmigten Kapitals aufgehoben, soweit zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Aufhebung von der Ermächtigung noch
kein Gebrauch gemacht worden ist.
b) Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 21.06.2018 durch
einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis
zu insgesamt EUR 24.038.950,00 zu erhöhen. Dabei muss sich
die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das
Grundkapital.
Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder
mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder
Unternehmen i.S.v. § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand
wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
(1) um Spitzenbeträge auszugleichen;
(2) wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage,
insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang
stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt;
(3) im Falle der Durchführung einer Kapitalerhöhung
gegen Bareinlagen zur Umsetzung von strategischen
Kooperationen mit anderen in- und/oder ausländischen
Unternehmen;
(4) im Falle der Durchführung einer Kapitalerhöhung
gegen Bareinlagen zur Erschließung neuer Kapitalmärkte
durch Platzierung von Aktien der Gesellschaft,
insbesondere auch im Ausland; die Ermächtigung gilt
entsprechend für die Börseneinführung von Depotrechten
oder Zertifikaten, die Aktien repräsentieren;
(5) wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage
ausgegeben werden und der Ausgabepreis je neue Aktie den
Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten
bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf 10 %
des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze sind
andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen
sind Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten oder -pflichten aus Schuldverschreibungen
oder Aktienoptionen auszugeben sind, sofern diese
Schuldverschreibungen oder Aktienoptionen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben wurden;
(6) wenn die neuen Aktien im Rahmen von
Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten
Programmen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
oder des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmer der
Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens
ausgegeben werden sollen, wobei das Arbeitsverhältnis bzw.
Organverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr
verbundenen Unternehmen im Zeitpunkt der Zusage der
Aktienausgabe bestehen muss; soweit Vorstandsmitgliedern
Aktien gewährt werden sollen, entscheidet hierüber der
Aufsichtsrat der Gesellschaft;
(7) im Falle der Gewährung von Aktien zur Bedienung
von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder -pflichten von
Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen, welche
die Gesellschaft auf Grund eines Beschlusses der
Hauptversammlung ausgegeben hat.
Der Vorstand wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten
der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe,
insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder
nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
Die vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2013 09:31 ET (13:31 GMT)
DJ DGAP-HV: Hansa Group AG: Bekanntmachung der -2-
Bezugsrechts werden unabhängig voneinander erteilt. Sie
berühren nicht die Ermächtigung, die Aktien unter Einräumung
eines Bezugsrechts an die Aktionäre bzw. an ein oder mehrere
Kreditinstitute oder Unternehmen i.S.v. § 186 Abs. 5 Satz 1
AktG mit der Verpflichtung zu begeben, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
c) Satzungsänderung in Anpassung an die Schaffung
eines neuen genehmigten Kapitals
§ 4 Abs. 2 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu
gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 21.06.2018 durch
einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis
zu insgesamt EUR 24.038.950,00 zu erhöhen. Dabei muss sich
die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das
Grundkapital.
Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder
mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder
Unternehmen i.S.v. § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
(1) um Spitzenbeträge auszugleichen;
(2) wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage,
insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang
stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt;
(3) im Falle der Durchführung einer Kapitalerhöhung
gegen Bareinlagen zur Umsetzung von strategischen
Kooperationen mit anderen in- und/oder ausländischen
Unternehmen;
(4) im Falle der Durchführung einer Kapitalerhöhung
gegen Bareinlagen zur Erschließung neuer Kapitalmärkte
durch Platzierung von Aktien der Gesellschaft,
insbesondere auch im Ausland; die Ermächtigung gilt
entsprechend für die Börseneinführung von Depotrechten
oder Zertifikaten, die Aktien repräsentieren;
(5) wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage
ausgegeben werden und der Ausgabepreis je neue Aktie den
Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten
bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf 10 %
des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze sind
andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen
sind Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten oder -pflichten aus Schuldverschreibungen
oder Aktienoptionen auszugeben sind, sofern diese
Schuldverschreibungen oder Aktienoptionen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben wurden;
(6) wenn die neuen Aktien im Rahmen von
Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten
Programmen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
oder des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmer der
Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens
ausgegeben werden sollen, wobei das Arbeitsverhältnis bzw.
Organverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr
verbundenen Unternehmen im Zeitpunkt der Zusage der
Aktienausgabe bestehen muss; soweit Vorstandsmitgliedern
Aktien gewährt werden sollen, entscheidet hierüber der
Aufsichtsrat der Gesellschaft;
(7) im Falle der Gewährung von Aktien zur Bedienung
von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder -pflichten von
Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen, welche
die Gesellschaft auf Grund eines Beschlusses der
Hauptversammlung ausgegeben hat.
Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten
der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe,
insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder
nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.'
Der schriftliche Bericht des Vorstands gem. §§ 203 Abs. 2 Satz
2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung
des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der
Ausnutzung des genehmigten Kapitals auszuschließen, ist im
Anschluss an diesen Tagesordnungspunkt abgedruckt. Der Bericht
wird von der Einberufung an auf der Internetseite der
Gesellschaft (www.hansagroup.de) unter Investor
Relations/Hauptversammlung und in der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich gemacht.
Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der
Tagesordnung gem. §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das
Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des genehmigten
Kapitals auszuschließen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung zu
Punkt 6 der Tagesordnung vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft
durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
um bis zu EUR 24.038.950,00 zu erhöhen. Die Ermächtigung ist
bis zum 21.06.2018 befristet. Die Bestimmung der weiteren
Einzelheiten obliegt dem Vorstand.
Das genehmigte Kapital soll es der Gesellschaft ermöglichen,
sich bei Bedarf zügig und flexibel Eigenkapital zu günstigen
Konditionen zu beschaffen.
Im Fall der Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das
Bezugsrecht kann jedoch vom Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals in
bestimmten Fällen ausgeschlossen werden:
Tagesordnungspunkt 6 b) (1) erlaubt den Ausschluss des
Bezugsrechts zum Ausgleich von Spitzenbeträgen. Dies ist eine
Maßnahme, die aus technischen Gründen zur Durchführung einer
Kapitalerhöhung, insbesondere zur Herstellung eines
praktikablen Bezugsverhältnisses, erforderlich und angemessen
ist. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
erleichtert die Abwicklung der Zuteilung von Bezugsrechten und
deren Ausübung. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch
den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich
durch die Gesellschaft verwertet. Der mögliche
Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf
Spitzenbeträge gering.
Tagesordnungspunkt 6 b) (2) ermächtigt den Vorstand, das
Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,
sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere
zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen mit einem
Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden
Vermögensgegenständen oder im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt. Hierdurch wird der
Gesellschaft der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt, um
sich bietende Erwerbsgelegenheiten schnell, flexibel und
liquiditätsschonend zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition
und der Stärkung ihrer Ertragskraft ausnutzen zu können.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2013 09:31 ET (13:31 GMT)
DJ DGAP-HV: Hansa Group AG: Bekanntmachung der -3-
Häufig verlangen die Verkäufer attraktiver Akquisitionsobjekte
als Gegenleistung Aktien des Käufers. Damit die Gesellschaft
auch solche Erwerbschancen nutzen kann, muss es ihr möglich
sein, Aktien als Gegenleistung anzubieten. Da ein solcher
Erwerb zumeist kurzfristig erfolgt, kann er im Regelfall nicht
von der grundsätzlich nur einmal jährlich stattfindenden
Hauptversammlung beschlossen werden. Dies erfordert die
Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand -
mit Zustimmung des Aufsichtsrats - schnell zugreifen kann. Der
Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er
von der Ermächtigung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch
machen soll, sobald sich die Möglichkeiten zur Akquisition
konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann
ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der
Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft
und der Aktionäre liegt. Der Ausgabebetrag für die neuen
Aktien würde dabei vom Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Interessen der
Gesellschaft festgelegt werden. Konkrete Erwerbsvorhaben, zu
deren Durchführung das Grundkapital unter
Bezugsrechtsausschluss erhöht werden soll, bestehen zurzeit
nicht.
Tagesordnungspunkt 6 b) (3) erlaubt den Ausschluss des
Bezugsrechts zur Umsetzung von strategischen Kooperationen.
Hierdurch wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, im
Bedarfsfall schnell reagieren zu können und Kooperationen mit
strategischen Partnern im Interesse der Gesellschaft
einzugehen. Der Gesellschaft soll ermöglicht werden,
strategische Partner im Wege der Barkapitalerhöhung an der
Gesellschaft zu beteiligen, soweit dies sinnvoll und
erforderlich ist. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien würde
auch dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter
Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft festgelegt
werden. Konkrete Kooperationsvorhaben, zu deren Durchführung
das Grundkapital unter Bezugsrechtsausschluss erhöht werden
soll, bestehen zurzeit nicht.
Tagesordnungspunkt 6 b) (4) ermächtigt den Vorstand zum
Bezugsrechtsausschluss mit Zustimmung des Aufsichtsrats zum
Zwecke der Durchführung von Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen zur Erschließung neuer Kapitalmärkte durch
Platzierung von Aktien der Gesellschaft, insbesondere auch im
Ausland. Dies gilt entsprechend für die Börseneinführung von
Depotrechten oder Zertifikaten, die Aktien repräsentieren.
Damit soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden,
kurzfristig in- und/oder ausländische Kapitalmärkte zu
erschließen, sofern dies aus unternehmerischen Gründen
(insbesondere zur Expansion und Sicherung sowie Verbesserung
der Wettbewerbsposition) sinnvoll erscheint und im Interesse
der Gesellschaft liegt. Die Erschließung neuer Kapitalmärkte,
insbesondere auch im Ausland, kann nicht zuletzt vor dem
Hintergrund einer möglicherweise sich über die Grenzen hinaus
ausweitenden Geschäftsaktivität der Gesellschaft in besonderem
Maße in deren Interesse liegen. Konkrete Planungen zur
Erschließung neuer Kapitalmärkte gibt es derzeit aber nicht.
Die Eröffnung eines Börsenhandels an einer ausländischen Börse
erfordert in der Regel, dass der Emittent Aktien zur Verfügung
stellt, um die Zulassung der Aktien (bzw. von Depotrechten
oder Aktienzertifikaten) zu erreichen oder das
Handelsgeschehen nach Zulassung zu unterstützen. Dies ist nur
möglich, wenn die Gesellschaft die neuen Aktien nicht den
eigenen Aktionären zum Erwerb anbieten muss. Die neuen Aktien
sollen entsprechend der Zielsetzung breit gestreut an eine
Vielzahl von Anlegern ausgegeben werden. Der Ausgabebetrag für
die neuen Aktien würde vom Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats dabei wiederum unter Berücksichtigung der
Interessen der Gesellschaft festgelegt werden. Bei der
Gestaltung des Veräußerungspreises wird auf die Marktsituation
auf dem neuen Kapitalmarkt Rücksicht genommen werden. Wenn die
zur Gewährleistung eines ordentlichen Börsenhandels
angebotenen Aktien nur mit einem Abschlag gegenüber dem
Börsenpreis in Deutschland ausgegeben werden können, wird sich
der Vorstand bemühen, den Abschlag gering zu halten. Der
Einführungspreis der Aktien wird den Schlusskurs der bereits
börsennotierten Aktien der Gesellschaft mit gleicher
Ausstattung im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main
am letzten Börsenhandelstag vor dem Tag der Börseneinführung
um nicht mehr als 8% bis maximal 10% (ohne Nebenkosten)
unterschreiten. Entsprechendes gilt, wenn der Handel in Form
von Depotrechten oder Aktienzertifikaten eröffnet werden soll.
Tagesordnungspunkt 6 b) (5) ermächtigt den Vorstand, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bei Ausgabe der neuen Aktien
gegen Bareinlage einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG vorzunehmen. Diese Ermächtigung bezieht sich
nicht auf den gesamten Betrag des genehmigten Kapitals,
sondern auf maximal 10 % des Grundkapitals. Die 10 %-Grenze
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG darf insgesamt nur einmal
ausgenutzt werden. Das heißt, wenn und soweit die Gesellschaft
während der Laufzeit dieser Ermächtigung von gleichzeitig
bestehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss in
direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG Gebrauch macht, beispielsweise im Zusammenhang mit der
Wiederveräußerung eigener Aktien oder der Ausgabe von
Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen sowie
Genussrechten, reduziert sich die Anzahl der Aktien, die bei
einer Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden können, entsprechend. Das Gesetz erlaubt
zudem einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG nur dann, wenn der Ausgabepreis den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien mit im Wesentlichen gleicher
Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Der Abschlag soll
in jedem Fall so gering wie möglich gehalten werden und wird
voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5
% liegen. Vorstand und Aufsichtsrat halten die Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für
notwendig, um die sich in der Zukunft bietenden Möglichkeiten
des Kapitalmarktes schnell und flexibel ausnutzen zu können,
ohne die für eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht
erforderlichen formalen Schritte und gesetzlichen Fristen
einhalten zu müssen. Durch die Ausgabe der Aktien in enger
Anlehnung an den Börsenpreis werden auch die Belange der
Aktionäre gewahrt. Denn diese müssen keine nennenswerten
Kursverluste befürchten und können ggf. zur Erhaltung ihrer
Beteiligungsquote erforderliche Aktienzukäufe zu
vergleichbaren Preisen über die Börse vornehmen. Durch die
Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG wird die Verwaltung in die Lage versetzt,
kurzfristig günstige Börsensituationen wahrzunehmen.
Zusätzlich können durch Vermeidung eines Bezugsrechtsabschlags
die Eigenmittel in einem größeren Umfang gestärkt werden als
bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht.
Tagesordnungspunkt 6 b) (6) ermächtigt zum Ausschluss des
Bezugsrechts bei der Ausgabe von Aktien, um neue Aktien an
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder des
Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmens oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines
mit ihr verbundenen Unternehmens auszugeben. Hierdurch können
Aktien als Vergütungsbestandteil eingesetzt werden. Dabei soll
die Möglichkeit eröffnet werden, die Ausgabe der Aktien unter
Beachtung der arbeitsrechtlichen Anforderungen auf eine
bestimmte Gruppe oder bestimmte Personen aus dem vorgenannten
Kreis zu beschränken. Soweit die neuen Aktien an Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden sollen,
entscheidet im Rahmen der von der Hauptversammlung erteilten
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2013 09:31 ET (13:31 GMT)
Ermächtigung nicht der Vorstand, sondern nach der
aktienrechtlichen Zuständigkeitsverteilung der Aufsichtsrat
der Gesellschaft. Die Gewährung von Aktien an
Vorstandsmitglieder ist in der derzeitigen
Vergütungssystematik der Vorstandsmitglieder nicht vorgesehen
(vgl. auch die Angaben zur Vergütung mit den Hinweisen zur
Struktur der Vorstandsvergütung im Geschäftsbericht 2012,
Seite 48). Planungen hierzu bestehen ebenfalls nicht. Die
Aktienausgabe an Führungskräfte und/oder Arbeitnehmer fördert
die Identifikation mit dem Unternehmen und unterstützt die
Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung im
Unternehmen. Die aktienbasierte Vergütung bietet zudem die
Möglichkeit, die Vergütung von Führungskräften und/oder
Arbeitnehmern in geeigneten Fällen auf eine nachhaltige
Unternehmensentwicklung auszurichten. Auch die derzeitigen
Vergütungsmodelle für Führungskräfte und/oder Arbeitnehmer
sehen keine Gewährung von Aktien vor und auch insoweit
bestehen derzeit keine Planungen. Allerdings möchte die
Gesellschaft die Möglichkeit haben, solche Vergütungsmodelle
einzuführen, um damit gegebenenfalls auf Marktentwicklungen
reagieren zu können. Um neue Aktien als Vergütung ausgeben zu
können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien
ausgeschlossen werden können. Neben einer unmittelbaren
Gewährung von neuen Aktien an Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft oder des Vertretungsorgans eines mit der
Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmer der
Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens soll
es auch möglich sein, dass die Aktien von einem Kreditinstitut
oder einem Unternehmen i.S.v. § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich zur
Gewährung an Personen aus dem vorgenannten Kreis oder zur
Rückführung eines Wertpapierdarlehens, das ausschließlich zu
diesem Zweck aufgenommen wurde, zu verwenden. Durch diese
Verfahrensweise kann die Abwicklung der Gewährung von
Vergütungsaktien erleichtert werden. In allen Fällen wird der
Vorstand gewährleisten, dass die neuen Aktien wirtschaftlich
ausschließlich im Rahmen der erteilten Ermächtigung an
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder des
Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmens oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines
mit ihr verbundenen Unternehmens ausgegeben werden.
Tagesordnungspunkt 6 b) (7) erlaubt den Ausschluss des
Bezugsrechts im Falle der Gewährung von Aktien zur Bedienung
von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder -pflichten von
Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen, welche die
Gesellschaft auf Grund eines Beschlusses der Hauptversammlung
ausgegeben hat. Damit soll der Gesellschaft die Möglichkeit
gegeben werden, an Inhaber bzw. Gläubiger von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder
-pflichten nicht nur Aktien aus bedingtem Kapital gewähren zu
können, sondern im Bedarfsfall auch auf die Alternative der
Gewährung von Aktien aus genehmigtem Kapital zurückgreifen zu
können. Diese Maßnahme flankiert somit das bereits gemäß § 4
Abs. 3 der Satzung bestehende bedingte Kapital, das zur
Bedienung derartiger Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder
-pflichten geschaffen ist.
Über die Einzelheiten der Ausnutzung der Ermächtigung wird der
Vorstand in der ordentlichen Hauptversammlung berichten, die
auf eine etwaige Ausgabe von Aktien der Gesellschaft aus
genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss folgt.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das
Grundkapital der Gesellschaft auf EUR 48.077.900 und ist eingeteilt in
48.077.900 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die
Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt im Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung demnach 48.077.900.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts
Anmeldung, Nachweis Aktienbesitz
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nach § 14 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens 14.06.2013, 24:00 Uhr,
bei der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache
unter der nachfolgend angegebenen Adresse angemeldet haben.
Die Aktionäre müssen zudem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch eine in
Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung
des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz nachweisen. Dieser
Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung, also den 31.05.2013, 0:00 Uhr ('Nachweisstichtag'),
beziehen und der Gesellschaft unter der nachfolgend angegebenen
Adresse bis spätestens 14.06.2013, 24:00 Uhr, zugehen. Die
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des
Stimmrechts richten sich ausschließlich - neben der Notwendigkeit zur
Anmeldung - nach dem Aktienbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem
Nachweisstichtag ist keine Sperre zur Veräußerung von Aktien
verbunden.
Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft
werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung
übersandt. Um dem rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die
Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft
Sorge zu tragen. Die Eintrittskarten sind aber keine Voraussetzung für
die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts, sondern lediglich organisatorische Hilfsmittel.
Aktionäre, die sich ordnungsgemäß vor der Hauptversammlung angemeldet
haben, sind auch ohne Eintrittskarten zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes sind zu übermitteln
an:
Hansa Group AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10, 92289 Ursensollen
Telefax 0049-(0)9628-92 99 87 1
E-Mail: hv@anmeldestelle.net
Auf die nach §§ 21ff. WpHG bestehenden Mitteilungspflichten und die in
§ 28 WpHG vorgesehene Rechtsfolge des Ruhens aller Rechte aus den
Aktien bei Verstößen gegen die Mitteilungspflicht wird hingewiesen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Wir weisen unsere Aktionäre darauf hin, dass sie ihre Stimm- und
sonstigen Aktionärsrechte in der Hauptversammlung auch durch einen
Bevollmächtigten, wie z. B. durch ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder durch eine andere Person ihrer Wahl ausüben
lassen können. Auch in diesen Fällen ist eine fristgerechte Anmeldung
des Aktionärs und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den
vorstehenden Bestimmungen erforderlich, und zwar entweder durch den
Aktionär oder den Bevollmächtigten.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf der Textform (§
126b BGB), kann also insbesondere auch fernschriftlich (Telefax) oder
per elektronischer Post (E-Mail) erfolgen. Für die Bevollmächtigung
von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen in §§ 135
Abs. 8 und 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen oder
Institutionen können abweichende Erfordernisse gelten, die bei dem
jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Zur Erteilung der Vollmacht kann jeder Aktionär ein durch die
Gesellschaft vorbereitetes Vollmachtsformular verwenden, das auf der
Internetseite der Gesellschaft (www.hansagroup.de) unter Investor
Relations/Hauptversammlung zum Herunterladen bereitgehalten wird.
Die Übersendung der Vollmacht zum Zwecke des Nachweises wird erbeten
an:
Hansa Group AG
Wanheimer Str. 408
47055 Duisburg
Telefax: 0049-(0)203-73804-999
oder im Wege elektronischer Kommunikation über die E-Mail-Adresse:
stimmrecht@hansagroup.de
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann aber auch dadurch
geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung
die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Vollmachtserteilungen
durch in der Hauptversammlung anwesende oder vertretene Aktionäre an
anwesende Mitaktionäre, anwesende Aktionärsvertreter oder die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind ebenfalls möglich. Dafür
können die auf der Eintritts-/HV-Karte vorhandenen Vollmachten
verwendet werden.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2013 09:31 ET (13:31 GMT)
© 2013 Dow Jones News
