DJ DGAP-HV: Hansa Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.06.2013 in Genthin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Hansa Group AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Hansa Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
21.06.2013 in Genthin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
15.05.2013 / 15:31
=--------------------------------------------------------------------
Hansa Group AG
Genthin
ISIN DE0007608606
Wertpapier-Kenn.-Nr. 760860
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre
zur ordentlichen Hauptversammlung
am 21. Juni 2013
um 10:00 Uhr
in den Räumlichkeiten der Gesellschaft in der
Fritz-Henkel-Str. 8, 39307 Genthin
ein.
Tagesordnung
1) Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die
Gesellschaft und den Konzern mit dem erläuternden Bericht des
Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289 Abs. 4 und 5 HGB
sowie § 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG
festgestellt. Zu diesem Tagesordnungspunkt ist daher kein
Beschluss der Hauptversammlung erforderlich.
2) Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den für das
Geschäftsjahr 2012 ausgewiesenen Bilanzgewinn der Hansa Group
AG in Höhe von EUR 958.139,44 wie folgt zu verwenden:
Einstellung in die Gewinnrücklagen EUR 718.604,58
Vortrag auf neue Rechnung EUR 239.534,86
3) Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
4) Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
5) Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Jahres- und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 zu wählen.
6) Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die
entsprechende Satzungsänderung
Die von der Hauptversammlung am 22.05.2009 zu Punkt 6 der
damaligen Tagesordnung beschlossene Ermächtigung, das
Grundkapital um bis zu insgesamt EUR 24.024.700,00 zu erhöhen,
wurde bislang nicht in Anspruch genommen. Die bestehende
Ermächtigung wird am 22.05.2014 auslaufen. Die Ermächtigung
soll aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung im Umfang von
EUR 24.038.950,00 ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals
Die von der Hauptversammlung am 22.05.2009 zu Punkt 6 der
damaligen Tagesordnung beschlossene Ermächtigung des
Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 22.05.2014 um bis zu EUR
24.024.700,00 zu erhöhen, wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt
des Wirksamwerdens des nachfolgend bestimmten neuen
genehmigten Kapitals aufgehoben, soweit zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Aufhebung von der Ermächtigung noch
kein Gebrauch gemacht worden ist.
b) Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 21.06.2018 durch
einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis
zu insgesamt EUR 24.038.950,00 zu erhöhen. Dabei muss sich
die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das
Grundkapital.
Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder
mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder
Unternehmen i.S.v. § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand
wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
(1) um Spitzenbeträge auszugleichen;
(2) wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage,
insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang
stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt;
(3) im Falle der Durchführung einer Kapitalerhöhung
gegen Bareinlagen zur Umsetzung von strategischen
Kooperationen mit anderen in- und/oder ausländischen
Unternehmen;
(4) im Falle der Durchführung einer Kapitalerhöhung
gegen Bareinlagen zur Erschließung neuer Kapitalmärkte
durch Platzierung von Aktien der Gesellschaft,
insbesondere auch im Ausland; die Ermächtigung gilt
entsprechend für die Börseneinführung von Depotrechten
oder Zertifikaten, die Aktien repräsentieren;
(5) wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage
ausgegeben werden und der Ausgabepreis je neue Aktie den
Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten
bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf 10 %
des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze sind
andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen
sind Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten oder -pflichten aus Schuldverschreibungen
oder Aktienoptionen auszugeben sind, sofern diese
Schuldverschreibungen oder Aktienoptionen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben wurden;
(6) wenn die neuen Aktien im Rahmen von
Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten
Programmen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
oder des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmer der
Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens
ausgegeben werden sollen, wobei das Arbeitsverhältnis bzw.
Organverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr
verbundenen Unternehmen im Zeitpunkt der Zusage der
Aktienausgabe bestehen muss; soweit Vorstandsmitgliedern
Aktien gewährt werden sollen, entscheidet hierüber der
Aufsichtsrat der Gesellschaft;
(7) im Falle der Gewährung von Aktien zur Bedienung
von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder -pflichten von
Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen, welche
die Gesellschaft auf Grund eines Beschlusses der
Hauptversammlung ausgegeben hat.
Der Vorstand wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten
der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe,
insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder
nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
Die vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2013 09:31 ET (13:31 GMT)
DJ DGAP-HV: Hansa Group AG: Bekanntmachung der -2-
Bezugsrechts werden unabhängig voneinander erteilt. Sie
berühren nicht die Ermächtigung, die Aktien unter Einräumung
eines Bezugsrechts an die Aktionäre bzw. an ein oder mehrere
Kreditinstitute oder Unternehmen i.S.v. § 186 Abs. 5 Satz 1
AktG mit der Verpflichtung zu begeben, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
c) Satzungsänderung in Anpassung an die Schaffung
eines neuen genehmigten Kapitals
§ 4 Abs. 2 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu
gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 21.06.2018 durch
einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis
zu insgesamt EUR 24.038.950,00 zu erhöhen. Dabei muss sich
die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das
Grundkapital.
Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder
mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder
Unternehmen i.S.v. § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
(1) um Spitzenbeträge auszugleichen;
(2) wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage,
insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang
stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt;
(3) im Falle der Durchführung einer Kapitalerhöhung
gegen Bareinlagen zur Umsetzung von strategischen
Kooperationen mit anderen in- und/oder ausländischen
Unternehmen;
(4) im Falle der Durchführung einer Kapitalerhöhung
gegen Bareinlagen zur Erschließung neuer Kapitalmärkte
durch Platzierung von Aktien der Gesellschaft,
insbesondere auch im Ausland; die Ermächtigung gilt
entsprechend für die Börseneinführung von Depotrechten
oder Zertifikaten, die Aktien repräsentieren;
(5) wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage
ausgegeben werden und der Ausgabepreis je neue Aktie den
Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten
bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf 10 %
des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze sind
andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen
sind Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten oder -pflichten aus Schuldverschreibungen
oder Aktienoptionen auszugeben sind, sofern diese
Schuldverschreibungen oder Aktienoptionen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben wurden;
(6) wenn die neuen Aktien im Rahmen von
Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten
Programmen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
oder des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmer der
Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens
ausgegeben werden sollen, wobei das Arbeitsverhältnis bzw.
Organverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr
verbundenen Unternehmen im Zeitpunkt der Zusage der
Aktienausgabe bestehen muss; soweit Vorstandsmitgliedern
Aktien gewährt werden sollen, entscheidet hierüber der
Aufsichtsrat der Gesellschaft;
(7) im Falle der Gewährung von Aktien zur Bedienung
von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder -pflichten von
Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen, welche
die Gesellschaft auf Grund eines Beschlusses der
Hauptversammlung ausgegeben hat.
Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten
der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe,
insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder
nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.'
Der schriftliche Bericht des Vorstands gem. §§ 203 Abs. 2 Satz
2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung
des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der
Ausnutzung des genehmigten Kapitals auszuschließen, ist im
Anschluss an diesen Tagesordnungspunkt abgedruckt. Der Bericht
wird von der Einberufung an auf der Internetseite der
Gesellschaft (www.hansagroup.de) unter Investor
Relations/Hauptversammlung und in der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich gemacht.
Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der
Tagesordnung gem. §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das
Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des genehmigten
Kapitals auszuschließen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung zu
Punkt 6 der Tagesordnung vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft
durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
um bis zu EUR 24.038.950,00 zu erhöhen. Die Ermächtigung ist
bis zum 21.06.2018 befristet. Die Bestimmung der weiteren
Einzelheiten obliegt dem Vorstand.
Das genehmigte Kapital soll es der Gesellschaft ermöglichen,
sich bei Bedarf zügig und flexibel Eigenkapital zu günstigen
Konditionen zu beschaffen.
Im Fall der Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das
Bezugsrecht kann jedoch vom Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals in
bestimmten Fällen ausgeschlossen werden:
Tagesordnungspunkt 6 b) (1) erlaubt den Ausschluss des
Bezugsrechts zum Ausgleich von Spitzenbeträgen. Dies ist eine
Maßnahme, die aus technischen Gründen zur Durchführung einer
Kapitalerhöhung, insbesondere zur Herstellung eines
praktikablen Bezugsverhältnisses, erforderlich und angemessen
ist. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
erleichtert die Abwicklung der Zuteilung von Bezugsrechten und
deren Ausübung. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch
den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich
durch die Gesellschaft verwertet. Der mögliche
Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf
Spitzenbeträge gering.
Tagesordnungspunkt 6 b) (2) ermächtigt den Vorstand, das
Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,
sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere
zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen mit einem
Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden
Vermögensgegenständen oder im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt. Hierdurch wird der
Gesellschaft der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt, um
sich bietende Erwerbsgelegenheiten schnell, flexibel und
liquiditätsschonend zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition
und der Stärkung ihrer Ertragskraft ausnutzen zu können.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2013 09:31 ET (13:31 GMT)
DJ DGAP-HV: Hansa Group AG: Bekanntmachung der -3-
Häufig verlangen die Verkäufer attraktiver Akquisitionsobjekte
als Gegenleistung Aktien des Käufers. Damit die Gesellschaft
auch solche Erwerbschancen nutzen kann, muss es ihr möglich
sein, Aktien als Gegenleistung anzubieten. Da ein solcher
Erwerb zumeist kurzfristig erfolgt, kann er im Regelfall nicht
von der grundsätzlich nur einmal jährlich stattfindenden
Hauptversammlung beschlossen werden. Dies erfordert die
Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand -
mit Zustimmung des Aufsichtsrats - schnell zugreifen kann. Der
Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er
von der Ermächtigung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch
machen soll, sobald sich die Möglichkeiten zur Akquisition
konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann
ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der
Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft
und der Aktionäre liegt. Der Ausgabebetrag für die neuen
Aktien würde dabei vom Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Interessen der
Gesellschaft festgelegt werden. Konkrete Erwerbsvorhaben, zu
deren Durchführung das Grundkapital unter
Bezugsrechtsausschluss erhöht werden soll, bestehen zurzeit
nicht.
Tagesordnungspunkt 6 b) (3) erlaubt den Ausschluss des
Bezugsrechts zur Umsetzung von strategischen Kooperationen.
Hierdurch wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, im
Bedarfsfall schnell reagieren zu können und Kooperationen mit
strategischen Partnern im Interesse der Gesellschaft
einzugehen. Der Gesellschaft soll ermöglicht werden,
strategische Partner im Wege der Barkapitalerhöhung an der
Gesellschaft zu beteiligen, soweit dies sinnvoll und
erforderlich ist. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien würde
auch dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter
Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft festgelegt
werden. Konkrete Kooperationsvorhaben, zu deren Durchführung
das Grundkapital unter Bezugsrechtsausschluss erhöht werden
soll, bestehen zurzeit nicht.
Tagesordnungspunkt 6 b) (4) ermächtigt den Vorstand zum
Bezugsrechtsausschluss mit Zustimmung des Aufsichtsrats zum
Zwecke der Durchführung von Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen zur Erschließung neuer Kapitalmärkte durch
Platzierung von Aktien der Gesellschaft, insbesondere auch im
Ausland. Dies gilt entsprechend für die Börseneinführung von
Depotrechten oder Zertifikaten, die Aktien repräsentieren.
Damit soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden,
kurzfristig in- und/oder ausländische Kapitalmärkte zu
erschließen, sofern dies aus unternehmerischen Gründen
(insbesondere zur Expansion und Sicherung sowie Verbesserung
der Wettbewerbsposition) sinnvoll erscheint und im Interesse
der Gesellschaft liegt. Die Erschließung neuer Kapitalmärkte,
insbesondere auch im Ausland, kann nicht zuletzt vor dem
Hintergrund einer möglicherweise sich über die Grenzen hinaus
ausweitenden Geschäftsaktivität der Gesellschaft in besonderem
Maße in deren Interesse liegen. Konkrete Planungen zur
Erschließung neuer Kapitalmärkte gibt es derzeit aber nicht.
Die Eröffnung eines Börsenhandels an einer ausländischen Börse
erfordert in der Regel, dass der Emittent Aktien zur Verfügung
stellt, um die Zulassung der Aktien (bzw. von Depotrechten
oder Aktienzertifikaten) zu erreichen oder das
Handelsgeschehen nach Zulassung zu unterstützen. Dies ist nur
möglich, wenn die Gesellschaft die neuen Aktien nicht den
eigenen Aktionären zum Erwerb anbieten muss. Die neuen Aktien
sollen entsprechend der Zielsetzung breit gestreut an eine
Vielzahl von Anlegern ausgegeben werden. Der Ausgabebetrag für
die neuen Aktien würde vom Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats dabei wiederum unter Berücksichtigung der
Interessen der Gesellschaft festgelegt werden. Bei der
Gestaltung des Veräußerungspreises wird auf die Marktsituation
auf dem neuen Kapitalmarkt Rücksicht genommen werden. Wenn die
zur Gewährleistung eines ordentlichen Börsenhandels
angebotenen Aktien nur mit einem Abschlag gegenüber dem
Börsenpreis in Deutschland ausgegeben werden können, wird sich
der Vorstand bemühen, den Abschlag gering zu halten. Der
Einführungspreis der Aktien wird den Schlusskurs der bereits
börsennotierten Aktien der Gesellschaft mit gleicher
Ausstattung im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main
am letzten Börsenhandelstag vor dem Tag der Börseneinführung
um nicht mehr als 8% bis maximal 10% (ohne Nebenkosten)
unterschreiten. Entsprechendes gilt, wenn der Handel in Form
von Depotrechten oder Aktienzertifikaten eröffnet werden soll.
Tagesordnungspunkt 6 b) (5) ermächtigt den Vorstand, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bei Ausgabe der neuen Aktien
gegen Bareinlage einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG vorzunehmen. Diese Ermächtigung bezieht sich
nicht auf den gesamten Betrag des genehmigten Kapitals,
sondern auf maximal 10 % des Grundkapitals. Die 10 %-Grenze
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG darf insgesamt nur einmal
ausgenutzt werden. Das heißt, wenn und soweit die Gesellschaft
während der Laufzeit dieser Ermächtigung von gleichzeitig
bestehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss in
direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG Gebrauch macht, beispielsweise im Zusammenhang mit der
Wiederveräußerung eigener Aktien oder der Ausgabe von
Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen sowie
Genussrechten, reduziert sich die Anzahl der Aktien, die bei
einer Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden können, entsprechend. Das Gesetz erlaubt
zudem einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG nur dann, wenn der Ausgabepreis den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien mit im Wesentlichen gleicher
Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Der Abschlag soll
in jedem Fall so gering wie möglich gehalten werden und wird
voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5
% liegen. Vorstand und Aufsichtsrat halten die Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für
notwendig, um die sich in der Zukunft bietenden Möglichkeiten
des Kapitalmarktes schnell und flexibel ausnutzen zu können,
ohne die für eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht
erforderlichen formalen Schritte und gesetzlichen Fristen
einhalten zu müssen. Durch die Ausgabe der Aktien in enger
Anlehnung an den Börsenpreis werden auch die Belange der
Aktionäre gewahrt. Denn diese müssen keine nennenswerten
Kursverluste befürchten und können ggf. zur Erhaltung ihrer
Beteiligungsquote erforderliche Aktienzukäufe zu
vergleichbaren Preisen über die Börse vornehmen. Durch die
Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG wird die Verwaltung in die Lage versetzt,
kurzfristig günstige Börsensituationen wahrzunehmen.
Zusätzlich können durch Vermeidung eines Bezugsrechtsabschlags
die Eigenmittel in einem größeren Umfang gestärkt werden als
bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht.
Tagesordnungspunkt 6 b) (6) ermächtigt zum Ausschluss des
Bezugsrechts bei der Ausgabe von Aktien, um neue Aktien an
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder des
Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmens oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines
mit ihr verbundenen Unternehmens auszugeben. Hierdurch können
Aktien als Vergütungsbestandteil eingesetzt werden. Dabei soll
die Möglichkeit eröffnet werden, die Ausgabe der Aktien unter
Beachtung der arbeitsrechtlichen Anforderungen auf eine
bestimmte Gruppe oder bestimmte Personen aus dem vorgenannten
Kreis zu beschränken. Soweit die neuen Aktien an Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden sollen,
entscheidet im Rahmen der von der Hauptversammlung erteilten
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2013 09:31 ET (13:31 GMT)
DJ DGAP-HV: Hansa Group AG: Bekanntmachung der -4-
Ermächtigung nicht der Vorstand, sondern nach der
aktienrechtlichen Zuständigkeitsverteilung der Aufsichtsrat
der Gesellschaft. Die Gewährung von Aktien an
Vorstandsmitglieder ist in der derzeitigen
Vergütungssystematik der Vorstandsmitglieder nicht vorgesehen
(vgl. auch die Angaben zur Vergütung mit den Hinweisen zur
Struktur der Vorstandsvergütung im Geschäftsbericht 2012,
Seite 48). Planungen hierzu bestehen ebenfalls nicht. Die
Aktienausgabe an Führungskräfte und/oder Arbeitnehmer fördert
die Identifikation mit dem Unternehmen und unterstützt die
Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung im
Unternehmen. Die aktienbasierte Vergütung bietet zudem die
Möglichkeit, die Vergütung von Führungskräften und/oder
Arbeitnehmern in geeigneten Fällen auf eine nachhaltige
Unternehmensentwicklung auszurichten. Auch die derzeitigen
Vergütungsmodelle für Führungskräfte und/oder Arbeitnehmer
sehen keine Gewährung von Aktien vor und auch insoweit
bestehen derzeit keine Planungen. Allerdings möchte die
Gesellschaft die Möglichkeit haben, solche Vergütungsmodelle
einzuführen, um damit gegebenenfalls auf Marktentwicklungen
reagieren zu können. Um neue Aktien als Vergütung ausgeben zu
können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien
ausgeschlossen werden können. Neben einer unmittelbaren
Gewährung von neuen Aktien an Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft oder des Vertretungsorgans eines mit der
Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmer der
Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens soll
es auch möglich sein, dass die Aktien von einem Kreditinstitut
oder einem Unternehmen i.S.v. § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich zur
Gewährung an Personen aus dem vorgenannten Kreis oder zur
Rückführung eines Wertpapierdarlehens, das ausschließlich zu
diesem Zweck aufgenommen wurde, zu verwenden. Durch diese
Verfahrensweise kann die Abwicklung der Gewährung von
Vergütungsaktien erleichtert werden. In allen Fällen wird der
Vorstand gewährleisten, dass die neuen Aktien wirtschaftlich
ausschließlich im Rahmen der erteilten Ermächtigung an
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder des
Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmens oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines
mit ihr verbundenen Unternehmens ausgegeben werden.
Tagesordnungspunkt 6 b) (7) erlaubt den Ausschluss des
Bezugsrechts im Falle der Gewährung von Aktien zur Bedienung
von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder -pflichten von
Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen, welche die
Gesellschaft auf Grund eines Beschlusses der Hauptversammlung
ausgegeben hat. Damit soll der Gesellschaft die Möglichkeit
gegeben werden, an Inhaber bzw. Gläubiger von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder
-pflichten nicht nur Aktien aus bedingtem Kapital gewähren zu
können, sondern im Bedarfsfall auch auf die Alternative der
Gewährung von Aktien aus genehmigtem Kapital zurückgreifen zu
können. Diese Maßnahme flankiert somit das bereits gemäß § 4
Abs. 3 der Satzung bestehende bedingte Kapital, das zur
Bedienung derartiger Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder
-pflichten geschaffen ist.
Über die Einzelheiten der Ausnutzung der Ermächtigung wird der
Vorstand in der ordentlichen Hauptversammlung berichten, die
auf eine etwaige Ausgabe von Aktien der Gesellschaft aus
genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss folgt.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das
Grundkapital der Gesellschaft auf EUR 48.077.900 und ist eingeteilt in
48.077.900 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die
Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt im Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung demnach 48.077.900.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts
Anmeldung, Nachweis Aktienbesitz
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nach § 14 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens 14.06.2013, 24:00 Uhr,
bei der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache
unter der nachfolgend angegebenen Adresse angemeldet haben.
Die Aktionäre müssen zudem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch eine in
Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung
des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz nachweisen. Dieser
Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung, also den 31.05.2013, 0:00 Uhr ('Nachweisstichtag'),
beziehen und der Gesellschaft unter der nachfolgend angegebenen
Adresse bis spätestens 14.06.2013, 24:00 Uhr, zugehen. Die
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des
Stimmrechts richten sich ausschließlich - neben der Notwendigkeit zur
Anmeldung - nach dem Aktienbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem
Nachweisstichtag ist keine Sperre zur Veräußerung von Aktien
verbunden.
Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft
werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung
übersandt. Um dem rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die
Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft
Sorge zu tragen. Die Eintrittskarten sind aber keine Voraussetzung für
die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts, sondern lediglich organisatorische Hilfsmittel.
Aktionäre, die sich ordnungsgemäß vor der Hauptversammlung angemeldet
haben, sind auch ohne Eintrittskarten zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes sind zu übermitteln
an:
Hansa Group AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10, 92289 Ursensollen
Telefax 0049-(0)9628-92 99 87 1
E-Mail: hv@anmeldestelle.net
Auf die nach §§ 21ff. WpHG bestehenden Mitteilungspflichten und die in
§ 28 WpHG vorgesehene Rechtsfolge des Ruhens aller Rechte aus den
Aktien bei Verstößen gegen die Mitteilungspflicht wird hingewiesen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Wir weisen unsere Aktionäre darauf hin, dass sie ihre Stimm- und
sonstigen Aktionärsrechte in der Hauptversammlung auch durch einen
Bevollmächtigten, wie z. B. durch ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder durch eine andere Person ihrer Wahl ausüben
lassen können. Auch in diesen Fällen ist eine fristgerechte Anmeldung
des Aktionärs und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den
vorstehenden Bestimmungen erforderlich, und zwar entweder durch den
Aktionär oder den Bevollmächtigten.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf der Textform (§
126b BGB), kann also insbesondere auch fernschriftlich (Telefax) oder
per elektronischer Post (E-Mail) erfolgen. Für die Bevollmächtigung
von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen in §§ 135
Abs. 8 und 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen oder
Institutionen können abweichende Erfordernisse gelten, die bei dem
jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Zur Erteilung der Vollmacht kann jeder Aktionär ein durch die
Gesellschaft vorbereitetes Vollmachtsformular verwenden, das auf der
Internetseite der Gesellschaft (www.hansagroup.de) unter Investor
Relations/Hauptversammlung zum Herunterladen bereitgehalten wird.
Die Übersendung der Vollmacht zum Zwecke des Nachweises wird erbeten
an:
Hansa Group AG
Wanheimer Str. 408
47055 Duisburg
Telefax: 0049-(0)203-73804-999
oder im Wege elektronischer Kommunikation über die E-Mail-Adresse:
stimmrecht@hansagroup.de
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann aber auch dadurch
geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung
die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Vollmachtserteilungen
durch in der Hauptversammlung anwesende oder vertretene Aktionäre an
anwesende Mitaktionäre, anwesende Aktionärsvertreter oder die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind ebenfalls möglich. Dafür
können die auf der Eintritts-/HV-Karte vorhandenen Vollmachten
verwendet werden.
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May 15, 2013 09:31 ET (13:31 GMT)
DJ DGAP-HV: Hansa Group AG: Bekanntmachung der -5-
Die persönliche Teilnahme des Aktionärs gilt automatisch als Widerruf
der einem Dritten zuvor erteilten Vollmacht.
Als besonderen Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären weiter
die Möglichkeit, sich durch einen von ihr benannten
Stimmrechtsvertreter, der das Stimmrecht des Aktionärs
weisungsgebunden ausübt, in der Hauptversammlung vertreten zu lassen.
Hierbei handelt es sich um:
Frau Natalie Herkenhoff Frau Christiane Haupt
(Telefon: 0049-(0)203-73 804-128) (Telefon: 0049-(0)203-73 804-205),
erreichbar unter vorstehender Adresse der Gesellschaft.
Soweit der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Falle Weisungen für die
Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die
Vollmacht ungültig. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen. Bitte beachten Sie, dass die
Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung
von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen
von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen. Die Vollmacht ist in
Textform zu erteilen. Zur Erteilung der Vollmacht kann jeder Aktionär
ein durch die Gesellschaft vorbereitetes Vollmachtsformular verwenden,
das auf der Internetseite der Gesellschaft (www.hansagroup.de) unter
Investor Relations/Hauptversammlung zum Herunterladen bereitgehalten
wird. Ein entsprechender Vollmachts- und Weisungsvordruck zur
Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter wird auch jeder Eintrittskarte beigefügt.
Vollmachten für die Stimmrechtsvertreter unter Erteilung
ausdrücklicher Weisungen müssen bei der Gesellschaft bis spätestens am
19.06.2013 24:00 Uhr an Hansa Group AG, Wanheimer Str. 408, 47055
Duisburg oder per Telefax unter 0049-(0)203-73804-999 eingehen.
Vollmachten und Weisungen, die den Stimmrechtsvertretern der
Gesellschaft erteilt worden sind, können noch bis spätestens
19.06.2013 24:00 Uhr schriftlich oder per Telefax an die
vorbezeichnete Adresse bzw. Telefaxnummer geändert oder widerrufen
werden. Maßgeblich ist in allen Fällen der Eingang bei der
Gesellschaft.
Die persönliche Teilnahme des Aktionärs oder eines bevollmächtigten
Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf einer
zuvor erteilten Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft.
Auch im Falle einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung des
Aktionärs und ein Nachweis seines Anteilsbesitzes nach den
vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, 126 Abs. 1,
127, 131 Abs. 1 AktG:
Den Aktionären stehen im Vorfeld und in der Hauptversammlung unter
anderem die folgenden Rechte zu.
1. Erweiterung der Tagesordnung:
Aktionäre, deren Anteile zusammen den 20. Teil des Grundkapitals oder
den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen (letzteres
entspricht 500.000 Stückaktien), können gem. § 122 Abs. 2 AktG
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt
gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB)
an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es muss der Gesellschaft
mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum
21.05.2013, 24:00 Uhr, unter der unten stehenden Adresse zugehen. Die
betreffenden Aktionäre haben gem. § 122 Abs. 2 iVm § 142 Abs. 2 S. 2
AktG nachzuweisen, dass sie mindestens seit dem 21.03.2013, 0:00 Uhr
Inhaber der erforderlichen Mindestanzahl an Aktien sind. Bei der
Berechnung dieser Frist ist § 70 AktG zu beachten. Für den Nachweis
reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden
Kreditinstituts aus. Der Nachweis muss der Gesellschaft ebenfalls bis
spätestens zum 21.05.2013, 24:00 Uhr, unter der unten stehenden
Adresse zugehen.
Soweit die rechtzeitig eingegangenen Ergänzungsanträge
bekanntmachungspflichtig sind, werden sie bereits mit der Einberufung
oder sonst unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger
bekannt gemacht und über geeignete Medien europaweit verbreitet sowie
auf der Internetseite der Gesellschaft (www.hansagroup.de) unter
Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich gemacht. Die geänderte
Tagesordnung wird den Kreditinstituten und den Vereinigungen von
Aktionären, die in der letzten Hauptversammlung Stimmrechte für
Aktionäre ausgeübt oder die Mitteilung verlangt haben, zusammen mit
der Einberufung nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt. Ferner
erfolgt eine Mitteilung nach § 125 Abs. 2 AktG.
2. Gegenanträge, Wahlvorschläge § 126 Abs. 1 AktG
Jeder Aktionär ist gem. § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu
den Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu den
Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von
der Gesellschaft den gem. § 125 Abs. 1 bis 3 AktG Berechtigten
zugänglich gemacht werden, müssen sie der Gesellschaft spätestens 14
Tage vor der Versammlung, d.h. spätestens bis am 06.06.2013, 24:00
Uhr, unter unten stehenden Adresse zugehen.
Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht.
Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden wir zugänglich zu
machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des
Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der
Verwaltung hierzu auf der Internetseite der Gesellschaft
(www.hansagroup.de) unter Investor Relations/Hauptversammlung
veröffentlichen. Nach § 126 Abs. 2 und 3 AktG ist die Gesellschaft
unter bestimmten Voraussetzungen nicht verpflichtet, einen Gegenantrag
und dessen Begründung zugänglich zu machen. Dies ist der Fall,
* soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen
strafbar machen würde,
* wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder
satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde,
* wenn die Begründung in wesentlichen Punkten
offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie
Beleidigungen enthält,
* wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter
Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung
der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden
ist,
* wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit
wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren
bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft
nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der
Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des
vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,
* wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der
Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten
lassen wird, oder
* wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in
zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag
nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.
Die Begründung eines zulässigen Gegenantrags braucht nicht zugänglich
gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Der Vorstand der Gesellschaft behält sich vor, Gegenanträge und ihre
Begründungen zusammenzufassen, wenn mehrere Aktionäre zu demselben
Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge stellen.
Eine Abstimmung über einen Gegenantrag bzw. Gegenvorschlag zu einem
Wahlvorschlag in der Hauptversammlung setzt voraus, dass der
Gegenantrag bzw. Gegenvorschlag zu einem Wahlvorschlag während der
Hauptversammlung mündlich gestellt wird. Das Recht von Aktionären,
auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft
während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen
Tagesordnungspunkten zu stellen oder Wahlvorschläge zur Wahl des
Abschlussprüfers zu machen, bleibt unberührt.
Diese Regelungen gelten gem. § 127 AktG für den Vorschlag eines
Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von
Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht
begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten
Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag u. a. auch dann nicht
zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf
und Wohnort des Kandidaten, bei juristischen Personen nicht die Firma
und den Sitz enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine
Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen
Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 S. 5 AktG beigefügt sind.
3. Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist gem. § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der
Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der
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Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung
eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein
Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des
Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen.
Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Hansa
Group-Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen.
Gemäß § 15 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft kann der
Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich
angemessen beschränken. Zudem kann der Vorstand in bestimmten, in §
131 Abs. 3 AktG geregelten Fällen die Auskunft verweigern. Der
Vorstand darf nach § 131 Abs. 3 Satz 1 AktG die Auskunft verweigern,
* soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder
einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen
Nachteil zuzufügen;
* soweit sie sich auf steuerliche Wertansätze oder
die Höhe einzelner Steuern bezieht;
* über den Unterschied zwischen dem Wert, mit dem
Gegenstände in der Jahresbilanz angesetzt worden sind, und
einem höheren Wert dieser Gegenstände, es sei denn, dass die
Hauptversammlung den Jahresabschluss feststellt;
* über die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden,
soweit die Angabe dieser Methoden im Anhang ausreicht, um ein
den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft im Sinne
des § 264 Abs. 2 HGB zu vermitteln; dies gilt nicht, wenn die
Hauptversammlung den Jahresabschluss feststellt;
* soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der
Auskunft strafbar machen würde;
* soweit bei einem Kreditinstitut oder
Finanzdienstleistungsinstitut Angaben über angewandte
Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sowie vorgenommene
Verrechnungen im Jahresabschluss, Lagebericht,
Konzernabschluss oder Konzernlagebericht nicht gemacht zu
werden brauchen;
* soweit die Auskunft auf der Internetseite der
Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der
Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist.
Aus anderen Gründen darf die Auskunft nach § 131 Abs. 3 Satz 2 AktG
nicht verweigert werden.
Ist einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft
außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden, so ist sie jedem
anderen Aktionär auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu
geben, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der
Tagesordnung nicht erforderlich ist. Der Vorstand darf in diesem Fall
die Auskunft nicht nach § 131 Abs. 3 Satz 1 Nr. 1 bis 4 AktG
verweigern.
Wird einem Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann er verlangen,
dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden
ist, in die Niederschrift über die Verhandlung aufgenommen werden.
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung
Die Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung nach § 124a AktG
können von der Einberufung an auf der Internetseite der Gesellschaft
(www.hansagroup.de)
unter Investor Relations/Hauptversammlung eingesehen und
heruntergeladen werden und werden auch in der Hauptversammlung der
Hansa Group AG zugänglich gemacht.
Ergänzungsverlangen, Gegenanträge, Wahlvorschläge oder Fragen zur
Hauptversammlung bitten wir Sie an:
Hansa Group AG
Wanheimer Str. 408
47055 Duisburg
Telefax: 0049-(0)203-73804-999
zu richten.
Genthin, im Mai 2013
HANSA GROUP AG
Der Vorstand
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15.05.2013 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
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Sprache: Deutsch
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Telefon: +49 203 73804109
Fax: +49 203 73804309
E-Mail: ir@hansagroup.de
Internet: http://www.hansagroup.de
ISIN: DE0007608606
WKN: 760860
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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