DJ DGAP-HV: Asian Bamboo AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.06.2013 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Asian Bamboo AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Asian Bamboo AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 24.06.2013 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
16.05.2013 / 15:09
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Asian Bamboo AG
Hamburg
ISIN DE000A0M6M79/WKN A0M6M7
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre ein zu der
ordentlichen Hauptversammlung der Asian Bamboo AG
am 24. Juni 2013, um 10:00 Uhr MESZ,
im Albert-Schäfer-Saal (Sitzungssaal 124) der Handelskammer Hamburg,
Adolphsplatz 1, 20457 Hamburg
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Asian Bamboo AG zum 31. Dezember 2012 nebst Lagebericht, des
gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2012 nebst
Konzernlagebericht, des Berichts des Aufsichtsrats, des
Vorschlags für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des
erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315
Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2012
Die vorstehenden Unterlagen können auf der Internetseite der
Gesellschaft unter www.asian-bamboo.de eingesehen werden. Sie
werden auch auf der Hauptversammlung ausliegen. Zu Punkt 1 der
Tagesordnung wird kein Beschluss gefasst, da der Aufsichtsrat
den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gemäß § 172 AktG gebilligt und den
Jahresabschluss damit festgestellt hat.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns der Asian Bamboo AG für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu
beschließen:
'Der Bilanzgewinn in Höhe von EUR 1.810.828,06 wird
vollständig auf neue Rechnung vorgetragen:
Bilanzgewinn: EUR 1.810.828,06
Gesamtbetrag Dividende: EUR 0,00
Betrag in Gewinnrücklage: EUR 0,00
Gewinnvortrag: EUR 1.810.828,06.'
3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2012
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, Folgendes zu
beschließen:
'Den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.'
4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu
beschließen:
'Den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.'
5. Bestellung des Abschlussprüfers für den
Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr
2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Folgendes zu beschließen:
'Die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, wird zum Abschlussprüfer des
Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das
Geschäftsjahr 2013 sowie für die gegebenenfalls prüferische
Durchsicht von Zwischenberichten (§§ 37w, 37y des
Wertpapierhandelsgesetzes) im Geschäftsjahr 2013 bis zur
nächsten ordentlichen Hauptversammlung bestellt.'
6. Schaffung eines Bedingten Kapitals 2013 zur
Bedienung des Aktienoptionsplans 2012 und entsprechende
Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den ehemaligen
Aktienoptionsplan 2010 und das zu dessen Bedienung geschaffene
Bedingte Kapital 2010 II durch einen neuen Aktienoptionsplan
2012 und ein zu dessen Bedienung zu schaffendes Bedingtes
Kapital 2013 zu ersetzen und den Aktienoptionsplan der
Gesellschaft damit an die veränderten Gegebenheiten
anzupassen.
Der Aktienoptionsplan 2012 wurde am 5. Juni 2012 von Vorstand
und Aufsichtsrat bzw., soweit es den Vorstand betrifft, vom
Aufsichtsrat beschlossen. Zudem wurden am 5. Juni 2012
Aktienoptionen unter dem Aktienoptionsplan 2012 ausgegeben.
Den Mitgliedern des Vorstands wurden dabei folgende
Aktienoptionen zugeteilt: Herrn Lin Zuojon 220.000
Aktienoptionen, Herrn Peter Sjovall 180.000 Aktienoptionen und
Herrn Jiang Haiyan 100.000 Aktienoptionen. Der
Aktienoptionsplan 2012 und die unter diesem Plan zugeteilten
Aktienoptionen stehen noch unter dem Vorbehalt der Zustimmung
der Hauptversammlung, die mit nachfolgendem Beschluss
eingeholt werden soll.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu
beschließen:
'a) Das Grundkapital wird um EUR 600.000,00 durch
Ausgabe von bis zu 600.000 auf den Inhaber lautende Aktien
ohne Nennbetrag (Stückaktien) bedingt erhöht ('Bedingtes
Kapital 2013'). Das Bedingte Kapital 2013 dient der
Sicherung der Bezugsrechte aus Aktienoptionen, die im Rahmen
des Aktienoptionsplans 2012 ('SOP 2012') an
Vorstandsmitglieder sowie Mitglieder der
Geschäftsleitungsorgane und Mitarbeiter der Asian Bamboo AG
sowie von Konzerngesellschaften ausgegeben werden. Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
Inhaber von Aktienoptionen, die im Rahmen des SOP 2012
gewährt werden, ihre Aktienoptionen ausüben. Die auf Grund
der Ausübung der Aktienoptionen ausgegebenen neuen Aktien
nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres am Gewinn der
Gesellschaft teil, für das zum Zeitpunkt der Ausübung der
Aktienoption noch kein Beschluss der Hauptversammlung über
die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.
b) Der Aktienoptionsplan 2012 hat folgende
Eckpunkte:
(1) Bezugsberechtigte, Aufteilung und Gesamtvolumen
Im Rahmen des SOP 2012 können Bezugsrechte auf Aktien der
Asian Bamboo AG ('Aktienoptionen') nur an Mitglieder des
Vorstands der Asian Bamboo AG ('Gruppe 1') und an
Mitarbeiter der Asian Bamboo AG und ihrer
Konzerngesellschaften, also Gesellschaften, an denen die
Asian Bamboo AG mittelbar oder unmittelbar über mehr als
50 % der Anteile oder der Stimmrechte verfügt, oder
gegenüber denen die Asian Bamboo AG mittelbar oder
unmittelbar herrschendes Unternehmen aufgrund eines
Beherrschungsvertrages oder eines vergleichbaren
Konzernvertrages ist ('Gruppe 2'), ausgegeben werden.
Insgesamt können für beide Gruppen zusammen während der
Laufzeit des Aktienoptionsplans maximal 600.000
Aktienoptionen ('Gesamtvolumen') ausgegeben werden. Das
Gesamtvolumen teilt sich wie folgt auf die einzelnen
Bezugsberechtigten auf:
(a) für Bezugsberechtigte der Gruppe 1 insgesamt
höchstens 500.000 Aktienoptionen;
(b) für Bezugsberechtigte der Gruppe 2 insgesamt
höchstens 100.000 Aktienoptionen;
An Bezugsberechtigte der Gruppe 1, die auch der Gruppe 2
angehören, können Aktienoptionen nur unter Anrechnung auf
das Kontingent der Gruppe 1 gewährt werden.
(2) Ausgestaltung
(a) Ausgabezeiträume
Aktienoptionen können viermal jährlich ausgegeben
werden, und zwar zwischen dem 11. und 26.
Börsenhandelstag an der Frankfurter Wertpapierbörse
jeweils nach Veröffentlichung des Konzernabschlusses
sowie des Quartalsberichts für das erste, zweite
(Halbjahresfinanzbericht) und dritte Quartal eines
Geschäftsjahres. Ausgabetag ist bei der Gewährung von
Aktienoptionen an Bezugsberechtigte der Gruppe 1 der
Tag, an dem der Aufsichtsrat der Gesellschaft über die
Gewährung beschließt. Bei Gewährung von Aktienoptionen
an Bezugsberechtigte der Gruppe 2 ist der Ausgabetag der
Tag, an dem der Vorstand der Gesellschaft über die
Gewährung beschließt. Sofern der Beschluss über die
Ausgabe nicht innerhalb eines Ausgabezeitraums gefasst
wird, gilt als Ausgabetag der erste Tag des nächsten auf
den Tag des Beschlusses folgenden Ausgabezeitraums.
(b) Wartezeit
Die Aktienoptionen können erst nach Ablauf der Wartezeit
ausgeübt werden. Die Wartezeit beginnt mit dem
jeweiligen Ausgabetag und endet mit Beginn des ersten
Ausübungszeitraums nach Ablauf von vier Jahren nach dem
jeweiligen Ausgabetag.
(c) Laufzeit
Die Laufzeit der Aktienoptionen beginnt mit dem
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May 16, 2013 09:09 ET (13:09 GMT)
Ausgabetag und endet nach Ablauf von fünf Jahren. Endet
die Laufzeit in einem Ausübungszeitraum, so verlängert
sich die Laufzeit bis zum Ende dieses
Ausübungszeitraums.
(d) Ausübungszeitraum
Die Aktienoptionen können während ihrer Laufzeit und
nach Ablauf der jeweiligen Wartezeit in
Ausübungszeiträumen, die jeweils zehn Börsenhandelstage
an der Frankfurter Wertpapierbörse betragen und jeweils
mit Beginn des ersten Börsenhandelstages nach dem Tag
der Veröffentlichung des Konzernabschlusses sowie des
Quartalsberichts für das erste, zweite und dritte
Quartal eines Geschäftsjahres, ausgeübt werden.
(e) Ausübungssperrfristen
Die Aktienoptionen können auch während eines
Ausübungszeitraums während folgender
'Ausübungssperrfristen' nicht ausgeübt werden:
- von dem Tag an, an dem die Asian Bamboo AG
ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von neuen
Aktien oder Schuldverschreibungen oder sonstigen
Wertpapieren mit Wandel- oder Optionsrechten im
Bundesanzeiger veröffentlicht, bis zu dem Tag, an dem
die bezugsberechtigten Aktien der Gesellschaft an der
Frankfurter Wertpapierbörse erstmals 'Ex-Bezugsrecht'
notiert werden, und
- von dem Tag an, an dem die Asian Bamboo AG
die Ausschüttung einer Sonderdividende im
Bundesanzeiger veröffentlicht, bis zu dem Tag, an dem
die sonderdividendenberechtigten Aktien der
Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse
erstmals 'Ex-Dividende' notiert werden.
Der jeweils durch die Ausübungssperrfrist betroffene
Ausübungszeitraum verlängert sich um die entsprechende
Anzahl von Börsenhandelstagen unmittelbar nach dem Ende
der Ausübungssperrfrist. Bezugserklärungen, die der
Gesellschaft (Bezugsstelle) innerhalb eines
Ausübungszeitraums, aber während der Ausübungssperrfrist
zugehen, gelten als an dem ersten Tag nach Ablauf der
Ausübungssperrfrist abgegeben.
(f) Ausübungspreis
Die Aktienoptionen können nur gegen Zahlung des
Ausübungspreises in Höhe von EUR 9,00 ausgeübt werden.
(g) Erfolgsziele
Nach Ablauf der Wartezeit können die Aktienoptionen
ausgeübt werden, wenn das Erfolgsziel erreicht worden
ist.
Das Erfolgsziel entspricht einem durchschnittlichen
jährlichen Anstieg des um außergewöhnliche Effekte
bereinigten EBITDA um mindestens 8 % auf Basis eines
bereinigten EBITDA in Höhe von EUR 30.044.000 zum
Jahresende 2011; das heißt die Optionen können nur unter
der Voraussetzung ausgeübt werden, dass das Erfolgsziel
eines bereinigten Konzern-EBITDA in Höhe von EUR
40.875.000 zum Jahresende 2015 erreicht wird.
(h) Nichtübertragbarkeit
Die Aktienoptionen sind nicht übertragbar, sondern
können nur durch den Bezugsberechtigten ausgeübt werden.
Sie können jedoch von Todes wegen auf den Ehegatten und
die Kinder des Bezugsberechtigten übergehen.
(3) Erfüllung des Bezugsrechts
Den Bezugsberechtigten kann angeboten werden, an Stelle
des Bezugs von neuen Aktien aus dem hierfür geschaffenen
Bedingten Kapital 2013 wahlweise eigene Aktien der
Gesellschaft zu erwerben oder einen Barausgleich zu
erhalten. Die Entscheidung, welche Alternative den
Bezugsberechtigten im Einzelfall angeboten wird, trifft
der Vorstand im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat, soweit
Bezugsberechtigte der Gruppen 2 betroffen sind, bzw. der
Aufsichtsrat, soweit Bezugsberechtigte der Gruppe 1
betroffen sind. Diese Organe haben sich bei ihrer
Entscheidung allein vom Interesse der Gesellschaft und
ihrer Aktionäre leiten zu lassen. Der Barausgleich soll
den Unterschiedsbetrag zwischen dem Ausübungspreis und dem
Eröffnungskurs der Aktie im Xetra- Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) am Ausübungstag ausmachen.
(4) Weitere Regelungen
Die weiteren Regelungen für die Ausübung der
Aktienoptionen und die weiteren Ausübungsbedingungen
werden durch den Aufsichtsrat festgesetzt, soweit die
Bezugsberechtigten der Gruppe 1 betroffen sind. Im Übrigen
ist der Vorstand der Gesellschaft für die Festlegung
dieser Einzelheiten zuständig, der, soweit gesetzlich
erforderlich, im Einvernehmen mit den Organen der
Konzerngesellschaften entscheidet, die für die Vergütung
der Bezugsberechtigten zuständig sind. Zu den weiteren
Regelungen gehören insbesondere:
(a) Konkrete Bestimmung der Bezugsberechtigten
und Festsetzung der Anzahl der ihnen jeweils zu
gewährenden Aktienoptionen;
(b) Festlegung der Bestimmungen über die
Durchführung des Aktienoptionsplans;
(c) Verfahren der Gewährung und der Ausübung von
Aktienoptionen sowie von deren Verfall und Laufzeit;
(d) Bestimmungen über die Behandlung von
Aktienoptionen in Sonderfällen, z. B. Ausscheiden des
Bezugsberechtigten aus der Asian Bamboo-Gruppe oder Tod
des Bezugsberechtigten oder Bezugsberechtigte mit Wohn-
oder Dienstsitz im Ausland.
(5) Besteuerung
Sämtliche Steuern, die bei Ausübung der Aktienoptionen
oder bei Verkauf der Aktien durch die Bezugsberechtigten
fällig werden, tragen die Bezugsberechtigten.
(6) Berichtspflicht
Der Vorstand wird über die Ausnutzung des
Aktienoptionsplans und die den Bezugsberechtigten
eingeräumten Aktienoptionen sowie die ausgeübten
Aktienoptionen für jedes Geschäftsjahr im Geschäftsbericht
berichten.
c) § 4 Abs. 6 der Satzung wird geändert und erhält
folgenden Wortlaut:
'(6) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu
EUR 600.000,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 600.000
neuen auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2013). Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt werden, wie Inhaber von
Aktienoptionen, die im Rahmen des Aktienoptionsplans 2012
gewährt werden, ihre Aktienoptionen ausüben. Die auf Grund
der Ausübung der Aktienoptionen ausgegebenen neuen Aktien
nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres am Gewinn der
Gesellschaft teil, für das zum Zeitpunkt der Ausübung der
Aktienoption noch kein Beschluss der Hauptversammlung über
die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Der
Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzulegen.'
d) Der von der Hauptversammlung der Gesellschaft am
7. Juni 2010 unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossene
Aktienoptionsplan 2010 sowie das unter diesem
Tagesordnungspunkt zur Bedienung des Aktienoptionsplans 2010
geschaffene Bedingte Kapital 2010 II werden mit der Annahme
des Aktienoptionsplans 2012 und der Eintragung der unter c)
beschlossenen Satzungsänderung im Handelsregister
aufgehoben.'
7. Aufsichtsratsvergütung
Nach § 20 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft erhält jedes
Mitglied des Aufsichtsrats eine Vergütung, deren Höhe von der
Hauptversammlung festgelegt wird.
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 17. Juni
2011 hat unter Tagesordnungspunkt 12 beschlossen, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats eine am Unternehmenserfolg
ausgerichtete Vergütung zu gewähren, die von einer bestimmten
Steigerung des konsolidierten bereinigten Jahresergebnisses
vor Steuern bis 2014 abhängig ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor dem Hintergrund der
geänderten Rahmenbedingungen vor, die variable
Aufsichtsratsvergütung neu zu fassen. Die von der ordentlichen
Hauptversammlung am 21. Juli 2008 unter Tagesordnungspunkt 5
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