DJ DGAP-HV: PEH Wertpapier AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.06.2013 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: PEH Wertpapier AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
PEH Wertpapier AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 28.06.2013 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
16.05.2013 / 15:10
=--------------------------------------------------------------------
PEH Wertpapier AG
61440 Oberursel
- WKN 620140 -
- ISIN DE0006201403 -
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Freitag, dem 28. Juni
2013, 10:00 Uhr, im Japan Center, Taunustor Conference-Center,
Taunustor 2, 60311 Frankfurt am Main, stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses, des Konzernlageberichts
und des Lageberichts der PEH Wertpapier AG für das
Geschäftsjahr 2012 und des Berichts des Aufsichtsrats sowie
des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4
und 5, 315 Abs. 4 HGB.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen (§§ 172 und 173
Aktiengesetz (AktG)) ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom
Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit
festgestellt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2012 in Höhe von EUR 804.508,95 folgendermaßen
zu verwenden:
Verteilung an die Aktionäre durch Ausschüttung 0,00 EUR
Einstellung in Gewinnrücklage 0,00 EUR
Gewinnvortrag 804.508,95 EUR
Bilanzgewinn 804.508,95 EUR
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2012 zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2012 zu
erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft GBZ Revisions und Treuhand AG,
Kassel, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2013 zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 27. Juni 2018 eigene
Aktien bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals oder - falls
dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben mit
der Maßgabe, dass auf die aufgrund dieser Ermächtigung
erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der
Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und
noch besitzt oder welche ihr nach den §§ 71a ff. AktG
zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Ermächtigung
darf von der Gesellschaft nicht zum Zwecke des Handels in
eigenen Aktien genutzt werden. Die Ermächtigung kann ganz oder
in Teilbeträgen einmal oder mehrmals ausgeübt werden.
a) Der Erwerb der Aktien darf über die Börse oder
mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots erfolgen.
Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der von der
Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs für
die Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den drei der Verpflichtung zum Erwerb der
Aktien vorangegangenen Handelstagen um nicht mehr als 10 %
über- oder unterschreiten.
Bei einem öffentlichen Kaufangebot darf der Angebotspreis je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen
Schlusskurs für die Aktien der Gesellschaft an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den drei der Veröffentlichung
des Kaufangebots vorangegangenen Handelstagen um nicht mehr
als 10 % über- oder unterschreiten. Sollte bei einem
öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien
das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreiten, muss die
Annahme unter partiellem Ausschluss eines etwaigen
Andienungsrechts der Aktionäre im Verhältnis der jeweils
angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme
geringer Stückzahlen bis zu 50 Stück zum Erwerb angebotener
Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann unter partiellem
Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre
vorgesehen werden. Zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile
von Aktien kann unter partiellem Ausschluss eines etwaigen
Andienungsrechts der Aktionäre eine Rundung nach
kaufmännischen Gesichtspunkten vorgesehen werden.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser
Ermächtigung erworbenen Aktien mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder
ihre Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Ermächtigung zur
Einziehung kann ganz oder in Teilen einmal oder mehrmals
ausgeübt werden.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats aufgrund dieser Ermächtigung erworbene eigene
Aktien, soweit sie nicht über die Börse oder aufgrund eines
Angebots zum Bezug von Aktien im Verhältnis ihrer
Beteiligung an alle Aktionäre veräußert werden sollen, unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte gegen
Barzahlung zu veräußern, wenn die erworbenen eigenen Aktien
zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von
Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. In diesem Fall darf die Anzahl
der zu veräußernden Aktien zusammen mit Aktien, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden, die Grenze von 10 % des derzeitigen
Grundkapitals oder - falls dieser Betrag niedriger ist - des
zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht überschreiten. Die Ermächtigung nach
dieser lit. c) kann ganz oder in Teilen einmal oder mehrmals
ausgeübt werden.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats aufgrund dieser Ermächtigung erworbene eigene
Aktien, soweit sie nicht über die Börse oder aufgrund eines
Angebots zum Bezug von Aktien im Verhältnis ihrer
Beteiligung an alle Aktionäre veräußert werden sollen, unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, Dritten gegen
Sachleistungen im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder
Beteiligungen an Unternehmen - auch im Rahmen von
Verschmelzungen oder anderen Umwandlungsvorgängen -
anzubieten. Die Ermächtigung nach dieser lit. d) kann ganz
oder in Teilen einmal oder mehrmals ausgeübt werden.
7. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts sowie entsprechende Satzungsänderung
Gemäß § 5 der Satzung war der Vorstand, befristet bis zum 21.
Mai 2010, zur Schaffung neuen genehmigten Kapitals mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt. Der
Vorstand soll nunmehr erneut zur Schaffung neuen genehmigten
Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
ermächtigt werden, nämlich eines Genehmigten Kapitals I unter
Tagesordnungspunkt 7 und eines Genehmigten Kapitals II unter
Tagesordnungspunkt 8.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 16, 2013 09:10 ET (13:10 GMT)
DJ DGAP-HV: PEH Wertpapier AG: Bekanntmachung der -2-
der Gesellschaft bis zum 27. Juni 2018 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmals um
bis zu insgesamt EUR 544.140,00 durch Ausgabe von bis zu
544.140 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der jeweiligen Kapitalerhöhung sowie die
Bedingungen der Aktienausgabe und den Inhalt der
Aktienrechte festzulegen. Den Aktionären ist grundsätzlich
ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können nach
Maßgabe des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG jedoch auch von einem
oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren
nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53 b Abs. 1 Satz 1 oder
Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen,
aa) wenn der auf die neuen Aktien insgesamt
entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des
derzeitigen oder - falls dieser Betrag niedriger ist -
des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis von
Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Festlegung des
Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich
unterschreitet. Die Anzahl der neuen Aktien darf
zusammen mit Aktien, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gemäß oder in entsprechender Anwendung von §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden,
die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von
10 % des Grundkapitals insgesamt zu keinem Zeitpunkt
übersteigen; oder
bb) soweit es erforderlich ist, Spitzenbeträge
vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital I zu ändern oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen.
b) § 5 der Satzung wird aufgehoben und ein neuer §
5 a) eingefügt und wie folgt gefasst:
'§ 5 a) Genehmigtes Kapital I
1. Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 27. Juni 2018 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmals um
bis zu insgesamt EUR 544.140,00 durch Ausgabe von bis zu
544.140 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der jeweiligen Kapitalerhöhung sowie die
Bedingungen der Aktienausgabe und den Inhalt der
Aktienrechte festzulegen. Den Aktionären ist grundsätzlich
ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können nach Maßgabe
des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG jedoch auch von einem oder
mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren nach § 53
Abs. 1 Satz 1 oder § 53 b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des
Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
2. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
a) wenn der auf die neuen Aktien insgesamt
entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des
derzeitigen oder - falls dieser Betrag niedriger ist - des
zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der Festlegung des
Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich
unterschreitet. Die Anzahl der neuen Aktien darf zusammen
mit Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder
in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden, die in § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG vorgesehene Grenze von 10 % des Grundkapitals
insgesamt zu keinem Zeitpunkt übersteigen; oder
b) soweit es erforderlich ist, Spitzenbeträge vom
Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
3. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital I zu ändern oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen.'
8. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals II mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts sowie entsprechende Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 27. Juni 2018 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt EUR 362.760,00 durch Ausgabe
von bis zu 362.760 neuen, auf den Inhaber lautende
Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Der
Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der jeweiligen Kapitalerhöhung
sowie die Bedingungen der Aktienausgabe und den Inhalt der
Aktienrechte festzulegen. Den Aktionären ist grundsätzlich
ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können nach Maßgabe
des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG jedoch auch von einem oder
mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren nach § 53
Abs. 1 Satz 1 oder § 53 b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des
Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
aa) wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zur
Gewährung von neuen Aktien erfolgt und dem Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen oder
von sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich
Darlehens- und sonstigen Forderungen) dient; oder
bb) soweit es erforderlich ist, Spitzenbeträge vom
Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital II zu ändern oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen.
b) Die Satzung wird um einen neuen § 5 b) ergänzt.
Dieser wird wie folgt gefasst:
'§ 5 b) Genehmigtes Kapital II
1. Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 27. Juni 2018 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt EUR 362.760,00 durch Ausgabe von
bis zu 362.760 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Der Vorstand ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
jeweiligen Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der
Aktienausgabe und den Inhalt der Aktienrechte festzulegen. Den
Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die
Aktien können nach Maßgabe des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG jedoch
auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder
mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53 b Abs. 1 Satz 1
oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
2. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 16, 2013 09:10 ET (13:10 GMT)
DJ DGAP-HV: PEH Wertpapier AG: Bekanntmachung der -3-
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
a) wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen
zur Gewährung von neuen Aktien erfolgt und dem Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen oder
von sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich
Darlehens- und sonstigen Forderungen) dient; oder
b) soweit es erforderlich ist, Spitzenbeträge vom
Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
3. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital II zu ändern oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen.'
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6
Zum Tagesordnungspunkt 6 erstattet der Vorstand
gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
folgenden Bericht:
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermöglicht es
Aktiengesellschaften, aufgrund einer höchstens 5 Jahre
geltenden Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien in
Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Der Erwerb
eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ist zum Zweck des
Handels mit eigenen Aktien und zur kontinuierlichen Kurspflege
unzulässig. Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz
der Gleichbehandlung der Aktionäre gemäß § 53a AktG zu wahren.
Da der Erwerb der Aktien über die Börse oder durch ein
öffentliches Kaufangebot erfolgen soll, wird diesem Grundsatz
Rechnung getragen.
Übersteigt bei einem öffentlichen Kaufangebot die
zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der
Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so soll es
allerdings möglich sein, dass der Erwerb nach dem Verhältnis
der jeweils angebotenen Aktien erfolgt (Andienungsquoten).
Dieser Erwerb nach Andienungsquoten (statt nach
Beteiligungsquoten) ermöglicht es, das Erwerbsverfahren in
einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch
abzuwickeln. Darüber hinaus soll eine bevorrechtigte Annahme
geringer Stückzahlen bis zu 50 Stück zum Erwerb angebotener
Aktien der Gesellschaft je Aktionär vorgesehen werden können.
Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine, in der Regel
unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise
einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu
vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der
technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll
eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung
rechnerischer Bruchstücke von Aktien ermöglicht werden. Der
Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen
weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich
gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.
Die vorgesehene Ermächtigung ermöglicht es, im
Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien
bis zur Höhe von 10 % des derzeitigen Grundkapitals oder -
falls dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der
Gesellschaft über die Börse zu einem Preis zu erwerben, der
den durchschnittlichen Schlusskurs an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den drei der Verpflichtung zum Erwerb der
Aktien vorangegangenen Handelstagen um nicht mehr als 10 %
über- bzw. unterschreiten darf.
Bei einem öffentlichen Angebot zum Erwerb eigener
Aktien darf der Angebotspreis den durchschnittlichen
Schlusskurs der Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse an
den drei der Veröffentlichung des Kaufangebots vorangegangenen
Handelstagen um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten.
Bei der Ausnutzung von Ermächtigungen zum Erwerb
eigener Aktien ist die Grenze des § 71 Abs. 2 AktG zu
beachten. Danach dürfen auf die erworbenen eigenen Aktien
zusammen mit anderen gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 1 bis 3, Nr. 7 und
Nr. 8 AktG erworbenen Aktien, die die Gesellschaft erworben
hat und noch besitzt, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des
Grundkapitals entfallen.
Gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung können die
von der Gesellschaft erworbenen Aktien entweder eingezogen
werden - hierdurch wird das Grundkapital der Gesellschaft
herabgesetzt - oder aber durch ein öffentliches Angebot an
alle Aktionäre oder über die Börse wieder veräußert werden.
Aufgrund eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre bzw.
bei der Veräußerung eigener Aktien über die Börse wird auch
bei der Veräußerung das Recht der Aktionäre auf
Gleichbehandlung gewahrt.
Gemäß der gesetzlichen Regelung in § 71 Abs. 1 Nr.
8 Satz 5 AktG sieht die vorgeschlagene Ermächtigung jedoch
vor, dass die Gesellschaft erworbene Aktien statt über die
Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre auch unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte gegen
Barzahlung veräußern kann, sofern die Aktien zu einem Preis
veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. In diesem Fall darf die Anzahl der zu
veräußernden Aktien zusammen mit Aktien, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre gemäß oder in entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, die
Grenze von 10 % des derzeitigen Grundkapitals oder - falls
dieser Betrag niedriger ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung
der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht
überschreiten.
Die Möglichkeit einer Veräußerung in anderer Weise
als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre
liegt im Interesse der Gesellschaft. So können beispielsweise
Aktien an institutionelle Anleger verkauft und damit
zusätzliche in- und ausländische Aktionäre gewonnen werden.
Die Gesellschaft wird zudem in die Lage versetzt, auf günstige
Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können und
somit ihr Eigenkapital den jeweiligen geschäftlichen
Erfordernissen anpassen zu können. Dem Gedanken des
Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung
getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden
dürfen, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.
Mit dieser Orientierung am Börsenpreis und der Beschränkung
auf 10 % des Grundkapitals werden auch die Vermögens- und
Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die
Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre
Beteiligungsquote durch einen Kauf von Aktien der Gesellschaft
über die Börse aufrechtzuerhalten.
Aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung können
die erworbenen Aktien auch verwendet werden, um mit ihnen als
Gegenleistung Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu
erwerben. Damit soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht
werden können, die erworbenen Aktien als Gegenleistung für
eine Sacheinlage zu verwenden, wodurch die Gesellschaft in die
Lage versetzt wird, eigene Aktien als Akquisitionswährung
nutzen zu können. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der
Gesellschaft die Möglichkeit geben, sich bietende
Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an
Unternehmen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre
flexibel und kostengünstig ausnutzen zu können und hierbei die
Zahlung des Kaufpreises durch erworbene eigene Aktien bewirken
zu können.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede
Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien Bericht erstatten.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7
Zu Tagesordnungspunkt 7 erstattet der Vorstand
gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden
Bericht:
Die Finanzdienstleistungsbranche befindet sich nach
wie vor in einem Anpassungs- und Verdrängungsprozess. Der
Margendruck hält an, die zunehmende Regulierung verursacht
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 16, 2013 09:10 ET (13:10 GMT)
einen hohen Aufwand an Arbeit und Kosten. In den letzten
Jahren ist deshalb der Konsolidierungsdruck stetig
angestiegen. Durch die im Geschäftsjahr 2012 begonnenen
Umstrukturierungsmaßnahmen insbesondere zur Zusammenfassung
der Aktivitäten der Gesellschaft in den Kerngeschäftsfeldern
Asset Management, Vertrieb sowie Verwaltung und Service in
jeweils eigenen Segmenten hat die Gesellschaft sehr gute
Voraussetzungen geschaffen, um aus den Veränderungen der
Finanzdienstleistungsbranche Wachstumschancen zu generieren.
Um aktiv an diesem Anpassungs- und
Verdrängungsprozess teilnehmen zu können, muss die
Gesellschaft die Möglichkeit haben, weiteres Eigenkapital am
Kapitalmarkt aufnehmen zu können, ohne hierbei von dem
jährlichen Zyklus der ordentlichen Hauptversammlungen oder von
den langen Einberufungsfristen (und den zusätzlichen Kosten)
außerordentlicher Hauptversammlungen eingeschränkt zu werden.
Nach Tagesordnungspunkt 7 soll ein genehmigtes
Kapital in Höhe von bis zu EUR 544.140,00 (30% des derzeitigen
Grundkapitals) durch Ausgabe von bis zu 544.140 auf den
Inhaber lautenden Stückaktien geschaffen werden (Genehmigtes
Kapital I). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Zum Zwecke der Erleichterung und Beschleunigung
der Durchführung der Kapitalerhöhung soll es der Gesellschaft
ebenfalls ermöglicht werden, die Aktien an ein
Emissionsunternehmen oder ein Emissionskonsortium auszugeben,
welche verpflichtet werden, die Aktien den Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Diese Möglichkeit besteht
aufgrund von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG, der vorsieht, dass die
Aktien auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder
einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53 b Abs. 1
Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden können,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
unter bestimmten Voraussetzungen auszuschließen.
a) Der Ausschluss des Bezugsrechts bei
Barkapitalerhöhungen nach Tageordnungspunkt 7 a) aa) soll
die Gesellschaft in die Lage versetzen, neue Aktien in
begrenztem Umfang unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre börsenkursnah zur Gewinnung neuer Anlegerkreise
und zur größtmöglichen Stärkung des Eigenkapitals
auszugeben. Die Gesellschaft soll zudem in die Lage
versetzt werden, kurzfristig günstige Börsensituationen
ausnutzen zu können, ohne zunächst die Zustimmung der
Hauptversammlung einholen zu müssen.
Bezugsrechtsemissionen sind wegen der Bezugsfrist in der
Durchführung langwieriger als Platzierungen ohne
Bezugsrechte. Zusätzlich können die bei
Bezugsrechtsemissionen teilweise üblichen Abschläge
vermieden werden. Die Eigenmittel der Gesellschaft können
daher bei Ausschluss des Bezugsrechts zeitnäher und in
einem größeren Maße gestärkt werden als bei einer
Bezugsrechtsemission.
Der Umfang einer Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des
Bezugsrechts ist entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auf
10 % des bei der Beschlussfassung bestehenden
Grundkapitals von EUR 1.813.800,00 oder - falls dieser
Betrag niedriger ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft
beschränkt. Diese Grenze reduziert sich um den anteiligen
Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder in
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden. Dadurch soll vermieden
werden, dass durch eine Kumulation der Möglichkeiten zum
Bezugsrechtsausschluss in den verschiedenen Ermächtigungen
des Vorstands zur Durchführung von Kapitalmaßnahmen die
Grenze des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG in Höhe von 10% des
Grundkapitals unterlaufen wird. Durch diese Vorgaben wird
im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen dem Bedürfnis
der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz
ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Durch die
Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit gegeben
werden, das in der konkreten Situation jeweils - unter
Beachtung der Interessen der Aktionäre der Gesellschaft -
am besten geeignete Instrument nutzen zu können, ohne die
für beispielsweise eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht
erforderlichen formalen Schritte und gesetzlichen Fristen
einhalten zu müssen.
Das Volumen des vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals I
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG entspricht 10 % des derzeitigen Grundkapitals oder
- falls dieser Betrag niedriger ist - des zum Zeitpunkt
der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals.
Der Gesetzgeber hat in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zum
Ausdruck gebracht, dass eine Kapitalerhöhung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, die 10 % des
Grundkapitals nicht überschreitet, keine wesentliche
Verwässerung der Beteiligungsrechte der Aktionäre
bedeutet. Da der Ausgabepreis der ausgegebenen Aktien
nicht wesentlich unter dem Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der Platzierung festgelegt
werden darf, werden wirtschaftliche Nachteile und ein
Einflussverlust für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen
Aktionäre begrenzt. Denn diese müssen keine nennenswerten
Kursverluste befürchten und haben, soweit sie ihre
Beteiligungsquote aufrechterhalten möchten, bei Ausübung
der Ermächtigung grundsätzlich die Gelegenheit, durch den
Erwerb von Aktien der Gesellschaft über die Börse zu
vergleichbaren Preisen ihre bisherigen Beteiligungsquoten
aufrechterhalten zu können. Auch wird sich die
Gesellschaft bei der Inanspruchnahme der Ermächtigung um
eine marktschonende Ausgabe der neuen Aktien bemühen. Es
ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der
gesetzlichen Regelung in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die
Vermögens- und Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals I unter Ausschluss der
Bezugsrechte angemessen gewahrt werden, während der
Gesellschaft erweiterte Handlungsspielräume zur Verfügung
stehen.
b) Die Eigenkapitalbedürfnisse der Gesellschaft
sowie die konkrete Kapitalmarktsituation im Zeitpunkt der
ganzen oder teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
I können dazu führen, dass das Bezugsrecht nicht so
gewählt werden kann, dass auf jede alte Aktie eine oder
mehrere neue Aktien entfallen. In diesem Fall soll der
Vorstand nach Tagesordnungspunkt 7 a) bb) zur schnellen
und kosteneffizienten Durchführung der Kapitalerhöhung zum
Ausschluss des Bezugsrechts auf diese aus dem
Bezugsverhältnis resultierenden Spitzenbeträge ermächtigt
werden. Der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der
Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Der Vorstand wird
sich trotzdem bemühen, Bezugsverhältnisse zu vermeiden,
die zu diesen so genannten freien Spitzenbeträgen führen.
In jedem Fall wird der Vorstand das Bezugsverhältnis so
festsetzen, dass die so genannten freien Spitzenbeträge
möglichst niedrig ausfallen.
Der Vorstand wird, bevor er von den Ermächtigungen
zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht, den jeweiligen
Einzelfall sorgfältig prüfen und das Bezugsrecht der Aktionäre
nur dann ausschließen, wenn die entsprechende Maßnahme im
wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer
Aktionäre liegt.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 16, 2013 09:10 ET (13:10 GMT)
© 2013 Dow Jones News
