DJ DGAP-HV: INDUS Holding Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.06.2013 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: INDUS Holding Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
INDUS Holding Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 24.06.2013 in Köln mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
16.05.2013 / 15:14
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INDUS Holding Aktiengesellschaft
Bergisch Gladbach
WKN 620 010/ISIN DE0006200108
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der 22. ordentlichen
Hauptversammlung am Montag, den 24. Juni 2013, um 10.30 Uhr in den
Saal 1 des Maritim Hotels, Heumarkt 20, 50667 Köln, ein.
Tagesordnung
1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember
2012, sowie des zusammengefassten Lageberichtes für die INDUS
Holding Aktiengesellschaft und den Konzern mit dem
erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289
Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats,
jeweils für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2012 bis zum 31.
Dezember 2012
Zu Tagesordnungspunkt 1 ist eine Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den
Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat. Die
vorgelegten Unterlagen dienen der Unterrichtung der
Hauptversammlung über das abgelaufene Geschäftsjahr und die
Lage der Gesellschaft sowie des Konzerns.
Der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte
Konzernabschluss, jeweils zum 31. Dezember 2012, sowie der
zusammengefasste Lagebericht für die INDUS Holding
Aktiengesellschaft und den Konzern, der Bericht des
Aufsichtsrats, der erläuternde Bericht des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB jeweils für das
Geschäftsjahr 2012, sind im Internet unter www.indus.de/hv2013
ab dem Zeitpunkt der Einberufung den Aktionären zugänglich
gemacht.
Als zusätzlichen Service bietet die INDUS Holding
Aktiengesellschaft ihren Aktionären auch weiterhin an, dass
auf Verlangen eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen
kostenfrei versandt wird.
2 Beschlussfassung über die Gewinnverwendung für das
Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2012 in Höhe von EUR 48.130.700,22 wie folgt
zu verwenden:
Zahlung einer Dividende von EUR 1,00 je EUR
dividendenberechtigter Stückaktie (22.227.737): 22.227.737,00
Einstellung in andere Gewinnrücklagen: EUR
25.000.000,00
Gewinnvortrag: EUR
902.963,22
_____________-
___
Bilanzgewinn: EUR
48.130.700,22
3 Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für ihre Tätigkeit
im Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
4 Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre
Tätigkeit im Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
5 Beschlussfassung über die Ermächtigung des
Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses sowie die Schaffung eines neuen
bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2013) und eine
entsprechende Satzungsänderung
Die neue Strategie der INDUS Holding Aktiengesellschaft
(nachstehend 'INDUS'), die der Vorstand unter dem Titel
'Kompass 2020' formuliert hat, setzt auf eine verstärkte und
kontrollierte Entwicklung. Ziel des Vorstands ist es, die
überdurchschnittliche Ertragsstärke von INDUS dauerhaft zu
sichern. Der Vorstand beabsichtigt, das Portfolio der INDUS
aus Unternehmensbeteiligungen künftig aktiv und gezielt
weiterzuentwickeln. Hierzu will er das bestehende Portfolio in
seiner Leistungsfähigkeit stärken, qualitativ weiterentwickeln
und durch gezielte Zukäufe in Zukunftsbranchen erweitern,
damit INDUS auch in Zukunft einen Querschnitt der deutschen
Industrien abbildet.
Die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen soll dem Vorstand den
Handlungsspielraum einräumen, im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre die auf dem Kapitalmarkt bestehenden
Finanzierungsmöglichkeiten bei Bedarf optimal und zeitnah
nutzen und so die geplante Entwicklung realisieren zu können.
Sie soll die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 5. Juli
2011 ersetzen und hierdurch an das aktuelle Grundkapital der
Gesellschaft angepasst werden. In der Konsequenz ist das
bestehende bedingte Kapital durch ein neues bedingtes Kapital
(Bedingtes Kapital 2013) zu ersetzen.
Dies vorausgeschickt, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor,
wie folgt zu beschließen:
5.1 Aufhebung der bestehenden Ermächtigung vom 5. Juli
2011
Die derzeit bestehende, von der ordentlichen Hauptversammlung
am 5. Juli 2011 unter Tagesordnungspunkt 6 erteilte
Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen und das in § 4.6 der Satzung
geregelte Bedingte Kapital werden mit Wirkung ab Eintragung
der nachfolgend unter Ziffer 5.4 zu beschließenden
Satzungsänderung in das Handelsregister aufgehoben.
5.2 Neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des
Bezugsrechts
1. Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl,
Laufzeit, Verzinsung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 23. Juni 2018 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
und/oder auf den Namen lautende Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen (nachstehend gemeinsam
'Schuldverschreibungen') oder Kombinationen dieser Instrumente
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 mit oder
ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern bzw.
Gläubigern der Schuldverschreibungen Options- bzw.
Wandlungsrechte auf insgesamt bis zu 4.500.000 auf den Inhaber
und/oder auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft
mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis
zu EUR 11.700.000,04 nach näherer Maßgabe der Options- bzw.
Wandelanleihebedingungen zu gewähren. Die
Schuldverschreibungen können auch mit einer variablen
Verzinsung ausgestattet werden, wobei die Verzinsung auch wie
bei einer Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise
von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein
kann.
2. Währung, Ausgabe durch Konzerngesellschaften
Die Schuldverschreibungen können außer auf Euro auch - unter
Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - auf die
gesetzliche Währung eines OECD-Landes lauten. Sie können auch
durch Konzerngesellschaften der INDUS begeben werden; in
diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die INDUS mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die Garantie für die
Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher
Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien
der INDUS zu gewähren bzw. zu garantieren.
3. Options- und Wandlungsrecht
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom
Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von
Aktien der INDUS berechtigen. Im Übrigen kann vorgesehen
werden, dass Spitzen zusammengelegt und gegebenenfalls gegen
Zuzahlung zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert und/oder in Geld
ausgeglichen werden. Die Optionsbedingungen können vorsehen,
dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch
Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls
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May 16, 2013 09:14 ET (13:14 GMT)
eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Das Bezugsverhältnis
ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer
Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie
der INDUS. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je
Optionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den
Nennwert der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten
die Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen das
Recht, ihre Schuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der
Wandelanleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft zu
wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division
des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft
und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden;
ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt
werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen
zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der
anteilige Betrag am Grundkapital der je
Wandelschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den
Nennwert der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen.
§ 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG sind jeweils zu beachten.
4. Options- und Wandlungspflicht, neue oder
bestehende Aktien, Geldzahlung
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine
Options- bzw. Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu
einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch 'Endfälligkeit')
begründen oder das Recht der INDUS vorsehen, bei Endfälligkeit
den Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise
anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der
INDUS zu gewähren.
Die Gesellschaft kann im Fall der Wandlung oder
Optionsausübung bzw. bei der Erfüllung der Options- bzw.
Wandlungspflichten nach ihrer Wahl entweder neue Aktien aus
dem Bedingten Kapital 2013 oder bereits bestehende Aktien der
Gesellschaft gewähren. Die Bedingungen der
Schuldverschreibungen können das Recht der Gesellschaft
vorsehen, im Fall der Optionsausübung oder Wandlung bzw. bei
Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflichten nicht Aktien
der Gesellschaft zu gewähren, sondern den Gegenwert der
anderenfalls zu liefernden Aktien in Geld zu zahlen.
5. Options-/Wandlungspreis
Der jeweils im Verhältnis des Nennwerts einer
Teilschuldverschreibung zu der Anzahl der dafür zu beziehenden
Aktien festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine
Aktie wird in Euro festgelegt und darf 80 % des Kurses der
Aktien der INDUS im Xetra-Handelssystem (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse nicht unterschreiten. Maßgeblich dafür ist der
durchschnittliche Schlusskurs an den letzten zehn
Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung des
Vorstands über die Abgabe eines Angebots zur Zeichnung von
Schuldverschreibungen bzw. über die Erklärung der Annahme
durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe von Zeichnungsangeboten. Bei einem
Bezugsrechtshandel sind die Tage des Bezugsrechtshandels mit
Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels
maßgeblich. Dies gilt auch bei einem variablen
Umtauschverhältnis oder Wandlungspreis und bei Anwendung der
nachfolgenden Regelungen zum Verwässerungsschutz.
Abweichend hiervon kann der Wandlungs- bzw. Optionspreis in
den Fällen einer Wandlungs- oder Optionspflicht (Ziffer 4) dem
durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der INDUS im
Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während
der zehn Börsenhandelstage vor oder nach dem Tag der
Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs
unterhalb des oben genannten Mindestwandlungs- oder
Optionspreises (80 %) liegt.
§ 9 Abs. 1 sowie § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
6. Verwässerungsschutz
Erhöht die Gesellschaft während der Options- oder
Wandlungsfrist ihr Grundkapital unter Einräumung eines
Bezugsrechts an ihre Aktionäre oder begibt weitere
Schuldverschreibungen bzw. gewährt oder garantiert Options-
oder Wandlungsrechte und räumt sie den Inhabern schon
bestehender Options- oder Wandlungsrechte hierfür kein
Bezugsrecht ein, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder
Wandlungsrechts bzw. der Erfüllung ihrer Wandlungspflichten
als Aktionär zustehen würde, oder wird durch eine
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital
erhöht, kann über die Options- bzw. Wandelanleihebedingungen
sichergestellt werden, dass der wirtschaftliche Wert der
bestehenden Options- bzw. Wandlungsrechte unberührt bleibt,
indem die Options- oder Wandlungsrechte wertwahrend angepasst
werden, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz
zwingend geregelt ist. Dies gilt entsprechend für den Fall der
Kapitalherabsetzung oder anderer Kapitalmaßnahmen, von
Umstrukturierungen, einer Kontrollerlangung durch Dritte,
einer außerordentlichen Dividende oder anderer vergleichbarer
Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Aktien
führen können. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben
unberührt.
Statt einer Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises kann
nach näherer Bestimmung der Options- bzw.
Wandelanleihebedingungen in allen diesen Fällen die Zahlung
eines entsprechenden Betrages in Geld durch die Gesellschaft
bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder bei der
Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht vorgesehen
werden.
7. Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu, d.h.
die Schuldverschreibungen sind grundsätzlich den Aktionären
der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Die
Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren
Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinn von § 186 Abs. 5
Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die
Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft der INDUS
ausgegeben, hat die INDUS die Gewährung des Bezugsrechts für
die Aktionäre der INDUS nach Maßgabe der vorstehenden Sätze
sicherzustellen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in
folgenden Fällen auszuschließen:
a) für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben;
b) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von
bereits zuvor ausgegebenen Options- bzw.
Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten auf
Aktien der INDUS ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu
können, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder
Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflicht zustehen würde;
c) sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung
zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach
anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit
Options- bzw. Wandlungsrechten bzw. -pflichten nicht
wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für
Schuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten
bzw.
-pflichten auf Aktien, auf die insgesamt ein anteiliger
Betrag von höchstens 10 % des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - des
zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals entfällt. Das Ermächtigungsvolumen verringert
sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf
Aktien entfällt oder auf den sich Options- und/oder
Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Options- bzw.
Wandelschuldverschreibungen beziehen, die seit Erteilung
dieser Ermächtigung in unmittelbarer, entsprechender oder
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May 16, 2013 09:14 ET (13:14 GMT)
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