DJ DGAP-HV: Ming Le Sports AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.06.2013 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Ming Le Sports AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Ming Le Sports AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 24.06.2013 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
17.05.2013 / 15:20
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Ming Le Sports AG
Frankfurt
WKN A1MBEG
ISIN DE000A1MBEG8
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre ein zur ordentlichen Hauptversammlung
am Montag, den 24. Juni 2013, um 10.30 Uhr,
im Marriott Hotel Frankfurt,
Hamburger Allee 2,
60486 Frankfurt am Main
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Ming Le Sports AG zum 31. Dezember 2012, des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2012 und des
zusammengefassten Konzernlageberichtes und Lageberichtes sowie
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§
289 Abs. 4, 315 Abs. 2 Nr. 5, Abs. 4 HGB und des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird
Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.'
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats
wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.'
4. Wahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats
Das Mitglied des Aufsichtsrates Kong Seng Yong hat im Einverständnis
mit dem Vorstand und dem Aufsichtsrat der Gesellschaft gemäß § 12 Abs.
4 der Satzung der Gesellschaft mit Schreiben vom 10. Mai 2013 sein Amt
als Mitglied des Aufsichtsrates mit Wirkung zum Ablauf der
Hauptversammlung vom 24. Juni 2013 niedergelegt.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m.
§ 12 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen. Die
Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Herr Lee Liang Huei, wohnhaft in Singapur, Geschäftsführer für
Finanzen bei Bossert International Holdings Co., Ltd und
Geschäftsführer von Bridge Asia Advisory Services Pte Ltd, Singapur,
sowie Bridge Asia Advisory Services Ltd, Hong Kong, wird mit Wirkung
zum Ablauf dieser Hauptversammlung zum Mitglied des Aufsichtsrats
gewählt. Die Amtszeit beginnt mit Ablauf dieser Hauptversammlung und
endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über das dritte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.'
Herr Lee Liang Huei ist bei Einberufung dieser Hauptversammlung
Mitglied in folgenden anderweitigen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- Multi Sports Holdings Limited, Hamilton, (Bermuda),
Aufsichtsrat (non-executive director)
5. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2013 sowie des Prüfers für die prüferische
Durchsicht von Zwischenfinanzberichten
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Die Warth & Klein Grant Thornton GmbH & Co. KG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt, wird zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 und zum Prüfer
für eine prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das
erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2013 bestellt.'
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Die Gesellschaft wird ermächtigt, Aktien der Ming
Le Sports AG zu erwerben. Die Ermächtigung ist auf den Erwerb
eigener Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital
von insgesamt bis zu EUR 1.544.400,00 beschränkt. Die
Ermächtigung gilt bis zum 23. Juni 2018. Die Ermächtigung kann
ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrfach durch die
Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft beauftragte
Dritte ausgeübt werden.
Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels
eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten
öffentlichen Rückkaufangebots.
- Erfolgt der Erwerb über die Börse, so darf der
von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Eröffnungskurs im XETRA-Handel (oder
einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen, funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) am Handelstag an der
Wertpapierbörse Frankfurt am Main um nicht mehr als 10 %
überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten.
- Erfolgt der Erwerb im Wege eines öffentlichen
Rückkaufangebots an die Aktionäre der Gesellschaft, dürfen der
gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen
Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
gewichteten oder ungewichteten Durchschnitt der
Schlussauktionspreise im XETRA-Handel (oder einem an die
Stelle des XETRA-Systems getretenen, funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main am
4. bis 10. Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des
Angebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Das
Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die
Gesamtzeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet,
sind die Annahmeerklärungen grundsätzlich verhältnismäßig zu
berücksichtigen. Eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer
Stückzahlen von bis zu 50 Stück zum Erwerb angedienter Aktien
der Gesellschaft je Aktionär kann vorgesehen werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Ming Le
Sports AG, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden
a) einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre
Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Die Ermächtigung zur Einziehung kann ganz oder in
Teilen ausgeübt werden. Die Einziehung führt zur
Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend davon
bestimmen, dass das Grundkapital nicht herabgesetzt wird,
sondern sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital
gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall
ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung
anzupassen;
b) als Teilgegenleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen,
Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen zu
verwenden;
c) zu einem Preis zu veräußern, der den Börsenpreis
der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet;
diese Ermächtigung gilt aber nur mit der Maßgabe, dass der
rechnerische Anteil am Grundkapital der unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien
insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung vorhandenen Grundkapitals, also EUR
1.544.400,00, nicht übersteigen darf; für die Frage des
Ausnutzen der 10 %-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts
aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
zu berücksichtigen;
d) Mitarbeitern der Gesellschaft oder ihrer
Konzerngesellschaften zum Erwerb anzubieten und zu übertragen;
e) unter Ausschluss des Erwerbs- bzw. Bezugsrechts
der Aktionäre zur Erfüllung von Umtausch- oder Bezugsrechten
aus Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten sowie
aus Optionsschuldverschreibungen und Optionsgenussrechten oder
Wandlungspflichten aus Wandelschuldverschreibungen zu
verwenden. Insgesamt darf auf die aufgrund dieser Ermächtigung
übertragenen Aktien ein anteiliger Betrag von höchstens 10 %
des Grundkapitals entfallen, sofern die Aktien zur Erfüllung
von Umtausch- oder Bezugsrechten oder Wandlungspflichten
verwendet werden, die in entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben, beziehungsweise begründet
werden. Diese prozentuale Höchstgrenze vermindert sich um den
anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung oder aufgrund
anderer Ermächtigungen zum Zeitpunkt der Verwendung gemäß oder
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May 17, 2013 09:20 ET (13:20 GMT)
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert wurden;
f) Dritten zum Erwerb anzubieten und zu übertragen,
die als strategische Partner der Gesellschaft oder ihrer
Konzerngesellschaften einen erheblichen Beitrag zur Erreichung
der unternehmerischen Ziele der Gesellschaft leisten.
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen
Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, wie
diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen verwendet
werden.
Vorstehende Ermächtigungen betreffend die
Verwertung der erworbenen eigenen Aktien können einmalig oder
mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam durch
die Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft beauftragte
Dritte ausgeübt werden.
Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die
Gründe und den Zweck des Erwerbs eigener Aktien, über die Zahl
der erworbenen Aktien und den auf sie entfallenden Betrag des
Grundkapitals sowie über den Gegenwert, der für die Aktien
gezahlt wurde, jeweils unterrichten.'
Zu Tagesordnungspunkt 6: Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:
Der Vorstand hat zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht
über die Gründe für die unter Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagene
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter teilweiser Einschränkung
des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen
Andienungsrechts der Aktionäre sowie die Gründe für die ebenfalls
unter Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zur
Veräußerung eigener Aktien anders als über die Börse oder unter
Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erstattet. Dieser Bericht
wird wie folgt bekannt gemacht:
'Durch die zu Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene
Ermächtigung wird die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG in die Lage versetzt, bis zum 23. Juni 2018 eigene Aktien
im Umfang von bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals zu
erwerben. Neben dem Erwerb über die Börse soll die
Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein
öffentliches Kaufangebot zu erwerben. Bei dieser Variante kann
jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden,
wie viele Aktien er anbieten möchte. Übersteigt die angebotene
Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien,
so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote
erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, die Annahme der
angebotenen Aktien im Verhältnis der jeweils angebotenen
Aktien und nicht im Verhältnis der Beteiligung des jeweiligen
Aktionärs vorzunehmen. Letzteres wäre der Gesellschaft nicht
möglich, da sie die Beteiligung des anbietenden Aktionärs in
der Regel nicht kennt. Außerdem soll eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer
Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit kann
die Anzahl der von den einzelnen andienenden Aktionären zu
erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich
ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch
darzustellen. Darüber hinaus soll es möglich sein, eine
bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten bis maximal 50 Stück
Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene
Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und
kleinerer Restbestände zu vermeiden und damit die technische
Abwicklung zu erleichtern. Der Vorstand hält in
Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat einen hierin liegenden
Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der
Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den
Aktionären für angemessen.
Die auf diese Weise von der Gesellschaft erworbenen
eigenen Aktien können grundsätzlich über die Börse wieder
veräußert werden. Durch den Erwerb der eigenen Aktien sowie
deren Veräußerung über die Börse wird der Grundsatz der
Gleichbehandlung der Aktionäre gewahrt.
Die der Hauptversammlung vorgeschlagene
Ermächtigung zur Verwendung der Aktien sieht weiter die
Möglichkeit vor, die Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre Dritten als (Teil-) Gegenleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen,
Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen
anzubieten. Durch den damit verbundenen Bezugsrechtsausschluss
soll die Gesellschaft in der Lage sein, eigene Aktien zur
Verfügung zu haben, um diese als (Teil-) Gegenleistung im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von
Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder
Unternehmensteilen gewähren zu können. Der internationale
Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen
zunehmend diese Form der Gegenleistung. Die hier
vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die
notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten
zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen
schnell und flexibel ausnutzen zu können. Die Verwaltung wird
die Möglichkeit der Verwendung eigener Aktien als
Zahlungsmittel in jedem Fall nur dann nutzen, wenn der Wert
der eigenen Aktien und der Wert der Gegenleistung, des zu
erwerbenden Unternehmens, Unternehmensteils oder der zu
erwerbenden Beteiligung in einem angemessenen Verhältnis
stehen. Dabei soll die Bewertung der eigenen Aktien
grundsätzlich am Börsenkurs ausgerichtet werden. Ein
wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht
ausgeschlossenen Aktionäre wird somit vermieden. Bei Abwägung
all dieser Umstände ist die Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen
erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der
Gesellschaft geboten. Zurzeit gibt es keine konkreten
Akquisitionsvorhaben.
Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, das
Bezugsrecht unter Beachtung der Anforderung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG auszuschließen. Diese Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die
Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und
dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst
hohen Kaufpreis pro Aktie und damit einen größtmöglichen
Verkaufserlös zu erzielen. Die Nutzung dieser Möglichkeit für
eigene Aktien erweitert die Wege für eine Kapitalstärkung. Die
Ermächtigung stellt sicher, dass nach ihr auch zusammen mit
der Ausnutzung des genehmigten Kapitals nicht mehr als 10 %
des Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gestützt auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG verkauft bzw.
ausgegeben werden kann. Die Verwaltung wird den etwaigen
Abschlag vom Börsenpreis entsprechend den gesetzlichen
Vorgaben möglichst gering halten. Er wird nach Möglichkeit
höchstens 3 %, jedenfalls aber nicht mehr als 5 % betragen.
Die Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien
soll auch die Möglichkeit umfassen, eigene und bereits zum
Börsenhandel zugelassene Aktien der Gesellschaft unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Bedienung von
Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten sowie von
Optionsschuldverschreibungen und Optionsgenussrechten zu
nutzen. Diese Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft in
geeigneten Fällen die Bedienung von Umtausch- oder
Bezugsrechten oder Wandlungspflichten aus ausgegebenen
Wandelschuldverschreibungen, ohne auf die gegebenenfalls zeit-
und kostenaufwändigere Durchführung einer Kapitalerhöhung aus
bedingtem Kapital oder aus genehmigtem Kapital beschränkt zu
sein.
Auch soll der Vorstand ermächtigt werden, das
Bezugsrecht auszuschließen, um eigene Aktien an Arbeitnehmer
der Gesellschaft und mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15
ff. AktG verbundene Unternehmen begeben zu können. Der
Vorstand soll damit die Möglichkeit erhalten, Arbeitnehmern
der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen eine
begrenzte Zahl von Aktien der Gesellschaft zu günstigen
Konditionen anbieten zu können, um auf diese Weise die
Arbeitnehmer enger an die Gesellschaft zu binden.
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