DJ DGAP-HV: INDUS Holding Aktiengesellschaft: Korrektur: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.06.2013 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: INDUS Holding Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
INDUS Holding Aktiengesellschaft: Korrektur: Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung am 24.06.2013 in Köln mit dem Ziel
der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
17.05.2013 / 15:23
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INDUS Holding Aktiengesellschaft
Bergisch Gladbach
WKN 620 010/ISIN DE0006200108
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der 22. ordentlichen
Hauptversammlung am Montag, den 24. Juni 2013, um 10.30 Uhr in den
Saal 1 des Maritim Hotels, Heumarkt 20, 50667 Köln, ein.
Tagesordnung
1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember
2012, sowie des zusammengefassten Lageberichtes für die INDUS
Holding Aktiengesellschaft und den Konzern mit dem
erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289
Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats,
jeweils für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2012 bis zum 31.
Dezember 2012
Zu Tagesordnungspunkt 1 ist eine Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den
Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat. Die
vorgelegten Unterlagen dienen der Unterrichtung der
Hauptversammlung über das abgelaufene Geschäftsjahr und die
Lage der Gesellschaft sowie des Konzerns.
Der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte
Konzernabschluss, jeweils zum 31. Dezember 2012, sowie der
zusammengefasste Lagebericht für die INDUS Holding
Aktiengesellschaft und den Konzern, der Bericht des
Aufsichtsrats, der erläuternde Bericht des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB jeweils für das
Geschäftsjahr 2012, sind im Internet unter www.indus.de/hv2013
ab dem Zeitpunkt der Einberufung den Aktionären zugänglich
gemacht.
Als zusätzlichen Service bietet die INDUS Holding
Aktiengesellschaft ihren Aktionären auch weiterhin an, dass
auf Verlangen eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen
kostenfrei versandt wird.
2 Beschlussfassung über die Gewinnverwendung für das
Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2012 in Höhe von EUR 48.130.700,22 wie folgt
zu verwenden:
Zahlung einer Dividende von EUR 1,00 je EUR
dividendenberechtigter Stückaktie (22.227.737): 22.227.737,00
Einstellung in andere Gewinnrücklagen: EUR
25.000.000,00
Gewinnvortrag: EUR
902.963,22
_____________-
___
Bilanzgewinn: EUR
48.130.700,22
3 Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für ihre Tätigkeit
im Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
4 Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre
Tätigkeit im Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
5 Beschlussfassung über die Ermächtigung des
Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses sowie die Schaffung eines neuen
bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2013) und eine
entsprechende Satzungsänderung
Die neue Strategie der INDUS Holding Aktiengesellschaft
(nachstehend 'INDUS'), die der Vorstand unter dem Titel
'Kompass 2020' formuliert hat, setzt auf eine verstärkte und
kontrollierte Entwicklung. Ziel des Vorstands ist es, die
überdurchschnittliche Ertragsstärke von INDUS dauerhaft zu
sichern. Der Vorstand beabsichtigt, das Portfolio der INDUS
aus Unternehmensbeteiligungen künftig aktiv und gezielt
weiterzuentwickeln. Hierzu will er das bestehende Portfolio in
seiner Leistungsfähigkeit stärken, qualitativ weiterentwickeln
und durch gezielte Zukäufe in Zukunftsbranchen erweitern,
damit INDUS auch in Zukunft einen Querschnitt der deutschen
Industrien abbildet.
Die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen soll dem Vorstand den
Handlungsspielraum einräumen, im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre die auf dem Kapitalmarkt bestehenden
Finanzierungsmöglichkeiten bei Bedarf optimal und zeitnah
nutzen und so die geplante Entwicklung realisieren zu können.
Sie soll die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 5. Juli
2011 ersetzen und hierdurch an das aktuelle Grundkapital der
Gesellschaft angepasst werden. In der Konsequenz ist das
bestehende bedingte Kapital durch ein neues bedingtes Kapital
(Bedingtes Kapital 2013) zu ersetzen.
Dies vorausgeschickt, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor,
wie folgt zu beschließen:
5.1 Aufhebung der bestehenden Ermächtigung vom 5. Juli
2011
Die derzeit bestehende, von der ordentlichen Hauptversammlung
am 5. Juli 2011 unter Tagesordnungspunkt 6 erteilte
Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen und das in § 4.6 der Satzung
geregelte Bedingte Kapital werden mit Wirkung ab Eintragung
der nachfolgend unter Ziffer 5.4 zu beschließenden
Satzungsänderung in das Handelsregister aufgehoben.
5.2 Neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des
Bezugsrechts
1. Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl,
Laufzeit, Verzinsung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 23. Juni 2018 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
und/oder auf den Namen lautende Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen (nachstehend gemeinsam
'Schuldverschreibungen') oder Kombinationen dieser Instrumente
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 mit oder
ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern bzw.
Gläubigern der Schuldverschreibungen Options- bzw.
Wandlungsrechte auf insgesamt bis zu 4.500.000 auf den Inhaber
und/oder auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft
mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis
zu EUR 11.700.000,04 nach näherer Maßgabe der Options- bzw.
Wandelanleihebedingungen zu gewähren. Die
Schuldverschreibungen können auch mit einer variablen
Verzinsung ausgestattet werden, wobei die Verzinsung auch wie
bei einer Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise
von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein
kann.
2. Währung, Ausgabe durch Konzerngesellschaften
Die Schuldverschreibungen können außer auf Euro auch - unter
Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - auf die
gesetzliche Währung eines OECD-Landes lauten. Sie können auch
durch Konzerngesellschaften der INDUS begeben werden; in
diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die INDUS mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die Garantie für die
Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher
Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien
der INDUS zu gewähren bzw. zu garantieren.
3. Options- und Wandlungsrecht
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom
Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von
Aktien der INDUS berechtigen. Im Übrigen kann vorgesehen
werden, dass Spitzen zusammengelegt und gegebenenfalls gegen
Zuzahlung zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert und/oder in Geld
ausgeglichen werden. Die Optionsbedingungen können vorsehen,
dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch
Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls
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DJ DGAP-HV: INDUS Holding Aktiengesellschaft: -2-
eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Das Bezugsverhältnis
ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer
Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie
der INDUS. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je
Optionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den
Nennwert der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten
die Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen das
Recht, ihre Schuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der
Wandelanleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft zu
wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division
des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft
und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden;
ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt
werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen
zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der
anteilige Betrag am Grundkapital der je
Wandelschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den
Nennwert der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen.
§ 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG sind jeweils zu beachten.
4. Options- und Wandlungspflicht, neue oder
bestehende Aktien, Geldzahlung
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine
Options- bzw. Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu
einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch 'Endfälligkeit')
begründen oder das Recht der INDUS vorsehen, bei Endfälligkeit
den Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise
anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der
INDUS zu gewähren.
Die Gesellschaft kann im Fall der Wandlung oder
Optionsausübung bzw. bei der Erfüllung der Options- bzw.
Wandlungspflichten nach ihrer Wahl entweder neue Aktien aus
dem Bedingten Kapital 2013 oder bereits bestehende Aktien der
Gesellschaft gewähren. Die Bedingungen der
Schuldverschreibungen können das Recht der Gesellschaft
vorsehen, im Fall der Optionsausübung oder Wandlung bzw. bei
Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflichten nicht Aktien
der Gesellschaft zu gewähren, sondern den Gegenwert der
anderenfalls zu liefernden Aktien in Geld zu zahlen.
5. Options-/Wandlungspreis
Der jeweils im Verhältnis des Nennwerts einer
Teilschuldverschreibung zu der Anzahl der dafür zu beziehenden
Aktien festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine
Aktie wird in Euro festgelegt und darf 80 % des Kurses der
Aktien der INDUS im Xetra-Handelssystem (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse nicht unterschreiten. Maßgeblich dafür ist der
durchschnittliche Schlusskurs an den letzten zehn
Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung des
Vorstands über die Abgabe eines Angebots zur Zeichnung von
Schuldverschreibungen bzw. über die Erklärung der Annahme
durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe von Zeichnungsangeboten. Bei einem
Bezugsrechtshandel sind die Tage des Bezugsrechtshandels mit
Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels
maßgeblich. Dies gilt auch bei einem variablen
Umtauschverhältnis oder Wandlungspreis und bei Anwendung der
nachfolgenden Regelungen zum Verwässerungsschutz.
Abweichend hiervon kann der Wandlungs- bzw. Optionspreis in
den Fällen einer Wandlungs- oder Optionspflicht (Ziffer 4) dem
durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der INDUS im
Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während
der zehn Börsenhandelstage vor oder nach dem Tag der
Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs
unterhalb des oben genannten Mindestwandlungs- oder
Optionspreises (80 %) liegt.
§ 9 Abs. 1 sowie § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
6. Verwässerungsschutz
Erhöht die Gesellschaft während der Options- oder
Wandlungsfrist ihr Grundkapital unter Einräumung eines
Bezugsrechts an ihre Aktionäre oder begibt weitere
Schuldverschreibungen bzw. gewährt oder garantiert Options-
oder Wandlungsrechte und räumt sie den Inhabern schon
bestehender Options- oder Wandlungsrechte hierfür kein
Bezugsrecht ein, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder
Wandlungsrechts bzw. der Erfüllung ihrer Wandlungspflichten
als Aktionär zustehen würde, oder wird durch eine
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital
erhöht, kann über die Options- bzw. Wandelanleihebedingungen
sichergestellt werden, dass der wirtschaftliche Wert der
bestehenden Options- bzw. Wandlungsrechte unberührt bleibt,
indem die Options- oder Wandlungsrechte wertwahrend angepasst
werden, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz
zwingend geregelt ist. Dies gilt entsprechend für den Fall der
Kapitalherabsetzung oder anderer Kapitalmaßnahmen, von
Umstrukturierungen, einer Kontrollerlangung durch Dritte,
einer außerordentlichen Dividende oder anderer vergleichbarer
Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Aktien
führen können. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben
unberührt.
Statt einer Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises kann
nach näherer Bestimmung der Options- bzw.
Wandelanleihebedingungen in allen diesen Fällen die Zahlung
eines entsprechenden Betrages in Geld durch die Gesellschaft
bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder bei der
Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht vorgesehen
werden.
7. Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu, d.h.
die Schuldverschreibungen sind grundsätzlich den Aktionären
der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Die
Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren
Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinn von § 186 Abs. 5
Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die
Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft der INDUS
ausgegeben, hat die INDUS die Gewährung des Bezugsrechts für
die Aktionäre der INDUS nach Maßgabe der vorstehenden Sätze
sicherzustellen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in
folgenden Fällen auszuschließen:
a) für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben;
b) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von
bereits zuvor ausgegebenen Options- bzw.
Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten auf
Aktien der INDUS ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu
können, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder
Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflicht zustehen würde;
c) sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung
zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach
anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit
Options- bzw. Wandlungsrechten bzw. -pflichten nicht
wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für
Schuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten
bzw.
-pflichten auf Aktien, auf die insgesamt ein anteiliger
Betrag von höchstens 10 % des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - des
zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals entfällt. Das Ermächtigungsvolumen verringert
sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf
Aktien entfällt oder auf den sich Options- und/oder
Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Options- bzw.
Wandelschuldverschreibungen beziehen, die seit Erteilung
dieser Ermächtigung in unmittelbarer, entsprechender oder
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May 17, 2013 09:23 ET (13:23 GMT)
DJ DGAP-HV: INDUS Holding Aktiengesellschaft: -3-
sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert worden sind.
Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen
Aktien darf 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens oder - soweit niedriger - bei Ausübung dieser
Ermächtigung nicht übersteigen. Auf diese 10 %-Grenze sind
Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter
Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw.
auszugeben sind.
8. Ermächtigung zur Festlegung der weiteren
Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates im vorgenannten Rahmen die weiteren
Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Options- bzw.
Wandelschuldverschreibungen und der Options- bzw.
Wandlungsrechte, insbesondere Zinssatz, Ausgabepreis, Laufzeit
und Stückelung, Options- bzw. Wandlungszeitraum sowie Options-
bzw. Wandlungspreis, festzulegen bzw. im Einvernehmen mit den
Organen der die Options- und/oder Wandelschuldverschreibung
begebenden Konzerngesellschaften der INDUS festzulegen.
5.3 Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2013
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR
11.700.000,04 durch Ausgabe von bis zu 4.500.000 auf den
Inhaber oder - sofern die Satzung der Gesellschaft im
Zeitpunkt der Anleihebegebung auch die Ausgabe von
Namensaktien zulässt - auf den Namen lautenden neuen
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei
Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten bzw. bei Erfüllung
von Options- oder Wandlungspflichten an die Inhaber bzw.
Gläubiger der aufgrund der vorstehend unter Ziffer 5.2
erteilten Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen
(oder einer Kombination dieser Instrumente). Die Ausgabe der
neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß der Ermächtigung
festgelegten Options- bzw. Wandlungspreis (Ausgabebetrag der
Aktie).
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt,
wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen
oder Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die von
der INDUS oder deren Konzerngesellschaften aufgrund des
vorstehend unter Ziffer 5.2 geregelten
Ermächtigungsbeschlusses bis zum 23. Juni 2018 ausgegeben bzw.
garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten
Gebrauch machen oder ihre Options- bzw. Wandlungspflicht
erfüllen und das Bedingte Kapital 2013 nach Maßgabe der
Bedingungen der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen
benötigt wird. Die aufgrund der Ausübung des Options- bzw.
Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- bzw.
Wandlungspflicht ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn
des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird
ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen
Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals und nach Ablauf
sämtlicher Options- bzw. Wandlungsfristen zu ändern.
5.4 Änderung der Satzung in Anpassung an die Schaffung
eines neuen Bedingten Kapitals 2013
§ 4.6 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR
11.700.000,04, eingeteilt in bis zu 4.500.000 auf den Inhaber
oder - sofern die Satzung der Gesellschaft im Zeitpunkt der
Anleihebegebung auch die Ausgabe von Namensaktien zulässt -
auf den Namen lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2013). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie
a) die Inhaber bzw. Gläubiger von
Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus
Optionsschuldverschreibungen (oder einer Kombination dieser
Instrumente), die von der Gesellschaft oder deren
Konzerngesellschaften aufgrund der Ermächtigung des
Vorstands durch die ordentliche Hauptversammlung vom 24.
Juni 2013 bis zum 23. Juni 2018 ausgegeben bzw. garantiert
werden, von ihrem Wandlungs- bzw. Optionsrecht Gebrauch
machen oder
b) die aus von der Gesellschaft oder deren
Konzerngesellschaften aufgrund der Ermächtigung des
Vorstands durch die ordentliche Hauptversammlung vom 24.
Juni 2013 bis zum 23. Juni 2018 ausgegebenen oder
garantierten Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (oder
einer Kombination dieser Instrumente) Verpflichteten ihre
Wandlungs- bzw. Optionspflicht erfüllen und
c) das Bedingte Kapital nach Maßgabe der Bedingungen
der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen benötigt wird.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem
sie durch Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder
durch Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten
entstehen, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt,
den Wortlaut der Satzung entsprechend der jeweiligen
Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals und nach Ablauf
sämtlicher Options- bzw. Wandlungsfristen zu ändern.'
6 Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013
Nach einem umfangreichen Auswahlverfahren im Frühjahr des
Jahres 2013 hat sich der Aufsichtsrat entschlossen, der
Hauptversammlung einen neuen Abschlussprüfer vorzuschlagen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz Mönning Bachem
GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Steuerberatungsgesellschaft, Köln, zum Abschlussprüfer für die
Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2013 sowie
für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
des Geschäftsjahres 2013, sofern dieser einer solchen
prüferischen Durchsicht unterzogen wird, zu wählen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die
vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung
der Ebner Stolz Mönning Bachem Wirtschaftsprüfer Steuerberater
Rechtsanwälte Partnerschaft, Köln, zu deren Unabhängigkeit
eingeholt.
*************
Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186
Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 5 der Tagesordnung über die Gründe für die
Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der
Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
auszuschließen
Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für
die Entwicklung des Unternehmens. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur
Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen sowie die Schaffung des
dazugehörigen bedingten Kapitals sollen es der Gesellschaft
ermöglichen, attraktive Finanzierungsmöglichkeiten flexibel und
zeitnah nutzen und neue Investorenkreise erschließen zu können. Ggf.
sollen auch über Beteiligungsgesellschaften je nach Marktlage deutsche
oder internationale Kapitalmärkte in Anspruch genommen werden können,
und die Schuldverschreibungen sollen außer in Euro auch in der
gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgegeben werden können.
Die vorgeschlagene Ermächtigung soll die bestehende Ermächtigung vom
5. Juli 2011 ersetzen. Wegen der Einzelheiten der Ermächtigung wird
auf den Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu
Tagesordnungspunkt 5 verwiesen.
Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf
Schuldverschreibungen zu, die mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder
Wandlungspflichten verbunden sind (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1
AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, kann der Vorstand von der
Möglichkeit Gebrauch machen, die Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen an ein oder mehrere durch den Vorstand
bestimmte Kreditinstitute oder Unternehmen im Sinn von § 186 Abs. 5
Satz 1 AktG mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die
Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand soll auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Ein solcher
Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erleichtert die
Abwicklung einer Kapitalmaßnahme. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die
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May 17, 2013 09:23 ET (13:23 GMT)
Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Durch die Beschränkung auf Spitzenbeträge erleiden die Aktionäre keine nennenswerte Verwässerung; sie ist nach Ansicht des Vorstands sachlich gerechtfertigt und angemessen. Das Bezugsrecht der Aktionäre soll auch zugunsten von Inhabern oder Gläubigern von bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. mit Wandlungspflichten ausgeschlossen werden können. Dies dient dem Verwässerungsschutz, der den Inhabern oder Gläubigern solcher Schuldverschreibungen aufgrund der Erwartungen des Kapitalmarkts in der Regel in den Anleihebedingungen eingeräumt wird. Alternativ könnte zum Zweck des Verwässerungsschutzes der Options- und/oder Wandlungspreis herabgesetzt werden, soweit die Anleihebedingungen dies zulassen. Dies wäre in der Abwicklung für die Gesellschaft jedoch komplizierter und kostenintensiver. Zudem würde es den Kapitalzufluss aus der Ausübung von Options- und Wandlungsrechten mindern. Denkbar wäre es schließlich, Schuldverschreibungen ohne Verwässerungsschutz auszugeben. Diese wären jedoch für den Markt wesentlich unattraktiver und daher schwerer zu platzieren. Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn sich die Ausgabe von Aktien aufgrund von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten auf bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Zudem ist hierbei erforderlich, dass der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass die Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Ausgabepreis erfolgt, der den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Durch diesen Bezugsrechtsausschluss wird es der Gesellschaft ermöglicht, kurzfristig günstige Kapitalmarktsituationen auszunutzen und so einen deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall der Ausgabe unter Wahrung des Bezugsrechts zu erzielen. Bei der Einräumung eines Bezugsrechts wäre die erfolgreiche Platzierung wegen der Ungewissheit über die Ausnutzung der Bezugsrechte gefährdet bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Für die Gesellschaft günstige, möglichst marktnahe Konditionen können wesentlich besser festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Sonst wäre, um die Attraktivität der Konditionen und damit die Erfolgschancen der jeweiligen Emission für den gesamten Angebotszeitraum sicherzustellen, ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich. Der Vorstand wird bestrebt sein, einen möglichst hohen Ausgabepreis zu erzielen und den wirtschaftlichen Abstand zu dem Preis, zu dem die bisherigen Aktionäre Aktien über den Markt zukaufen können, möglichst niedrig zu bemessen. Der Wert des Bezugsrechts sinkt dadurch praktisch auf Null und den Aktionären entsteht kein wesentlicher wirtschaftlicher Nachteil durch den Bezugsrechtsausschluss. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt zu annähernd gleichen Konditionen erreichen. Die Ermächtigung ist auf die Ausgabe von Options- bzw. Wandlungsrechten (auch mit Wandlungspflichten) beschränkt, auf die bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Auf diese 10 %-Grenze des Grundkapitals ist eine anderweitige Ausgabe von Aktien oder die Veräußerung von eigenen Aktien einzuberechnen, soweit diese ebenfalls unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit der vorgeschlagenen Ermächtigung erfolgt. Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - soweit niedriger - bei Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen. Auf diese 10 %-Grenze sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind. Diese Einschränkung geht über die gesetzlichen Vorgaben hinaus und bietet einen effektiven Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung ihrer Beteiligung. Die vorgeschlagene bedingte Erhöhung des Grundkapitals ist ausschließlich dazu bestimmt, die Ausgabe der bei Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten erforderlichen Aktien der INDUS Holding Aktiengesellschaft sicherzustellen, soweit diese benötigt und nicht etwa eigene Aktien eingesetzt werden. Bergisch Gladbach, im Mai 2013 INDUS Holding Aktiengesellschaft Der Vorstand *************** Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Das Grundkapital der INDUS Holding AG in Höhe von EUR 57.792.116,42 ist im Zeitpunkt dieser Einberufung in 22.227.737 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien eingeteilt. Alle ausgegebenen Aktien gewähren eine Stimme und sind stimmberechtigt. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Es bestehen keine Aktien unterschiedlicher Gattungen. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Anmeldung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich nach Maßgabe der folgenden Erläuterungen rechtzeitig anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung nachweisen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, d.h. auf Montag, den 3. Juni 2013, 00:00 Uhr (MESZ) - sogenannter 'Record Date' oder 'Nachweisstichtag'. Ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes ist erforderlich und ausreichend; hierfür genügt eine entsprechende Bestätigung durch ein zur Verwahrung von Wertpapieren zugelassenes Institut, insbesondere durch das depotführende Institut. Die Bestätigung muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis spätestens Dienstag, den 18. Juni 2013, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse der für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle zugehen: INDUS Holding AG c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland Telefax: +49 (0) 89 210 27 298 E-Mail: meldedaten@haubrok-ce.de Bedeutung des Nachweisstichtags Als Aktionär gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Teilnahmeberechtigung und der Umfang des Stimmrechts richten sich nach dem Anteilsbesitz des jeweiligen Aktionärs zum Nachweisstichtag. Eine vollständige oder teilweise Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag bleibt möglich, d.h. der Nachweisstichtag führt zu keiner Veräußerungssperre. Eine Veräußerung nach dem Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung, auf das Stimmrecht oder dessen Umfang. Personen, die zum Nachweisstichtag keine Aktien besitzen und erst nach dem Nachweisstichtag Aktionär der Gesellschaft werden, sind weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf die Dividendenberechtigung. Nach rechtzeitigem Eingang von Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Diese dienen den Aktionären als Ausweis für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die Übermittlung von Mitteilungen nach § 125 AktG ist auch in Papierform zulässig. Verfahren bei Stimmabgabe durch Briefwahl Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre Stimmen schriftlich durch Briefwahl abgeben. Hierzu steht das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular zur Verfügung. Ein Formular zur Stimmabgabe per Briefwahl steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.indus.de/hv2013 zum Herunterladen zur Verfügung. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen bis spätestens Montag, den 24. Juni 2013, um 09:00 Uhr (MESZ) (die Zeit des Zugangs ist maßgebend) bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse eingegangen sein: INDUS Holding AG c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland Telefax: +49 (0) 89 210 27 298
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May 17, 2013 09:23 ET (13:23 GMT)
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