DJ DGAP-HV: ALNO Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.06.2013 in Pfullendorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: ALNO Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
ALNO Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 26.06.2013 in Pfullendorf mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
17.05.2013 / 15:32
=--------------------------------------------------------------------
ALNO Aktiengesellschaft
Pfullendorf
WKN 778 840
ISIN DE0007788408
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2013
der ALNO Aktiengesellschaft
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Mittwoch,
dem 26. Juni 2013, um 10 Uhr (MESZ), am Sitz der ALNO AG,
Heiligenberger Straße 47, 88630 Pfullendorf, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
Tagesordnung
Tagesordnungspunkt 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ALNO AG und des
gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2012, des Lageberichts
für die ALNO AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2012 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 des
Handelsgesetzbuchs
Diese Unterlagen sind über die Internetadresse
http://www.alno.ag/hauptversammlung zugänglich und liegen während der
Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit
festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1
deshalb keinen Beschluss zu fassen.
Tagesordnungspunkt 2
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012
amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
Tagesordnungspunkt 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
Tagesordnungspunkt 4
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses
vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Gartenstraße 86, 88212 Ravensburg, zum Abschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2013 zu bestellen.
Tagesordnungspunkt 5
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten
Kapitals und über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen, die Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts sowie die entsprechende Änderung von § 5 der Satzung
Um der ALNO AG ausreichende Handlungsoptionen und damit die notwendige
Flexibilität bei ihrer Finanzierung zu geben, soll ein erhöhtes
genehmigtes Kapital mit einer Laufzeit bis zum 25. Juni 2018
geschaffen werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
1. Das bisherige genehmigte Kapital in § 5 Absatz 4.1
bis 4.4 der Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der
Eintragung des nachfolgend unter Ziffer 2 und 3 zu
beschließenden Genehmigten Kapitals 2013 aufgehoben.
2. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 25.
Juni 2018 einmalig oder mehrmalig um bis zu EUR 35.047.489,00
durch Ausgabe von bis zu 35.047.489 Stamm-Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2013). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe und der Durchführung der
Kapitalerhöhungen festzulegen. Den Aktionären steht das
gesetzliche Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von
einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten oder Unternehmen i.S.v. § 186 Abs. 5 Satz 1
AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der
Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in
folgenden Fällen auszuschließen:
- für Spitzenbeträge;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu
einem Betrag, der 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder, wenn das
Grundkapital dann niedriger ist, im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung nicht übersteigt, wenn der Ausgabepreis
der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§
203 Absatz 1 Satz 1 und Absatz 2 i.V.m. 186 Absatz 3 Satz 4
AktG unterschreitet. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden
Aktien angerechnet, die auf Grund einer Ermächtigung der
Hauptversammlung erworben und gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz
5 AktG i.V.m. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der
Laufzeit dieser Ermächtigung veräußert werden. Ferner sind
auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur
Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur
Gewährung von neuen Aktien zum Zweck des unmittelbaren oder
mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen und von sonstigen
Vermögensgegenständen, einschließlich Darlehens- und
sonstigen Verbindlichkeiten;
- soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw.
Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft
oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben
werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflichten zustände.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach
vollständiger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung
aus genehmigtem Kapital oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung
aus genehmigtem Kapital anzupassen.
3. § 5 Absätze 4.1 bis 4.4 der Satzung wird wie folgt
neu gefasst:
'4.1 Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 25.
Juni 2018 einmalig oder mehrmalig um bis zu EUR
35.047.489,00 durch Ausgabe von bis zu 35.047.489
Stamm-Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013). Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe und der Durchführung der Kapitalerhöhungen
festzulegen.
4.2 Den Aktionären steht das gesetzliche Bezugsrecht
zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren
durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder
Unternehmen i.S.v. § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
4.3 Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
in folgenden Fällen auszuschließen:
(a) für Spitzenbeträge;
(b) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu
einem Betrag, der 10% des Grundkapitals im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder, wenn das
Grundkapital dann niedriger ist, im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung nicht übersteigt, wenn der
Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung nicht
wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 Satz 1 und Absatz
2 iV.m. 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die
vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die auf
Grund einer Ermächtigung der Hauptversammlung erworben und
gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Absatz
3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 17, 2013 09:32 ET (13:32 GMT)
veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung
diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten
bzw. -pflichten auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des §
186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden;
(c) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur
Gewährung von neuen Aktien zum Zweck des unmittelbaren
oder mittelbaren Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen und
von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich
Darlehens- und sonstigen Verbindlichkeiten;
(d) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern
bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options-
oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der
Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der
Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der
Options- oder Wandlungspflichten zustände.
4.4 Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der
Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der
Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der
Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital anzupassen.'
Bericht des Vorstands gemäß § 203 Absatz 1, 2 AktG i.V.m. § 186 Absatz
4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 5 (Beschlussfassung über die
Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals und über die Schaffung
eines neuen genehmigten Kapitals gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, die
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende
Änderung von § 5 der Satzung):
'Es soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden. Der Vorstand
wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft gegen Bareinlagen, Sacheinlagen oder gegen eine
Kombination aus beidem (gemischte Bar- und Sachkapitalerhöhung) durch
Ausgabe neuer Stamm-Stückaktien zu erhöhen. Die vorgeschlagene
Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital soll die
Gesellschaft in die Lage versetzen, kurzfristig auf auftretende
Finanzierungserfordernisse oder Akquisitionsmöglichkeiten im
Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen
reagieren zu können.
Der Beschlussvorschlag sieht vor, dass der Vorstand bei Ausnutzung des
genehmigten Kapitals ermächtigt wird, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
Über die zu Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagene Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erstattet der Vorstand
hiermit gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG diesen
Bericht:
1. Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen. Dies ist erforderlich, um ein technisch
durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können und damit
die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre zu erleichtern.
Die als freien Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich verwertet. Der
mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf
Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtrat halten den
Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich
gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
2. Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu
einem Betrag, der 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt,
soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, wenn der
Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich
im Sinne der §§ 203 Absatz 1 Satz 1 und Absatz 2 i.V.m. 186
Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet.
Der Vorstand wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats einen
etwaigen Abschlag vom aktuellen Börsenpreis möglichst niedrig
halten. Er wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls
aber nicht mehr als 5 % betragen.
Der Bezugsrechtsausschluss darf weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
10 % des bestehenden Grundkapitals überschreiten. Auf die 10
%-Grenze sind eigene Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit der Ermächtigung in entsprechender Anwendung von §
186 Absatz 3 Satz 4 des AktG veräußert werden. Darüber hinaus
sind auf die 10 %-Grenze Aktien anzurechnen, die zur Bedienung
von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten
bzw. -pflichten ausgegeben werden, sofern die
Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung
in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
Hierdurch soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden,
kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei
durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen
Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der
Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt
wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu
einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare
Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit
im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der
Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der
relativen Beteiligungsquote und des relativen
Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die
ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen
Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben indessen die
Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die
Börse zu erwerben.
Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung die Gewinnung
neuer Aktionärsgruppen im In- und Ausland verbunden werden.
3. Bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen soll das
Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, insbesondere um die
neuen Aktien der Gesellschaft beim unmittelbaren oder
mittelbaren Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Unternehmensbeteiligungen anbieten zu können. Die Gesellschaft
soll die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und
internationalen Märkten schnell und flexibel auf vorteilhafte
Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen
reagieren zu können. Nicht selten ergibt sich aus den
Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld,
sondern (auch) Aktien bereitzustellen. Hierdurch wird die
Liquidität der Gesellschaft geschont. Es kommt bei einem
Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der
relativen Beteiligungsquote und des relativen
Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung
eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensanteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen
gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die
Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären
nicht erreichbar. Der Vorstand wird von der Ermächtigung des
Bezugsrechtsausschlusses nur dann Gebrauch machen, wenn der
konkrete Unternehmenszusammenschluss oder -erwerb gegen
Gewährung von Aktien der Gesellschaft als (teilweise)
Gegenleistung - unter Berücksichtigung der jeweiligen
Konditionen des Zusammenschlusses bzw. Erwerbs - im
wohlverstandenen Unternehmensinteresse liegt und den
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre rechtfertigt. Der
Vorstand wird in diesem Rahmen auch die Konditionen der
Ausgabe von Aktien der Gesellschaft, insbesondere den Preis,
sorgfältig prüfen. Der Preis, zu dem die Aktien ausgegeben
werden, hängt von den dem jeweiligen Zeitpunkt und den
Umständen des Einzelfalls ab. Der Vorstand wird dabei
sicherstellen, dass der Preis das wohlverstandene
Unternehmensinteresse und die Belange der Aktionäre angemessen
wahrt. Zu diesem Zweck wird er den Börsenkurs der Aktie der
Gesellschaft angemessen berücksichtigen und sich durch externe
Expertise unterstützen lassen, soweit das im Einzelfall
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 17, 2013 09:32 ET (13:32 GMT)
© 2013 Dow Jones News
