DJ DGAP-HV: ALNO Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.06.2013 in Pfullendorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: ALNO Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
ALNO Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 26.06.2013 in Pfullendorf mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
17.05.2013 / 15:32
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ALNO Aktiengesellschaft
Pfullendorf
WKN 778 840
ISIN DE0007788408
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2013
der ALNO Aktiengesellschaft
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Mittwoch,
dem 26. Juni 2013, um 10 Uhr (MESZ), am Sitz der ALNO AG,
Heiligenberger Straße 47, 88630 Pfullendorf, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
Tagesordnung
Tagesordnungspunkt 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ALNO AG und des
gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2012, des Lageberichts
für die ALNO AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2012 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 des
Handelsgesetzbuchs
Diese Unterlagen sind über die Internetadresse
http://www.alno.ag/hauptversammlung zugänglich und liegen während der
Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit
festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1
deshalb keinen Beschluss zu fassen.
Tagesordnungspunkt 2
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012
amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
Tagesordnungspunkt 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
Tagesordnungspunkt 4
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses
vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Gartenstraße 86, 88212 Ravensburg, zum Abschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2013 zu bestellen.
Tagesordnungspunkt 5
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten
Kapitals und über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen, die Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts sowie die entsprechende Änderung von § 5 der Satzung
Um der ALNO AG ausreichende Handlungsoptionen und damit die notwendige
Flexibilität bei ihrer Finanzierung zu geben, soll ein erhöhtes
genehmigtes Kapital mit einer Laufzeit bis zum 25. Juni 2018
geschaffen werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
1. Das bisherige genehmigte Kapital in § 5 Absatz 4.1
bis 4.4 der Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der
Eintragung des nachfolgend unter Ziffer 2 und 3 zu
beschließenden Genehmigten Kapitals 2013 aufgehoben.
2. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 25.
Juni 2018 einmalig oder mehrmalig um bis zu EUR 35.047.489,00
durch Ausgabe von bis zu 35.047.489 Stamm-Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2013). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe und der Durchführung der
Kapitalerhöhungen festzulegen. Den Aktionären steht das
gesetzliche Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von
einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten oder Unternehmen i.S.v. § 186 Abs. 5 Satz 1
AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der
Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in
folgenden Fällen auszuschließen:
- für Spitzenbeträge;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu
einem Betrag, der 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder, wenn das
Grundkapital dann niedriger ist, im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung nicht übersteigt, wenn der Ausgabepreis
der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§
203 Absatz 1 Satz 1 und Absatz 2 i.V.m. 186 Absatz 3 Satz 4
AktG unterschreitet. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden
Aktien angerechnet, die auf Grund einer Ermächtigung der
Hauptversammlung erworben und gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz
5 AktG i.V.m. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der
Laufzeit dieser Ermächtigung veräußert werden. Ferner sind
auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur
Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur
Gewährung von neuen Aktien zum Zweck des unmittelbaren oder
mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen und von sonstigen
Vermögensgegenständen, einschließlich Darlehens- und
sonstigen Verbindlichkeiten;
- soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw.
Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft
oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben
werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflichten zustände.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach
vollständiger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung
aus genehmigtem Kapital oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung
aus genehmigtem Kapital anzupassen.
3. § 5 Absätze 4.1 bis 4.4 der Satzung wird wie folgt
neu gefasst:
'4.1 Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 25.
Juni 2018 einmalig oder mehrmalig um bis zu EUR
35.047.489,00 durch Ausgabe von bis zu 35.047.489
Stamm-Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013). Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe und der Durchführung der Kapitalerhöhungen
festzulegen.
4.2 Den Aktionären steht das gesetzliche Bezugsrecht
zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren
durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder
Unternehmen i.S.v. § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
4.3 Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
in folgenden Fällen auszuschließen:
(a) für Spitzenbeträge;
(b) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu
einem Betrag, der 10% des Grundkapitals im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder, wenn das
Grundkapital dann niedriger ist, im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung nicht übersteigt, wenn der
Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung nicht
wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 Satz 1 und Absatz
2 iV.m. 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die
vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die auf
Grund einer Ermächtigung der Hauptversammlung erworben und
gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Absatz
3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 17, 2013 09:32 ET (13:32 GMT)
DJ DGAP-HV: ALNO Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -2-
veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung
diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten
bzw. -pflichten auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des §
186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden;
(c) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur
Gewährung von neuen Aktien zum Zweck des unmittelbaren
oder mittelbaren Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen und
von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich
Darlehens- und sonstigen Verbindlichkeiten;
(d) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern
bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options-
oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der
Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der
Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der
Options- oder Wandlungspflichten zustände.
4.4 Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der
Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der
Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der
Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital anzupassen.'
Bericht des Vorstands gemäß § 203 Absatz 1, 2 AktG i.V.m. § 186 Absatz
4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 5 (Beschlussfassung über die
Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals und über die Schaffung
eines neuen genehmigten Kapitals gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, die
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende
Änderung von § 5 der Satzung):
'Es soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden. Der Vorstand
wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft gegen Bareinlagen, Sacheinlagen oder gegen eine
Kombination aus beidem (gemischte Bar- und Sachkapitalerhöhung) durch
Ausgabe neuer Stamm-Stückaktien zu erhöhen. Die vorgeschlagene
Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital soll die
Gesellschaft in die Lage versetzen, kurzfristig auf auftretende
Finanzierungserfordernisse oder Akquisitionsmöglichkeiten im
Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen
reagieren zu können.
Der Beschlussvorschlag sieht vor, dass der Vorstand bei Ausnutzung des
genehmigten Kapitals ermächtigt wird, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
Über die zu Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagene Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erstattet der Vorstand
hiermit gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG diesen
Bericht:
1. Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen. Dies ist erforderlich, um ein technisch
durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können und damit
die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre zu erleichtern.
Die als freien Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich verwertet. Der
mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf
Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtrat halten den
Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich
gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
2. Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu
einem Betrag, der 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt,
soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, wenn der
Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich
im Sinne der §§ 203 Absatz 1 Satz 1 und Absatz 2 i.V.m. 186
Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet.
Der Vorstand wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats einen
etwaigen Abschlag vom aktuellen Börsenpreis möglichst niedrig
halten. Er wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls
aber nicht mehr als 5 % betragen.
Der Bezugsrechtsausschluss darf weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
10 % des bestehenden Grundkapitals überschreiten. Auf die 10
%-Grenze sind eigene Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit der Ermächtigung in entsprechender Anwendung von §
186 Absatz 3 Satz 4 des AktG veräußert werden. Darüber hinaus
sind auf die 10 %-Grenze Aktien anzurechnen, die zur Bedienung
von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten
bzw. -pflichten ausgegeben werden, sofern die
Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung
in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
Hierdurch soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden,
kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei
durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen
Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der
Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt
wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu
einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare
Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit
im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der
Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der
relativen Beteiligungsquote und des relativen
Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die
ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen
Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben indessen die
Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die
Börse zu erwerben.
Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung die Gewinnung
neuer Aktionärsgruppen im In- und Ausland verbunden werden.
3. Bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen soll das
Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, insbesondere um die
neuen Aktien der Gesellschaft beim unmittelbaren oder
mittelbaren Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Unternehmensbeteiligungen anbieten zu können. Die Gesellschaft
soll die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und
internationalen Märkten schnell und flexibel auf vorteilhafte
Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen
reagieren zu können. Nicht selten ergibt sich aus den
Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld,
sondern (auch) Aktien bereitzustellen. Hierdurch wird die
Liquidität der Gesellschaft geschont. Es kommt bei einem
Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der
relativen Beteiligungsquote und des relativen
Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung
eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensanteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen
gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die
Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären
nicht erreichbar. Der Vorstand wird von der Ermächtigung des
Bezugsrechtsausschlusses nur dann Gebrauch machen, wenn der
konkrete Unternehmenszusammenschluss oder -erwerb gegen
Gewährung von Aktien der Gesellschaft als (teilweise)
Gegenleistung - unter Berücksichtigung der jeweiligen
Konditionen des Zusammenschlusses bzw. Erwerbs - im
wohlverstandenen Unternehmensinteresse liegt und den
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre rechtfertigt. Der
Vorstand wird in diesem Rahmen auch die Konditionen der
Ausgabe von Aktien der Gesellschaft, insbesondere den Preis,
sorgfältig prüfen. Der Preis, zu dem die Aktien ausgegeben
werden, hängt von den dem jeweiligen Zeitpunkt und den
Umständen des Einzelfalls ab. Der Vorstand wird dabei
sicherstellen, dass der Preis das wohlverstandene
Unternehmensinteresse und die Belange der Aktionäre angemessen
wahrt. Zu diesem Zweck wird er den Börsenkurs der Aktie der
Gesellschaft angemessen berücksichtigen und sich durch externe
Expertise unterstützen lassen, soweit das im Einzelfall
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 17, 2013 09:32 ET (13:32 GMT)
DJ DGAP-HV: ALNO Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -3-
jeweils möglich und sinnvoll ist.
Das Bezugsrecht soll außerdem ausgeschlossen werden können, um
Darlehens- oder andere Verbindlichkeiten als Sacheinlagen in
die Gesellschaft einzubringen. Bilanziell handelt es sich um
die Umwandlung von Fremd- in Eigenkapital und damit um eine
Verbesserung der Eigenkapitalbasis. Die damit verbundene
Verbesserung der Finanzstruktur der Gesellschaft kann im
Interesse der Gesellschaft liegen. Wenn die Sacheinlage durch
Aktionäre der Gesellschaft erfolgen soll, kann im Rahmen der
Prüfung, ob der Bezugsrechtsausschluss verhältnismäßig ist,
auch in Erwägung gezogen werden, eine gemischte Bar- und
Sachkapitalerhöhung durchzuführen, an der sich alle Aktionäre
beteiligen können.
4. Schließlich soll das Bezugsrecht ausgeschlossen
werden können, soweit den Inhabern der von der Gesellschaft
oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Options- und Wandlungsrechten bzw.
-pflichten, ein Bezugsrecht auf neue Aktien nach Maßgabe der
jeweiligen Ausgabebedingungen gewährt wird. Die Bedingungen
von Schuldverschreibungen mit Options- und Wandlungsrechten
bzw. -pflichten sehen zur erleichterten Platzierung am
Kapitalmarkt üblicherweise einen Verwässerungsschutz vor, der
sicherstellt, dass den Inhabern bzw. den Gläubigern der
Schuldverschreibungen mit Options- und Wandlungsrechten bzw.
-pflichten bei späteren Emissionen von Aktien ein Bezugsrecht
auf diese Aktien eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht.
Die Bezugsberechtigten werden damit so gestellt, als hätten
sie von ihren Bezugsrechten Gebrauch gemacht und seien
Aktionäre. Um die betreffenden Emissionen
(Schuldverschreibungen mit Options- und Wandlungsrechten bzw.
-pflichten) mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten
zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien
ausgeschlossen werden. Das dient der erleichterten Platzierung
der Emissionen bzw. einer Platzierung zu besseren Bedingungen
und damit dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen
Finanzstruktur ihrer Gesellschaft.
Darüber hinaus sind die Interessen der Aktionäre dadurch
geschützt, dass ihnen bei der Ausgabe von Options- bzw.
Wandelschuldverschreibungen nach Maßgabe von § 221 Abs. 4 Satz
2 i.V.m. § 186 AktG ein Bezugsrecht auf die Options- bzw.
Wandelschuldverschreibungen zusteht. In diesem Zusammenhang
wird auf Tageordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die
Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und Schaffung
einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss
des Bezugsrechts sowie die Aufhebung des bestehenden Bedingten
Kapitals 2011 und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals
2013 und die entsprechende Satzungsänderung) und auf den
Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Absatz 4 Satz 2 i.V.m. 186
Absatz 4 Satz 2 AktG verwiesen.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der
Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre Gebrauch machen wird. Von dieser Möglichkeit wird nur dann
Gebrauch gemacht, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des
Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre
liegt.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede erfolgte Ausnutzung
des genehmigten Kapitals berichten.'
Tagesordnungspunkt 6
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur
Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und
Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts sowie die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals
2011 und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2013 und die
entsprechende Satzungsänderung
Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für
die Entwicklung der Gesellschaft. Ein Instrument der Finanzierung sind
Options- und Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte sowie
Gewinnschuldverschreibungen. Um der Gesellschaft die notwendige
Flexibilität bei dieser Art der Kapitalbeschaffung zu geben, soll eine
neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen mit fünfjähriger Laufzeit und ein neues
Bedingtes Kapital 2013 zu deren Bedienung geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
1. Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe
von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen vom 14. Juli
2011
Die von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am
14. Juli 2011 (Punkt 5 der damaligen Tagesordnung)
beschlossene Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen wird mit Wirkung
zum Wirksamwerden des nachfolgend unter Ziffer 3 zu
beschließenden neuen Bedingten Kapitals 2013 aufgehoben.
2. Neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen.
Der Vorstand wird bis zum 25. Juni 2018 ermächtigt, einmal
oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) (zusammen 'Schuldverschreibungen') im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern
von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte (auch
mit Options- bzw. Wandlungspflicht) auf insgesamt bis zu
35.047.489 Stamm-Stückaktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 35.047.489,00
nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der
Schuldverschreibungen zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen können in Euro oder - unter
Begrenzung auf den entsprechenden Gegenwert - in einer
ausländischen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines
OECD-Landes, begeben werden. Sie können auch durch
Gesellschaften mit Sitz im In- und Ausland begeben werden, an
denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit
beteiligt ist (nachstehend 'Konzerngesellschaften'). In diesem
Falle wird der Vorstand ermächtigt, für die Gesellschaft die
Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den
Inhabern solcher Schuldverschreibungen Options- oder
Wandlungsrechte (auch mit Options- bzw. Wandlungspflicht) für
Stamm-Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder einer
variablen Verzinsung ausgestattet werden. Die Verzinsung kann
auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung ganz oder
teilweise von der Höhe der Dividenden der Gesellschaft
abhängig sein.
Die Schuldverschreibungen können in Teilschuldverschreibungen
eingeteilt werden.
(a) Options- bzw. Wandlungsrecht
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach
Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen
Stamm-Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Im Übrigen
kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und
gegebenenfalls gegen Zuzahlung zum Bezug ganzer Aktien
aufaddiert und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die
Optionsbedingungen können auch vorsehen, dass der
Optionspreis durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen
und gegebenenfalls bare Zuzahlung erfüllt werden kann.
Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht
oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
erhalten die Inhaber das Recht, ihre
Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom
Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in
Stamm-Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das
Wandlungsverhältnis kann sich aus der Division des
Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 17, 2013 09:32 ET (13:32 GMT)
DJ DGAP-HV: ALNO Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -4-
festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber
lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben und kann auf
eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; gegebenenfalls
kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden.
Es kann auch vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt
und/oder in Geld ausgeglichen werden. Entsprechendes gilt,
wenn sich das Wandlungsrecht bzw. die Wandlungspflicht auf
ein Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung bezieht.
Der anteilige Betrag am Grundkapital der je
Teilschuldverschreibung auszugebenden Stückaktien der
Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung
nicht übersteigen. § 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben
unberührt.
(b) Wandlungs- und Optionspflicht
Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können auch
eine Options- bzw. eine Wandlungspflicht zum Ende der
Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch
'Endfälligkeit') oder das Recht der Gesellschaft vorsehen,
bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der
Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der
Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft
oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren.
In diesen Fällen kann der Options- oder Wandlungspreis für
eine Aktie dem nicht gewichteten durchschnittlichen
Schlusskurs der Aktien der ALNO AG im Xetra-Handel der
Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden
Nachfolgesystem während der 10 Börsentage vor oder nach dem
Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser
unterhalb des unter 2d) genannten Mindestpreises liegt. § 9
Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.
(c) Gewährung neuer oder bestehende Aktien,
Geldzahlung
Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können das
Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der
Optionsausübung bzw. Wandlung nicht neue Aktien zu gewähren,
sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen. Die
Anleihebedingungen können ferner vorsehen, dass die
Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt in
neue Aktien aus bedingtem Kapital in neue Aktien aus
genehmigten Kapital, in bereits existierende Aktien der
Gesellschaft oder in Aktien einer börsennotierten anderen
Gesellschaft gewandelt werden können bzw. ein Optionsrecht
oder eine Optionspflicht durch Lieferung solcher Aktien
erfüllt werden kann.
(d) Options- bzw. Wandlungspreis
Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die Options-
und/oder Wandlungsrechte vorsehen, muss der jeweils
festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis mindestens 80%
des Durchschnitts der Schlusskurse der Aktien der
Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsenhandelstage
vor dem Tag der Beschlussfassung über die Ausgabe der
Schuldverschreibungen durch den Vorstand oder - für den Fall
der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80% des
Durchschnitts der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft
im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse im
Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum dritten Tag vor
der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen gemäß § 186
Absatz 2 Satz 2 AktG (einschließlich) betragen. Dies gilt
auch bei einem variablen Umtauschverhältnis oder
Wandlungspreis und bei Anwendung der nachfolgenden
Regelungen zum Verwässerungsschutz.
(e) Verwässerungsschutz
Erhöht die Gesellschaft während der Options- oder
Wandlungsfrist ihr Grundkapital unter Einräumung eines
Bezugsrechts an ihre Aktionäre oder begibt weitere Options-
oder Wandelschuldverschreibungen bzw. gewährt oder
garantiert Options- oder Wandlungsrechte und räumt den
Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte
hierfür kein Bezugsrecht ein, wie es ihnen nach Ausübung des
Options- oder Wandlungsrechts bzw. der Erfüllung ihrer
Options- bzw. Wandlungspflichten als Aktionär zustehen
würde, oder wird durch eine Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht, kann über die
Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen sichergestellt
werden, dass der wirtschaftliche Wert der bestehenden
Options- bzw. Wandlungsrechte unberührt bleibt, indem die
Options- oder Wandlungsrechte wertwahrend angepasst werden,
soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend
geregelt ist. Dies gilt entsprechend für den Fall der
Kapitalherabsetzung oder anderer Kapitalmaßnahmen, von
Umstrukturierungen, einer Kontrollerlangung durch Dritte,
der Zahlung einer Dividende oder anderer vergleichbarer
Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Aktien
führen können. § 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben
unberührt.
(f) Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu, d. h.
die Schuldverschreibungen sind grundsätzlich den Aktionären
der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Die
Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren
durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder
Unternehmen i. S. v. § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Werden Schuldverschreibungen von Konzerngesellschaften der
Gesellschaft ausgegeben, stellt die Gesellschaft die
entsprechende Gewährung des Bezugsrechts für die Aktionäre
der Gesellschaft sicher.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf
Schuldverschreibungen auszuschließen,
- für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben;
- sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung
zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach
anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht
wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für
Schuldverschreibungen mit einem Options- oder
Wandlungsrecht (auch mit einer Options- bzw.
Wandlungspflicht) auf Aktien, auf die insgesamt ein
anteiliger Betrag von höchstens 10% des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - des
zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals entfällt. In diese Höchstgrenze von 10% des
Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals
einzuberechnen, der auf Aktien entfällt, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer
Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §
186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden oder die als
erworbene eigene Aktien während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Bezugsrechtsauschluss in entsprechender
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden;
- soweit es erforderlich ist, um den Inhabern
bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options-
und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder
Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder deren
Konzerngesellschaften ausgegeben werden, ein Bezugsrecht
auf Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie
es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte
bzw. nach Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten
als Aktionär zustehen würde.
Soweit Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte
ohne Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten
ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auf Schuldverschreibungen insgesamt auszuschließen, wenn
diese Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte
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May 17, 2013 09:32 ET (13:32 GMT)
DJ DGAP-HV: ALNO Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -5-
obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. wenn sie keine
Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine
Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und wenn die Höhe
der Verzinsung nicht auf der Grundlage der Höhe des
Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende
berechnet wird. Die Verzinsung und der Ausgabebetrag der
Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte müssen
zudem den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen
Marktkonditionen entsprechen.
(g) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der
Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen,
insbesondere Zinssatz und Art der Verzinsung, Ausgabekurs,
Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen,
Options- bzw. Wandlungszeitraum sowie den Options- und
Wandlungspreis festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den
Organen der die Schuldverschreibungen begebenden
Konzerngesellschaften festzulegen.
3. Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2013
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR
35.047.489,00 durch Ausgabe von bis zu 35.047.489
Stamm-Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die
Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen
und/oder Genussrechten mit Options- und/oder Wandlungsrechten
bzw. -pflichten, die gemäß vorstehender Ermächtigung zu Ziffer
2 begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur
insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten
Gebrauch gemacht wird oder Options- bzw. Wandlungspflichten
aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und das
Bedingte Kapital 2013 nach Maßgabe der Anleihebedingungen
benötigt wird. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem
nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung zu Ziffer 2 jeweils
zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien
nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund
der Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder der
Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten ausgegeben
werden, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
4. Satzungsänderung in Anpassung an die Schaffung
eines neuen Bedingten Kapitals 2013
§ 5 Absätze 3.1 und 3.2 der Satzung werden aufgehoben und wie
folgt neu gefasst:
'3.1 Das Grundkapital ist um bis zu EUR 35.047.489,00
durch Ausgabe von bis zu 35.047.489 Stamm-Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013). Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur so weit durchgeführt, wie die
Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/oder
Wandlungsschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen
und/oder Genussrechten mit Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die die Gesellschaft oder
ihre Konzerngesellschaften aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 26. Juni
2013 bis zum 25. Juni 2018 ausgegeben hat, von ihren
Options- bzw. Wandlungsrechten aus diesen
Schuldverschreibungen Gebrauch machen oder ihre Pflicht zur
Optionsausübung- bzw. Wandlung erfüllen, und zwar in allen
Fällen jeweils soweit das Bedingte Kapital 2013 nach Maßgabe
der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen benötigt
wird. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach
Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses
jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die
neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für
das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss über die
Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn
teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
3.2 Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapital
2013 anzupassen. Entsprechendes gilt im Falle der
Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen,
Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) nach Ablauf des
Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung
des Bedingten Kapitals 2013 nach Ablauf der Fristen für die
Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die
Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten.'
Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Absatz 4 Satz 2 i.V.m. 186 Absatz 4
Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die
Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen und Schaffung einer neuen
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts sowie die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals
2011 und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2013 und die
entsprechende Satzungsänderung)
Durch den Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft
vom 14. Juli 2011 wurde der Vorstand ermächtigt, bis zum 13. Juni 2016
einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen zu begeben. Zu ihrer Bedienung wurde das
Bedingte Kapital 2011 geschaffen. Die Ermächtigung soll durch eine
neue Ermächtigung ersetzt werden. Zugleich soll das Bedingte Kapital
2011 aufgehoben werden, weil unter der bestehenden Ermächtigung keine
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden und
dieses Kapital daher nicht benötigt wird. An ihre Stelle soll das neu
zu beschließende Bedingte Kapital 2013 treten.
Die Begebung von Schuldverschreibungen kann zusätzlich zu den
klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme der
Gesellschaft die Möglichkeit bieten, je nach Marktlage attraktive
Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Der Gesellschaft
fließt zumeist zinsgünstig Fremdkapital zu, das ihr später unter
Umständen als Eigenkapital erhalten bleibt. Um der Gesellschaft diese
Möglichkeit einer zinsgünstigen Fremdfinanzierung zu erhalten und
zugleich größere wirtschaftliche Spielräume als unter den bestehenden
Ermächtigungen einzuräumen, soll die bestehende Ermächtigung
aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und/oder
Genussrechten im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 sowie
zur Schaffung des entsprechenden bedingten Kapitals von bis zu EUR
35.047.489,00 soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu
einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen
Finanzierung eröffnen.
Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Options-
und/oder Wandlungsrechten auch Options- oder Wandlungspflichten zu
begründen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieses
Finanzierungsinstruments. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft die
erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über
Konzerngesellschaften zu platzieren. Schuldverschreibungen können
außer in Euro auch in ausländischen gesetzlichen Währungen, wie
beispielsweise eines OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung
ausgegeben werden.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Bei
einer Platzierung über Konzerngesellschaften muss die Gesellschaft
ebenfalls sicherstellen, dass den Aktionären der Gesellschaft das
gesetzliche Bezugsrecht gewährt wird. Um die Abwicklung zu
erleichtern, ist die Möglichkeit vorgesehen, die Schuldverschreibungen
an ein oder mehrere Kreditinstitute oder Unternehmen i. S. v. § 186
Absatz 5 AktG mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die
Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug
anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand soll jedoch
auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge
können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der
Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein
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May 17, 2013 09:32 ET (13:32 GMT)
DJ DGAP-HV: ALNO Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -6-
Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Durch die Beschränkung auf Spitzenbeträge erleiden die Aktionäre keine nennenswerte Verwässerung; sie ist nach Ansicht des Vorstands sachlich gerechtfertigt und angemessen. Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit auszuschließen, als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten auf bis zu 10% des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Durch diese Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen. Maßgeblich hierfür ist, dass im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden werden kann. Bei Gewährung eines Bezugsrechts müsste dagegen der Bezugspreis bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist veröffentlicht werden. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht damit ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen führt. Die Bezugsfrist erschwert es auch, kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse zu reagieren. Insbesondere bei Schuldverschreibungen kommt hinzu, dass bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden ist. Indem der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen in diesen Fällen nicht wesentlich unter ihrem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten rechnerischen Marktwert festgelegt wird, soll dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wirtschaftlichen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Bei einem Ausgabepreis zum Marktwert sinkt der Wert des Bezugsrechts praktisch auf Null. Den Aktionären entsteht damit kein wesentlicher wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Der Vorstand wird bestrebt sein, einen möglichst hohen Ausgabepreis zu erzielen und den wirtschaftlichen Abstand zu dem Preis, zu dem die bisherigen Aktionäre Aktien über den Markt zukaufen können, möglichst niedrig zu bemessen. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt zu annähernd gleichen Konditionen erreichen. Auch eine relevante Einbuße der Beteiligungsquote scheidet aus Sicht der Aktionäre aus. Die Ermächtigung ist auf die Ausgabe von Options- bzw. Wandlungsrechten (auch mit Options- bzw. Wandlungspflichten) von bis zu 10% des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diese 10%-Grenze des Grundkapitals sind eine anderweitige Ausgabe von Aktien oder Veräußerung von eigenen Aktien anzurechnen, soweit diese unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit der vorgeschlagenen Ermächtigung erfolgt. Durch diese Einbeziehung wird sichergestellt, dass keine Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10% des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die bei entsprechenden Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen; ihr zusätzliches Investment kann sich in diesen Fällen auf maximal 10% ihres Aktienbesitzes beschränken. Das Bezugsrecht soll auch ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten, die bei Ausnutzung der Ermächtigung von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegeben worden sind, ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu geben, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt enthalten die entsprechenden Anleihebedingungen in der Regel einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Emissionen ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Alternativ könnte zum Zweck des Verwässerungsschutzes lediglich der Options- oder Wandlungspreis herabgesetzt werden, soweit die Anleihebedingungen dies zulassen. Dies wäre in der Abwicklung für die Gesellschaft jedoch komplizierter und kostenintensiver. Zudem würde es den Kapitalzufluss aus der Ausübung von Options- und Wandlungsrechten mindern. Denkbar wäre es auch, Schuldverschreibungen ohne Verwässerungsschutz auszugeben. Diese wären jedoch für den Markt wesentlich unattraktiver. Soweit schließlich Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. wenn sie keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und wenn die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn diese Voraussetzungen erfüllt sind, folgen aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, weil die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Tagesordnungspunkt 7 Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der ALNO AG und der Zweitmarkenholding Impuls Pino GmbH Mit dem Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts werden die formellen Anforderungen an Gewinnabführungsverträge verschärft. Es wird nunmehr in entsprechenden Verträgen mit Gesellschaften in der Rechtsform einer GmbH ein Verweis auf § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung (sog. dynamischer Verweis) zur Herstellung einer ertragssteuerlichen Organschaft für erforderlich erachtet. Für die Änderung von Altverträgen bei gleichzeitiger Wahrung der steuerlichen Organschaft hat der Gesetzgeber eine Frist bis zum Ablauf des 31. Dezember 2014 gewährt. Zwischen der ALNO Aktiengesellschaft und der spectra Küchen Gesellschaft mit beschränkter Haftung, nunmehr firmierend als Zweitmarkenholding Impuls Pino GmbH, wurde am 5. Dezember 1997 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (nachfolgend der 'Vertrag') abgeschlossen, dessen Bestehen am 9. Oktober 1998 in das Handelsregister des Sitzes der Zweitmarkenholding Impuls Pino GmbH eingetragen wurde. Die ALNO AG hält direkt sämtliche Geschäftsanteile an der Zweitmarkenholding Impuls Pino GmbH. Der Vertrag enthält keine dynamische Verweisung auf § 302 AktG. Vor diesem Hintergrund wurde durch Änderungsvereinbarung vom 14. Mai 2013 die Regelung über die Verlustübernahme (§ 4 Abs. 4 und Abs. 5 des Vertrags) geändert und um eine dynamische Verweisung auf § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung ergänzt. Die Änderungsvereinbarung zwischen der ALNO AG (in der
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May 17, 2013 09:32 ET (13:32 GMT)
Änderungsvereinbarung die 'Organträgerin' genannt) und der
Zweitmarkenholding Impuls Pino GmbH (in der Änderungsvereinbarung die
'Organgesellschaft' genannt) weist mit Ausnahme des Rubrums und der
Präambel, deren wesentlicher Inhalt vorstehend beschrieben ist,
folgenden Inhalt auf:
'1. Neufassung von § 4 Abs. 4 und Aufhebung von § 4
Abs. 5 des Vertrages
§ 4 Abs. 4 des Vertrages wird aufgehoben und wie
folgt neugefasst:
(4) Die Organträgerin verpflichtet sich,
entsprechend § 302 AktG in seiner jeweils geltenden
Fassung jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden
Jahresfehlbetrag der Organgesellschaft auszugleichen.
§ 4 Abs. 5 des Vertrages wird aufgehoben. Der bisherige Abs.
6 wird zu Abs. 5 des Vertrages.
2. Fortgeltung im Übrigen, Wirksamwerden der
Änderungsvereinbarung
Im Übrigen bleiben die Bestimmungen des Vertrages
unverändert.
Die Änderungsvereinbarung bedarf zu ihrer
Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der
Organgesellschaft und der Hauptversammlung der
Organträgerin.
Sie wird wirksam mit der Eintragung in das
Handelsregister der Organgesellschaft und gilt rückwirkend
für die Zeit ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem die
Eintragung erfolgt.'
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, der Änderung des
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der ALNO AG und
der Zweitmarkenholding Impuls Pino GmbH zuzustimmen.
Tagesordnungspunkt 8
Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung des Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrages zwischen der ALNO AG und der pino Küchen
GmbH
Mit dem Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der
Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts werden
die formellen Anforderungen an Gewinnabführungsverträge verschärft. Es
wird nunmehr in entsprechenden Verträgen mit Gesellschaften in der
Rechtsform einer GmbH ein Verweis auf § 302 AktG in seiner jeweils
gültigen Fassung (sog. dynamischer Verweis) zur Herstellung einer
ertragssteuerlichen Organschaft für erforderlich erachtet. Für die
Änderung von Altverträgen bei gleichzeitiger Wahrung der steuerlichen
Organschaft hat der Gesetzgeber eine Frist bis zum Ablauf des 31.
Dezember 2014 gewährt.
Zwischen der ALNO-Möbelwerke GmbH & Co. Kommanditgesellschaft, der
Rechtsvorgängerin der ALNO Aktiengesellschaft und der PINO-Küchen
GmbH, nunmehr firmierend als pino Küchen GmbH, wurde am 22. Dezember
1994 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (nachfolgend der
'Vertrag')
abgeschlossen, dessen Bestehen am 11. Juli 1995 in das Handelsregister
des Sitzes der pino Küchen GmbH eingetragen wurde. Die ALNO AG hält
direkt und indirekt über die Zweitmarkenholding Impuls Pino GmbH
sämtliche Geschäftsanteile an der pino Küchen GmbH.
Der Vertrag enthält keine dynamische Verweisung auf § 302 AktG. Vor
diesem Hintergrund wurde durch Änderungsvereinbarung vom 14. Mai 2013
die Regelung über die Verlustübernahme (§ 4 Abs. 4 und 5 des Vertrags)
geändert und um eine dynamische Verweisung auf § 302 AktG in seiner
jeweils gültigen Fassung ergänzt.
Die Änderungsvereinbarung zwischen der ALNO AG (im Vertrag die
'Organträgerin'
genannt) und der pino Küchen GmbH (im Vertrag die 'Organgesellschaft'
genannt) weist mit Ausnahme des Rubrums und der Präambel, deren
wesentlicher Inhalt vorstehend beschrieben ist, folgenden Inhalt auf:
'1. Neufassung von § 4 Abs. 4 und Aufhebung von § 4
Abs. 5 des Vertrages
§ 4 Abs. 4 des Vertrages wird aufgehoben und wie
folgt neugefasst:
4. Die Organträgerin verpflichtet sich,
entsprechend § 302 AktG in seiner jeweils geltenden
Fassung jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden
Jahresfehlbetrag der Organgesellschaft auszugleichen.
§ 4 Abs. 5 des Vertrages wird aufgehoben. Der bisherige Abs.
6 wird zu Abs. 5 des Vertrages.
2. Fortgeltung im Übrigen, Wirksamwerden der
Änderungsvereinbarung
Im Übrigen bleiben die Bestimmungen des Vertrages
unverändert.
Die Änderungsvereinbarung bedarf zu ihrer
Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der
Organgesellschaft und der Hauptversammlung der
Organträgerin.
Sie wird wirksam mit der Eintragung in das
Handelsregister der Organgesellschaft und gilt rückwirkend
für die Zeit ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem die
Eintragung erfolgt.'
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, der Änderung des
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der ALNO AG und
der pino Küchen GmbH zuzustimmen.
Tagesordnungspunkt 9
Beschlussfassung über die Zustimmung zur Neufassung des Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrages zwischen der ALNO AG und der Impuls
Küchen GmbH
Der bestehende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der
ALNO AG und der Impuls Küchen GmbH vom 15. Dezember 1997 wurde am 14.
Mai 2013 geändert und insgesamt neu gefasst. Die ALNO AG hält direkt
und indirekt über die Zweitmarkenholding Impuls Pino GmbH sämtliche
Geschäftsanteile an der Impuls Küchen GmbH.
Durch die Neufassung des bestehenden Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags soll den geänderten rechtlichen Vorgaben
entsprochen werden. Dies gilt insbesondere im Hinblick auf das
Erfordernis eines sog. dynamischen Verweises auf § 302 AktG im
Gewinnabführungsvertrag (vgl. hierzu bereits die Ausführungen in
Tagesordnungspunkt 7 und 8).
Der neugefasste Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird nur
mit Zustimmung der Hauptversammlung der ALNO AG und der
Gesellschafterversammlung der Impuls Küchen GmbH und erst, wenn sein
Bestehen in das Handelsregister der Impuls Küchen GmbH eingetragen
worden ist, wirksam.
Der neugefasste Vertrag hat folgenden Inhalt:
'BEHERRSCHUNGS- UND GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG ZWISCHEN:
(1) ALNO Aktiengesellschaft, eine nach dem Recht der
Bundesrepublik Deutschland gegründete Gesellschaft,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Ulm unter HRB
727041, geschäftsansässig Heiligenberger Str. 47, 88630
Pfullendorf (nachfolgend auch die 'Organträgerin' genannt) und
(2) Impuls Küchen GmbH, eine nach dem Recht der
Bundesrepublik Deutschland gegründete Gesellschaft,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Arnsberg unter
HRB 3684, geschäftsansässig Hinterm Gallberg 6, 59929 Brilon
(nachfolgend auch die 'Organgesellschaft' genannt).
(A) Präambel
Zwischen der Organträgerin und der Organgesellschaft besteht
ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 15.
Dezember 1997, dessen Bestehen am 17. Oktober 1998 in das
Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft eingetragen
wurde. Dieser Vertrag wird hiermit geändert und wie folgt
vollständig neu gefasst:
1. LEITUNG
1.1 Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer
Gesellschaft der Organträgerin.
1.2 Die Organträgerin ist hiernach berechtigt, den
Geschäftsführern der Organgesellschaft hinsichtlich der
Leitung der Organgesellschaft - soweit gesetzlich zulässig -
zweckdienliche Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführer der
Organgesellschaft sind verpflichtet, diese Weisungen zu
befolgen. Die Organträgerin wird ihr Weisungsrecht gegenüber
der Organgesellschaft nur durch ihren Vorstand ausüben.
Weisungen bedürfen der Schriftform.
1.3 Die Organträgerin ist berechtigt, während der
Vertragsdauer jederzeit Einsicht in die Bücher und Schriften
der Organgesellschaft zu nehmen. Die Geschäftsführer der
Organgesellschaft sind verpflichtet, der Organträgerin über
alle geschäftlichen Angelegenheiten Auskunft zu geben.
2. GEWINN- UND VERLUSTÜBERNAHME
2.1 Die Organgesellschaft ist während der Dauer dieses
Vertrages und in entsprechender Anwendung des § 301 AktG in
der jeweils geltenden Fassung verpflichtet, ihren gesamten
Gewinn an die Organträgerin abzuführen. Abzuführen ist -
vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach
Ziffer 2.2 - der ohne die Gewinnabführung entstehende
Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag
aus dem Vorjahr und vermindert um den nach § 268 Abs. 8 HGB
ausschüttungsgesperrten Betrag.
2.2 Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der
Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere
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