DJ DGAP-HV: Vtion Wireless Technology AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.06.2013 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Vtion Wireless Technology AG / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
Vtion Wireless Technology AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 27.06.2013 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
21.05.2013 / 15:14
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Vtion Wireless Technology AG
Frankfurt/Main
ISIN DE000CHEN993 / WKN CHEN99
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre ein zu der
ordentlichen Hauptversammlung der Vtion Wireless Technology AG
am 27. Juni 2013, um 10:00 Uhr MESZ,
im
MesseTurm Frankfurt am Main, 10. Stock, Raum Kappa I und II,
Friedrich-Ebert-Anlage 49, 60308 Frankfurt am Main
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Vtion Wireless Technology AG zum 31. Dezember 2012 nebst
Lagebericht, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2012 nebst Konzernlagebericht, des Berichts des
Aufsichtsrats, des Vorschlags für die Verwendung des
Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben
nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2012
Die vorstehenden Unterlagen können auf der Internetseite der
Gesellschaft unter www.vtion.de eingesehen werden. Sie werden
auch auf der Hauptversammlung ausliegen. Zu Punkt 1 der
Tagesordnung wird kein Beschluss gefasst, da der Aufsichtsrat
den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gemäß § 172 AktG gebilligt und den
Jahresabschluss damit festgestellt hat.
2. Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr
2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu
beschließen:
'Ausschüttung einer Dividende je dividendenberechtigter
Stückaktie von EUR 0,055:
Bilanzgewinn: EUR 1.040.056,11
Gesamtbetrag Dividende: EUR 731.417,22
Betrag in Gewinnrücklage: EUR 0,00
Gewinnvortrag: EUR 308.638,89
Die vorstehend angegebenen Beträge für die Gesamtdividende und
für den Gewinnvortrag basieren auf der Gesamtzahl der im
Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlags vorhandenen
dividendenberechtigten Aktien. Sollte sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der
ordentlichen Hauptversammlung verringern oder erhöhen,
behalten sich Vorstand und Aufsichtsrat vor, den
Beschlussvorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns
hinsichtlich des Gesamtbetrages der Dividende sowie des
Gewinnvortrags entsprechend anzupassen. Der Hauptversammlung
wird gegebenenfalls ein entsprechend modifizierter
Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet
werden.'
3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2012
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, Folgendes zu
beschließen:
'Den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.'
4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu
beschließen:
'Den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.'
5. Bestellung des Abschlussprüfers für den
Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr
2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Folgendes zu beschließen:
'Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zum
Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des
Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2013 sowie für die
gegebenenfalls vorzunehmende prüferische Durchsicht von
Zwischenberichten (§§ 37w, 37y des Wertpapierhandelsgesetzes)
bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung bestellt.'
6. Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien und Aufhebung der bisherigen Ermächtigung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu
beschließen:
'Die Vtion Wireless Technology AG wird ermächtigt, bis zum
Ablauf des 26. Juni 2018 eigene Aktien mit einem rechnerischen
Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu 10 % des im
Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung gemäß
Tagesordnungspunkt 6 existierenden Grundkapitals zu erwerben.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder
mehrmals ausgeübt werden. Die Anzahl der unter dieser
Ermächtigung oder unter vorherigen Ermächtigungen erworbenen
eigenen Aktien, die von der Gesellschaft gehalten oder ihr
zugerechnet werden, darf zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des
gesamten Grundkapitals ausmachen.
Der Erwerb der eigenen Aktien der Gesellschaft erfolgt nach
Wahl des Vorstands über die Börse oder im Rahmen eines
öffentlichen Erwerbsangebots an alle Aktionäre.
Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über die Börse, so darf
der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert der Aktien (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Eröffnungskurs im Xetra-Handel (oder
in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am Handelstag an der
Frankfurter Wertpapierbörse, Frankfurt am Main ('Frankfurter
Wertpapierbörse'), an dem der Erwerb eigener Aktien jeweils
erfolgt, um nicht mehr als 10 % überschreiten oder
unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien im Wege eines
öffentlichen Erwerbsangebots an die Aktionäre der
Gesellschaft, darf der angebotene Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlussauktionspreise
im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse am 4. bis 10. Börsentag vor
dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 20
% überschreiten oder unterschreiten. Das Volumen des Angebots
kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzeichnung des Angebots
dieses Volumen überschreitet, sind die Annahmeerklärungen
grundsätzlich verhältnismäßig zu berücksichtigen. Eine
bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen von bis
zu 100 Stück zum Erwerb angedienter Aktien der Gesellschaft je
Aktionär kann vorgesehen werden. Das Erwerbsangebot kann
weitere Bestimmungen und Anforderungen vorsehen.
Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Vtion Wireless
Technology AG, die aufgrund der vorstehenden oder einer
vorangehenden Ermächtigung der Hauptversammlung erworben
wurden, neben der Veräußerung über die Börse oder im Rahmen
eines Angebots an alle Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats
- unter Ausschluss des Erwerbs- bzw. Bezugsrechts
der Aktionäre Dritten im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder beim direkten oder
indirekten Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen als Gegenleistung anzubieten;
- unter Ausschluss des Erwerbs- bzw. Bezugsrechts
der Aktionäre gegen Barzahlung zu einem Preis zu veräußern,
der den Börsenpreis der Aktien gleicher Ausstattung der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der
Maßgabe, dass der rechnerische Anteil am Grundkapital der
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht übersteigen darf; diese prozentuale Höchstgrenze
vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals,
der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen gemäß oder
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben wurden;
- unter Ausschluss des Erwerbs- bzw. Bezugsrechts
der Aktionäre zur Erfüllung von Umtausch- oder Bezugsrechten
aus Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten
sowie aus Optionsschuldverschreibungen und
Optionsgenussrechten oder Wandlungspflichten aus
Wandelschuldverschreibungen zu verwenden. Insgesamt darf auf
die aufgrund dieser Ermächtigung übertragenen Aktien ein
anteiliger Betrag von höchstens 10 % des Grundkapitals
entfallen, sofern die Aktien zur Erfüllung von Umtausch-
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May 21, 2013 09:14 ET (13:14 GMT)
DJ DGAP-HV: Vtion Wireless Technology AG: -2-
oder Bezugsrechten oder Wandlungspflichten verwendet werden,
die in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben beziehungsweise begründet werden. Diese
prozentuale Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen
Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung oder aufgrund
anderer Ermächtigungen zum Zeitpunkt der Verwendung gemäß
oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert wurden;
- unter Ausschluss des Erwerbs- bzw. Bezugsrechts
der Aktionäre Mitarbeitern der Gesellschaft oder mit ihr
verbundener Unternehmen zum Erwerb anzubieten (mit Ausnahme
von Aktienoptionsrechten im Sinne von § 192 Abs. 2 Nr. 3
AktG) und auf diese zu übertragen;
- unter Herabsetzung des Grundkapitals einzuziehen,
ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines
weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
Vorstehende Ermächtigungen betreffend die Verwendung der
erworbenen eigenen Aktien können einmal oder mehrmals, ganz
oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden. Mit
Annahme und Wirksamkeit dieses Beschlusses wird die frühere
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 26. Juni 2012
aufgehoben.'
Bericht des Vorstands gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4
Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6
Tagesordnungspunkt 6 beinhaltet den Vorschlag, die
Gesellschaft zum Rückerwerb eigener Aktien zu ermächtigen. Die
von der Hauptversammlung am 26. Juni 2012 erteilte
Ermächtigung ist durch das freiwillige öffentliche
Erwerbsangebot der Gesellschaft an alle Aktionäre in der Zeit
vom 5. September 2012 bis zum 26. September 2012 weitgehend
ausgeschöpft worden. Im Rahmen dieses freiwilligen
öffentlichen Erwerbsangebots hat die Gesellschaft insgesamt
1.196.591 Aktien zu einem Stückpreis von EUR 4,15
zurückerworben. Diese Aktien hält die Gesellschaft aktuell als
eigene Aktien.
Die Ermächtigung vom 26. Juni 2012 soll daher aufgehoben und
durch eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ersetzt
werden, damit die Gesellschaft weiterhin die Möglichkeit hat,
eigene Aktien zurückzuerwerben. Der Rückerwerb eigener Aktien
stellt eine - im Vergleich zur Ausschüttung einer Dividende
steuerlich regelmäßig günstigere - Möglichkeit dar, Mittel der
Gesellschaft an die Aktionäre auszuschütten. Für diejenigen
Aktionäre, die ihre Aktien nicht an die Gesellschaft
veräußern, erhöht sich zudem die relative Beteiligung an der
Gesellschaft, da die verbleibenden Aktien eine höhere
Beteiligung an der Gesellschaft repräsentieren.
Erwerb eigener Aktien
Tagesordnungspunkt 6 beinhaltet dementsprechend den Vorschlag,
die Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum Ablauf des 26. Juni
2018 Aktien der Vtion Wireless Technology AG ('Vtion-Aktien')
mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der
Gesellschaft von insgesamt bis zu 10 % des bei
Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben und
entsprechend der Ermächtigung über diese zu verfügen.
Der Erwerb der Aktien darf über die Börse oder aufgrund eines
öffentlichen Erwerbsangebots an alle Aktionäre erfolgen. Die
Einhaltung des aktienrechtlichen Gleichbehandlungsgrundsatzes
ist damit gewährleistet.
Verwendung eigener Aktien und Ausschluss des Erwerbs- bzw.
Bezugsrechts
Der Gesellschaft soll durch die Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien insbesondere die Möglichkeit eingeräumt werden,
eigene Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder
beim direkten oder indirekten Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen als
Gegenleistung anbieten zu können. Der Wettbewerb, in dem sich
die Gesellschaft befindet, sowie die wirtschaftliche
Entwicklung erfordern unter anderem die Möglichkeit, im Wege
des Aktientauschs Unternehmen oder Beteiligungen an
Unternehmen zu erwerben oder sonstige Formen von
Unternehmenszusammenschlüssen (wie z.B.
Gemeinschaftsunternehmen) herbeiführen zu können. Der
vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft
den notwendigen Handlungsspielraum verschaffen, um sich
bietende Gelegenheiten zu Unternehmens- beziehungsweise
Beteiligungserwerben oder anderen
Unternehmenszusammenschlüssen schnell und flexibel nutzen zu
können, ohne auf den unter Umständen zeit- und
kostenaufwändigen Weg über eine Ausnutzung des genehmigten
Kapitals gegen Sacheinlage oder einer ordentlichen
Sachkapitalerhöhung beschränkt zu sein. Bei der Festlegung der
Bewertungsrelation wird der Vorstand darauf achten, die
Interessen der Aktionäre angemessen zu berücksichtigen. Er
wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung
gewährten eigenen Aktien am Börsenkurs der Vtion-Aktien
orientieren. Eine starre Anknüpfung an den Börsenkurs ist
indessen unter anderem deshalb nicht vorgesehen, um einmal
erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des
Börsenkurses in Frage zu stellen.
Die Gesellschaft soll ferner in der Lage sein, unter den
Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eigene Aktien
unter Ausschluss des Bezugsrechts anders als über die Börse
oder durch ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung zu
veräußern. Die vorgeschlagene Möglichkeit zur Veräußerung
eigener Aktien dient unter anderem der vereinfachten
Mittelbeschaffung und damit der Sicherung einer angemessenen
Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft. Diese Ermächtigung
des Vorstands zur Veräußerung der Vtion-Aktien wird
dahingehend beschränkt, dass unter Einbeziehung aller weiteren
Ermächtigungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insgesamt 10 %
des bei der Beschlussfassung vorhandenen Grundkapitals der
Gesellschaft nicht überschritten werden dürfen. Somit wird die
10 %-Grenze hinsichtlich aller Ermächtigungen mit der
Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG eingehalten. Durch den so beschränkten Umfang der
Ermächtigung sowie dadurch, dass sich der Veräußerungspreis
für die zu veräußernden beziehungsweise zu gewährenden Aktien
am Börsenkurs zu orientieren hat und diesen nicht wesentlich
unterschreiten darf, werden die Vermögens- wie auch die
Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei der Veräußerung
eigener Aktien an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre auf der Grundlage der Regelung des § 71 Abs. 1 Nr. 8
Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
angemessen gewahrt. Von einem nicht wesentlichen
Unterschreiten ist jedenfalls dann auszugehen, wenn der
Veräußerungspreis nicht mehr als 5 % unter dem Eröffnungskurs
im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Veräußerung liegt.
Die Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien soll auch die
Möglichkeit umfassen, eigene und bereits zum Börsenhandel
zugelassene Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre zur Bedienung von
Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten sowie von
Optionsschuldverschreibungen und Optionsgenussrechten zu
nutzen. Diese Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft in
geeigneten Fällen die Bedienung von Umtausch- oder
Bezugsrechten oder Wandlungspflichten aus ausgegebenen
Wandelschuldverschreibungen, ohne auf die gegebenenfalls zeit-
und kostenaufwändigere Durchführung einer Kapitalerhöhung aus
bedingtem Kapital oder aus genehmigtem Kapital beschränkt zu
sein.
Die Ermächtigung sieht ferner die Möglichkeit vor, von der
Gesellschaft gehaltene eigene Aktien unter Ausschluss des
Erwerbs- bzw. Bezugsrechts der übrigen Aktionäre Mitarbeitern
der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen zu
gewähren oder anzubieten (mit Ausnahme von
Aktienoptionsrechten im Sinne von § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG).
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May 21, 2013 09:14 ET (13:14 GMT)
DJ DGAP-HV: Vtion Wireless Technology AG: -3-
Das ermöglicht es der Gesellschaft, Anreize für ihre
Mitarbeiter zu schaffen und die Interessen der Mitarbeiter und
der Aktionäre auf eine nachhaltige Steigerung des Aktienkurses
der Vtion-Aktien auszurichten.
Weiter soll die Gesellschaft eigene Aktien ohne erneuten
Beschluss der Hauptversammlung einziehen können.
Ausnutzung und Berichte
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er
von der Ermächtigung zum Rückerwerb und zur Verwendung eigener
Aktien unter Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts der
Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser
Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach
Einschätzung des Vorstands im Interesse der Gesellschaft und
damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.
Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung
über jede Ausnutzung der in Tagesordnungspunkt 6 erteilten
Ermächtigungen berichten.
7. Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2013
mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss, Aufhebung des
bisherigen genehmigten Kapitals und entsprechende
Satzungsänderungen
Das derzeit in § 4 Abs. (4) der Satzung der Gesellschaft
geregelte genehmigte Kapital läuft am 24. September 2014 aus.
Die Ermächtigung soll auf der diesjährigen Hauptversammlung
erneuert werden, um der Gesellschaft weiterhin die Möglichkeit
zu erhalten, Kurs schonend und schnell auf Marktgegebenheiten
reagieren zu können und ihr weiterhin eine langfristige
Finanzplanung zu ermöglichen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu
beschließen:
'a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
26. Juni 2018 einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR
7.247.543,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 7.247.543
neuen auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) im anteiligen Betrag des Grundkapitals von
jeweils EUR 1,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen
('Genehmigtes
Kapital 2013'). Ausgegeben werden dürfen jeweils Stammaktien
und/oder stimmrechtslose Vorzugsaktien.
Im Falle der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013 steht
den Aktionären grundsätzlich ihr Bezugsrecht zu. Die Aktien
können auch von einem oder mehreren Finanzinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, diese den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,
insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen. Der
anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt,
die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen
Sacheinlagen ausgegeben werden, darf insgesamt 20 % des im
Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht
übersteigen; diese prozentuale Höchstgrenze vermindert
sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf
Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter
Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlagen ausgegeben
wurden;
- zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
- wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % nicht übersteigt
und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher
Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht
wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Höchstgrenze vermindert
sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf
Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen gemäß oder
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben wurden;
- zur Einführung von Aktien der Gesellschaft oder
von Zertifikaten, die Aktien der Gesellschaft vertreten,
an inländischen oder ausländischen Börsen, an denen die
Aktien der Gesellschaft oder Zertifikate, die Aktien der
Gesellschaft vertreten, bis dahin noch nicht zum
Börsenhandel zugelassen sind;
- soweit es erforderlich ist, um Inhaber von
Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder
Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen,
wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw.
Optionsrechts als Aktionär zustehen würde;
- zur Gewährung von Aktien an Mitglieder des
Vorstands, Geschäftsleitungsorgane von mit der
Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundener
Unternehmen, Führungskräfte der Gesellschaft und/oder
verbundener Unternehmen oder an Arbeitnehmer der
Gesellschaft und/oder verbundener Unternehmen im Rahmen
von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen; wobei die
Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts in
diesem Fall nicht mehr 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe
der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals betragen darf.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten und Bedingungen der
Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten
Kapital 2013 und der Aktienausgabe festzulegen.
b) Das von der Hauptversammlung am 25. September
2009 beschlossene Genehmigte Kapital 2009 wird mit Wirkung
auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Beschlüsse der
Hauptversammlung über das Genehmigte Kapital 2013 gemäß
Tagesordnungspunkt 7 lit. a) und die Abänderung der Satzung
gemäß Tagesordnungspunkt 7 lit. c) aufgehoben.
c) § 4 Abs. (4) der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26.
Juni 2018 einmalig oder mehrfach um bis zu EUR 7.247.543,00
durch Ausgabe von bis zu 7.247.543 neuen auf den Inhaber
lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) im anteiligen
Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 gegen Bar-
oder Sacheinlagen zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital 2013').
Ausgegeben werden dürfen jeweils Stammaktien und/oder
stimmrechtslose Vorzugsaktien.
Im Falle der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013 steht
den Aktionären grundsätzlich ihr Bezugsrecht zu. Die Aktien
können auch von einem oder mehreren Finanzinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, diese den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,
insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen. Der
anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt,
die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen
Sacheinlagen ausgegeben werden, darf insgesamt 20 % des im
Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht
übersteigen; diese prozentuale Höchstgrenze vermindert
sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf
Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter
Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlagen ausgegeben
wurden;
- zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
- wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das
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May 21, 2013 09:14 ET (13:14 GMT)
Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % nicht übersteigt
und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher
Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht
wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Höchstgrenze vermindert
sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf
Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen gemäß oder
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben wurden;
- zur Einführung von Aktien der Gesellschaft oder
von Zertifikaten, die Aktien der Gesellschaft vertreten,
an inländischen oder ausländischen Börsen, an denen die
Aktien der Gesellschaft oder Zertifikate, die Aktien der
Gesellschaft vertreten, bis dahin noch nicht zum
Börsenhandel zugelassen sind;
- soweit es erforderlich ist, um Inhaber von
Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder
Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen,
wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw.
Optionsrechts als Aktionär zustehen würde;
- zur Gewährung von Aktien an Mitglieder des
Vorstands, Geschäftsleitungsorgane von mit der
Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundener
Unternehmen, Führungskräfte der Gesellschaft und/oder
verbundener Unternehmen oder an Arbeitnehmer der
Gesellschaft und/oder verbundener Unternehmen im Rahmen
von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen; wobei die
Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts in
diesem Fall nicht mehr 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe
der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals betragen darf.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten und Bedingungen der
Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten
Kapital 2013 und der Aktienausgabe festzulegen.'
d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung im
Falle der vollständigen oder teilweisen Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2013 jeweils anzupassen, sofern die
Anpassung lediglich die Fassung betrifft.'
Bericht des Vorstands gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 1
und 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das bisher in § 4 Abs.
4 der Satzung geregelte genehmigte Kapital ('Genehmigtes
Kapital 2009') aufzuheben und durch ein neues genehmigtes
Kapital mit einer Laufzeit bis zum 26. Juni 2018 ('Genehmigtes
Kapital 2013') zu ersetzen.
Erneuerung des genehmigten Kapitals
Das gegenwärtige, von der Hauptversammlung am 25. September
2009 beschlossene genehmigte Kapital läuft am 24. September
2014 aus. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das
genehmigte Kapital in diesem Jahr zu erneuern, um eine
langfristige Finanzplanung zu ermöglichen und um die
Gesellschaft in die Lage zu versetzen, schnell und umfassend
auf sich ändernde Marktgegebenheiten reagieren zu können.
Vorstand und Aufsichtsrat sehen es als ihre Pflicht an,
unabhängig von konkreten Nutzungsplänen jederzeit
sicherzustellen, dass die Gesellschaft die nötigen Instrumente
hat, um im Bedarfsfall zusätzliches Kapital aufnehmen zu
können.
Ausschluss des Bezugsrechts
Im Falle der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals steht den
Aktionären grundsätzlich ihr gesetzliches Bezugsrecht zu. Das
Bezugsrecht der Aktionäre ist auch gewahrt, wenn die neuen
Aktien von einem oder mehreren Finanzinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, diese Aktien den Aktionären
zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
In bestimmten Fällen soll der Vorstand jedoch - mit Zustimmung
des Aufsichtsrats - berechtigt sein, das Bezugsrecht der
Aktionäre im Interesse des Unternehmens auszuschließen.
Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts besteht
zunächst bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen. Dies soll
es der Gesellschaft insbesondere ermöglichen, den Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen liquiditätsschonend durchführen zu können. Die
Gesellschaft steht in einem starken Wettbewerb und ist im
Unternehmens- und Aktionärsinteresse darauf angewiesen,
schnell und flexibel auf Marktveränderungen reagieren zu
können. Im Einzelfall muss die Gesellschaft im Unternehmens-
und Aktionärsinteresse in der Lage sein, den Erwerb eines
Unternehmens, den Teil eines Unternehmens, einer Beteiligung
oder eines sonstigen Vermögensgegenstandes sowie die Gewinnung
eines Investors schnell umzusetzen. Es ist nicht ungewöhnlich,
dass sich attraktive Akquisitionsmöglichkeiten nur dann
verwirklichen lassen, wenn die Gesellschaft als Gegenleistung
stimmberechtigte Aktien anbieten kann. Um solche Möglichkeiten
ausnutzen zu können, muss die Gesellschaft in der Lage sein,
schnell Aktien als Gegenleistung anbieten zu können. Die
vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll
der Gesellschaft die dazu notwendige Handlungsfähigkeit geben.
Vorstand und Aufsichtsrat sind sich bewusst, dass der
Ausschluss des Bezugsrechts eine Verringerung der
verhältnismäßigen Beteiligungsquote und des verhältnismäßigen
Stimmrechtsanteils der bisherigen Aktionäre nach sich zieht.
Bei Gewährung eines Bezugsrechts an die Aktionäre könnte aber
der eigentliche Zweck, schnell und flexibel agieren zu können,
nicht erreicht werden. Zudem wird den Rechten der Aktionäre
durch die gesetzlichen Vorgaben und die Bedingungen des
jeweiligen Kapitalerhöhungsbeschlusses Rechnung getragen. Nach
den gesetzlichen Vorgaben darf das Bezugsrecht nur
ausgeschlossen werden, wenn dies im Unternehmensinteresse
liegt, d.h. wenn die Kapitalmaßnahme voraussichtlich der
mittel- bzw. langfristigen Wertsteigerung der Gesellschaft -
und damit auch des Wertes der einzelnen Aktien - dient. Nach
den Vorgaben des Beschlusses darf die Anzahl der Aktien, die
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen
Sacheinlagen ausgegeben werden, den anteiligen Betrag von 20 %
des Grundkapitals im Zeitpunkt der Hauptversammlung nicht
überschreiten. Aktien, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Ausschluss
des Bezugsrechts gegen Sacheinlagen ausgegeben wurden, werden
auf diese Höchstgrenze angerechnet.
Gegenwärtig bestehen keine konkreten Erwerbsvorhaben, um von
der eingeräumten Ermächtigung Gebrauch zu machen. Sollten sich
Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen sowie der Gewinnung von wesentlichen
Investoren ergeben, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er
von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung zu diesem Zweck
Gebrauch machen wird. Er wird von einer solchen Möglichkeit
nur dann Gebrauch machen, wenn die Umsetzung einer solchen
Transaktion, insbesondere die Ausgabe von neuen Aktien gegen
Ausschluss des Bezugsrechts, im wohl verstandenen
Unternehmensinteresse liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen
erfüllt sind, wird auch der Aufsichtsrat die erforderliche
Zustimmung erteilen.
Nach dem Beschlussvorschlag soll das Bezugsrecht ferner
ausgeschlossen werden können, um Spitzenbeträge auszugleichen.
Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung
auf Spitzenbeträge gering. Daher halten Vorstand und
Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen
Gründen für sachlich gerechtfertigt und angemessen.
Außerdem soll das Bezugsrecht beim genehmigten Kapital dann
ausgeschlossen werden können, wenn die Voraussetzungen nach §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Dies setzt insbesondere
voraus, dass die Kapitalerhöhung ein Volumen von insgesamt 10
% des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag
für die neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich
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May 21, 2013 09:14 ET (13:14 GMT)
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