DJ DGAP-HV: Tipp24 SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.06.2013 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Tipp24 SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Tipp24 SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
28.06.2013 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
22.05.2013 / 15:41
=--------------------------------------------------------------------
Tipp24 SE
Hamburg, Deutschland
- ISIN DE0007847147 -
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur
Ordentlichen Hauptversammlung
am Freitag, dem 28. Juni 2013, 10.30 Uhr (Einlass ab 9.30 Uhr) in das
Curiohaus, Rothenbaumchaussee 11, 20148 Hamburg.
TAGESORDNUNG
mit Vorschlägen zur Beschlussfassung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des Lageberichts der Tipp24 SE zum 31. Dezember 2012, Vorlage
des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts
zum 31. Dezember 2012 sowie des Berichts des Aufsichtsrats und
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
übernahmerechtlichen Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4
HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 20. März 2013
gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Eine
Beschlussfassung der Hauptversammlung hierzu entfällt damit
entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen. Auch die weiteren
unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der
Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer
Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns des Geschäftsjahrs 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahrs 2012 von EUR 10.885.822,54 in die
Gewinnrücklagen einzustellen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu
erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu
erteilen.
5. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, als Abschlussprüfer und als
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 die Ernst &
Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zu
bestellen.
6. Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2, Abs. 3
SE-VO, § 17 Abs. 1 SEAG und § 9 (1) der Satzung der
Gesellschaft aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der
Hauptversammlung bestellt werden. Die Hauptversammlung ist an
Wahlvorschläge nicht gebunden.
Sämtliche derzeitige Mitglieder des Aufsichtsrats sind bis zum
Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2012 beschließt, bestellt, mithin bis zum Ablauf
dieser Hauptversammlung.
Der Aufsichtsrat schlägt nach Vorbereitung durch den als
Nominierungsausschuss fungierenden Präsidialausschuss vor, mit
Wirkung ab dem Ablauf dieser Hauptversammlung bis zum Ablauf
der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2015 beschließt, folgende Personen im Wege der
Einzelwahl als Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen:
1. Herrn Andreas de Maizière, Bad Homburg,
selbständiger Unternehmensberater und Partner der
Doertenbach & Co. GmbH, Frankfurt am Main,
2. Herrn Thorsten Hehl, Hamburg, Beteiligungsmanager
der Günther Holding GmbH, Hamburg,
3. Herrn Oliver Jaster, Neuwittenbek,
Geschäftsführer der Günther Holding GmbH, Hamburg,
4. Herrn Bernd Schiphorst, Hamburg, selbständiger
Unternehmensberater, Berlin,
5. Herrn Jens Schumann, Hamburg, kaufmännische
Tätigkeiten für verschiedene Gesellschaften, u. a. als
Aufsichtsrat der Lotto24 AG und der Tipp24 SE, Hamburg,
6. Herrn Peter Steiner, Wiesbaden, Wirtschaftsprüfer
und Steuerberater in eigener Praxis, Wiesbaden.
Herr de Maizière ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich
zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
- Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft,
Andernach (Mitglied des Aufsichtsrats),
- Fürstlich Castell'sche Bank, Credit-Casse AG,
Castell (Vorsitzender des Aufsichtsrats),
- Rheinische Bodenverwaltung Aktiengesellschaft,
Düsseldorf (Vorsitzender des Aufsichtsrats).
Weiterhin ist Herr de Maizière Mitglied in folgenden
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
- Arenberg - Recklinghausen Gesellschaft mit
beschränkter Haftung, Recklinghausen (Vorsitzender des
Aufsichtsrats),
- Arenberg Schleiden GmbH, Schleiden (Vorsitzender
des Aufsichtsrats),
- Commerz Real Spezialfondsgesellschaft mbH,
Wiesbaden (Stellvertretender Vorsitzender des
Aufsichtsrats),
- Grundkredit- und Bodenverwaltung Gesellschaft mit
beschränkter Haftung, Düsseldorf (Vorsitzender des
Aufsichtsrats),
- Dr. Vogler GmbH & Co. KG, Bad Homburg v.d.Höhe
(Mitglied des Beirats).
Herr Hehl ist Mitglied des folgenden anderen gesetzlich zu
bildenden inländischen Aufsichtsrats:
- Lotto24 AG, Hamburg.
Herr Jaster ist Mitglied des folgenden anderen gesetzlich zu
bildenden inländischen Aufsichtsrats:
- ALPHA Business Solutions AG, Kaiserslautern
(Vorsitzender des Aufsichtsrats).
Weiterhin ist Herr Jaster Mitglied des folgenden
vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums:
- Orga Systems GmbH, Paderborn (Mitglied des
Beirats).
Herr Schiphorst ist Mitglied des folgenden vergleichbaren in-
oder ausländischen Kontrollgremiums:
- Hertha, Berliner Sport-Club (Hertha B.S.C.),
Berlin (Vorsitzender des Aufsichtsrats).
Herr Steiner ist Mitglied des folgenden anderen gesetzlich zu
bildenden inländischen Aufsichtsrats:
- Gauly | Dittrich | van de Weyer AG Strategische
Beratung, Kommunikation & Investments, Frankfurt am Main.
Weiterhin ist Herr Steiner Mitglied in folgenden
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
- ASK Chemicals GmbH, Hilden (Mitglied des
Aufsichtsrats),
- Fixit Trockenmörtel Holding AG, Baar, Schweiz
(Mitglied des Aufsichtsrats).
Herr Schumann ist Mitglied des folgenden anderen gesetzlich zu
bildenden inländischen Aufsichtsrats:
- Lotto24 AG, Hamburg (stellvertretender
Vorsitzender des Aufsichtsrats).
Darüber hinaus bestehen keine Mitgliedschaften einer der
vorgeschlagenen Personen in anderen gesetzlich zu bildenden
inländischen Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder
ausländischen Kontrollgremien.
Herr Steiner ist unabhängig und verfügt über Sachverstand auf
den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung im Sinne
des § 100 Abs. 5 AktG.
Ergänzende Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des
Deutschen Corporate Governance Kodex:
Folgende vorgeschlagene Personen unterhalten persönliche oder
geschäftliche Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der
Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär:
- Herr Hehl ist Beteiligungsmanager der Günther
Holding GmbH, Hamburg, welcher gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr.
1, Abs. 3 WpHG 24,99% der Stimmrechte an der Gesellschaft
zugerechnet werden, und deren Geschäftsführer Herr Oliver
Jaster ist, welcher derzeit dem Aufsichtsrat der
Gesellschaft angehört und zur Wiederwahl in dieses Amt
vorgeschlagen wird.
- Herr Jaster ist Geschäftsführer der Günther
Holding GmbH, Hamburg, welcher gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr.
1, Abs. 3 WpHG 24,99% der Stimmrechte an der Gesellschaft
zugerechnet werden. Überdies werden Herrn Jaster persönlich
gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Abs. 3 WpHG 24,99% der
Stimmrechte an der Gesellschaft zugerechnet.
- Herr Schumann ist Inhaber der Schumann e.K., die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 22, 2013 09:41 ET (13:41 GMT)
DJ DGAP-HV: Tipp24 SE: Bekanntmachung der -2-
auf der Grundlage eines Kooperationsvertrags die
Spielteilnahme von Kunden der Tipp24 SE an den
Klassenlotterien abwickelt. Das operative Geschäft der
Schumann e.K. wird von der Günther Direct Services GmbH
betrieben, einem Herrn Oliver Jaster nahe stehenden
Unternehmen.
Ergänzende Angaben gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen
Corporate Governance Kodex:
Für den Fall seiner Wahl soll Herr de Maizière als Kandidat
für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.
7. Beschlussfassung über eine Änderung von § 2 Absatz
(1) der Satzung - Gegenstand des Unternehmens
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende
Satzungsänderung zu beschließen:
§ 2 der Satzung der Gesellschaft wird in Absatz (1) wie folgt
neu gefasst:
'(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, die
Bereitstellung und der Vertrieb von Produkten und
Dienstleistungen auf dem Gebiet der elektronischen Medien
sowie auf dem Gebiet von Unterhaltungs- und Glücksspielen,
insbesondere von Lotterien, außerdem der Erwerb, die
Veräußerung, das Halten und das Verwalten von Beteiligungen an
anderen Unternehmen im In- und Ausland.'
8. Beschlussfassung über die Verlegung des Sitzes der
Gesellschaft und Neufassung der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Der Sitz der Tipp24 SE wird nach Maßgabe des Verlegungsplans
vom 19. April 2013 nach London, Vereinigtes Königreich,
verlegt, und die Satzung wird in Form der Statutes wie aus der
Anlage zum Verlegungsplan ersichtlich neu gefasst.
Der Verlegungsplan hat den folgenden Wortlaut:
Verlegungsplan gemäß Art. 8 Abs. 2 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001
des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen
Gesellschaft (SE), geändert durch Verordnung (EG) Nr. 885/2004 des
Rates vom 26. April 2004 und durch Verordnung (EG) Nr. 1791/2006 des
Rates vom 20. November 2006 ('SE-VO') in Verbindung mit §§ 12 ff. des
Gesetzes zur Ausführung der SE-VO ('SEAG')
1. VORBEMERKUNG
1.1 Die Europäische Aktiengesellschaft (SE) in Firma
Tipp24 SE mit Sitz in Hamburg ist im Handelsregister des
Amtsgerichts Hamburg unter HRB 112099 eingetragen (nachfolgend
auch die 'Gesellschaft'). Das Grundkapital der Gesellschaft
beträgt EUR 8.385.088,00 und ist in 8.385.088 auf den Namen
lautende nennwertlose Stückaktien eingeteilt.
1.2 Die Aktien der Gesellschaft sind zum Handel im
regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse sowie im
Teilbereich des regulierten Markts der Frankfurter
Wertpapierbörse mit weiteren Zulassungspflichten (Prime
Standard) zugelassen.
1.3 Die Gesellschaft hält derzeit folgende direkte und
indirekte Beteiligungen:
Gesellschaft, Sitz Beteiligungshöhe
Tipp24 Deutschland GmbH, Hamburg, Deutschland 100 %
Tipp24 (UK) Limited, London, Vereinigtes 100 %
Königreich
Tipp24 Investment 1 Limited, London, Vereinigtes 75 %
Königreich indirekt weitere 10 %
Tipp24 Investment 2 Limited, London, Vereinigtes 75 %
Königreich indirekt weitere 10 %
MyLotto24 Limited, London, Vereinigtes 40 %
Königreich
GSG Lottery Systems GmbH, Hamburg, Deutschland (indirekt) 40 %
Lotto Network Limited, London, Vereinigtes (indirekt) 40 %
Königreich
Lotto Network Services S.r.l., Monza, Italien (indirekt) 40 %
Tipp 24 Operating Services Limited, London, (indirekt) 40 %
Vereinigtes Königreich
Ventura24 S.L., Madrid, Spanien (indirekt) 40 %
Ventura24Games S.A., Madrid, Spanien (indirekt) 40 %
Geonomics Global Games Limited, London, (indirekt) 21,85 %
Vereinigtes Königreich
Tipp24 Services Limited, London, Vereinigtes (indirekt) 16 %
Königreich
1.4 Auf der Grundlage der der Gesellschaft jeweils
zugegangenen Stimmrechtsmitteilungen nach dem
Wertpapierhandelsgesetz setzt sich die Aktionärsstruktur der
Gesellschaft mit Ablauf des Tages, der dem Tag dieser
Beurkundung vorausgegangen ist, wie folgt zusammen, wobei zu
beachten ist, dass seit der am 17. April 2013 in das
Handelsregister der Gesellschaft eingetragenen Durchführung
einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital im Umfang von
EUR 400.000 noch keine neuen Stimmrechtsmitteilungen erfolgt
sind und die gemeldeten Stimmrechtsanteile insoweit überholt
sein könnten:
Aktionär/Aktionärsgruppe Beteiligungs-
höhe
Oliver Jaster* 24,99 %
Marc Peters 4,82 %
Jens Schumann 4,45 %
Ethenea Independent Investors S.A. 4,22 %
Credit Suisse Equity Fund Management Company 3,30 %
Allianz Global Investors Kapitalanlagegesellschaft 3,12 %
mbH
BNP Paribas Investment Partners S.A. 3,01 %
Schroder Investment Management Ltd 3,01 %
Sonstige Investoren 49,08 %
* Zugerechnet über Othello Drei Beteiligungs GmbH & Co. KG,
Othello Drei Beteiligungsmanagement GmbH, Günther Holding GmbH
und Günther GmbH.
1.5 Die Gesellschaft verfügt über ein dualistisches
Verwaltungssystem mit einem derzeit mit zwei Mitgliedern
besetzten Vorstand sowie einem Aufsichtsrat mit einer
satzungsgemäß vorgesehenen Anzahl von sechs Mitgliedern. Mit
Wirkung zum 1. Juni 2013 ist ein weiteres Mitglied des
Vorstands bestellt worden.
1.6 Die Satzung der Gesellschaft basiert subsidiär zu
den Bestimmungen der SE-VO und des SEAG auf den Regelungen des
deutschen Aktiengesetzes.
1.7 Die Gesellschaft soll ihren satzungsmäßigen Sitz
gemäß Art. 8 Abs. 1 SE-VO nach London, Vereinigtes Königreich,
unter Neufassung ihrer Satzung ohne Auflösung der Gesellschaft
oder Gründung einer neuen juristischen Person verlegen.
1.8 Die Sitzverlegung sowie die damit einhergehende
Neufassung der Satzung werden gemäß Art. 8 Abs. 10 SE-VO mit
Eintragung der Gesellschaft in das Unternehmensregister des
Companies House, Cardiff, Vereinigtes Königreich ('Companies
House') wirksam.
2. SITZVERLEGUNG
Der Sitz der Gesellschaft wird gemäß Art. 8 Abs. 1 SE-VO nach
Maßgabe dieses Verlegungsplans unter Neufassung ihrer Satzung
nach London, Vereinigtes Königreich verlegt.
3. BISHERIGE FIRMA, SITZ UND REGISTERNUMMER DER
GESELLSCHAFT
3.1 Die Firma der Gesellschaft lautet Tipp24 SE.
3.2 Der Sitz der Gesellschaft ist Hamburg, Deutschland.
Die Hauptverwaltung der Gesellschaft befindet sich derzeit am
Straßenbahnring 11 in 20251 Hamburg, Deutschland.
3.3 Die Gesellschaft ist im Handelsregister des
Amtsgerichts Hamburg unter HRB 112099 eingetragen.
4. VORGESEHENER NEUER SITZ DER GESELLSCHAFT
Als neuer Sitz der Gesellschaft ist London, Vereinigtes
Königreich vorgesehen. Am neuen Sitz der Gesellschaft wird
auch deren Hauptverwaltung geführt werden. Die vorgesehene
Adresse der Hauptverwaltung lautet 25 Southampton Buildings,
London, WC2A 1AL, Vereinigtes Königreich.
5. VORGESEHENE SATZUNG UND FIRMA
5.1 Die bisherige Satzung der Gesellschaft ist den
Bestimmungen des für eine SE mit Sitz im Vereinigten
Königreich subsidiär zur SE-VO geltenden Rechts, dabei
insbesondere dem Companies Act 2006, anzupassen. Die
Gesellschaft erhält im Rahmen der Sitzverlegung die diesem
Verlegungsplan als Anlage beigefügte Satzung (Statutes). Die
im Zusammenhang mit diesem Verlegungsplan erstellte und
veröffentlichte deutsche Übersetzung der Statutes ist nicht
Teil dieses Verlegungsplans und stellt auch keinen formellen
Bestandteil des Verlegungsbeschlusses der Hauptversammlung der
Gesellschaft dar.
5.2 Die Firma der Gesellschaft (Tipp24 SE) soll
unverändert bleiben.
6. FOLGEN DER VERLEGUNG FÜR DIE BETEILIGUNG DER
ARBEITNEHMER
6.1 Die Gesellschaft beschäftigt derzeit 14
Arbeitnehmer (hier und im Folgenden jeweils ohne
Berücksichtigung der gesetzlichen Vertreter).
Zu den Gesellschaften, an denen die Gesellschaft eine
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 22, 2013 09:41 ET (13:41 GMT)
DJ DGAP-HV: Tipp24 SE: Bekanntmachung der -3-
Mehrheitsbeteiligung hält, gilt Folgendes:
(a) Die Tipp24 Deutschland GmbH mit Sitz in Hamburg,
Deutschland und eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Hamburg unter HRB 103773 ('Tipp24 D')
beschäftigt derzeit keine Arbeitnehmer.
(b) Die ausländische Tochtergesellschaft Tipp24 (UK)
Limited mit Sitz in London, Vereinigtes Königreich und
registriert im Companies House unter company no. 08316397
('Tipp24
UK') beschäftigt derzeit keine Arbeitnehmer.
(c) Die ausländische Tochtergesellschaft Tipp24
Investment 1 Limited mit Sitz in London, Vereinigtes
Königreich und registriert im Companies House unter company
no. 08316353 ('Tipp24 Invest 1') beschäftigt derzeit keine
Arbeitnehmer.
(d) Die ausländische Tochtergesellschaft Tipp24
Investment 2 Limited mit Sitz in London, Vereinigtes
Königreich und registriert im Companies House unter company
no. 08467763 ('Tipp24 Invest 2') beschäftigt derzeit keine
Arbeitnehmer.
6.2 Weder bei der Gesellschaft noch bei ihrer
Tochtergesellschaft Tipp24 D besteht eine Mitbestimmung auf
Unternehmensebene. Des Weiteren bestehen bei beiden
Gesellschaften auch keine betriebsverfassungsrechtlichen oder
sonstige Arbeitnehmervertretungen. Insoweit besteht
insbesondere bei der Gesellschaft kein SE-Betriebsrat,
Konzern-, Gesamt-, oder Betriebsrat. Auch wurde kein
Sprecherausschuss für leitende Angestellte gebildet.
Schließlich besteht auch kein Wirtschaftsausschuss. Es
bestehen auch keine Betriebs-, Tarif- oder sonstige
Kollektivvereinbarungen bei der Gesellschaft bzw. bei der
Tipp24 D. Die Tipp24 UK, die Tipp24 Invest 1 und die Tipp24
Invest 2 (gemeinsam die 'Britischen Tochtergesellschaften')
unterliegen keinen Regeln zur Mitbestimmung, da solche dem
Recht von England und Wales grundsätzlich unbekannt sind. Es
bestehen auch keine Betriebs-, Tarif- oder sonstige
Kollektivvereinbarungen bei den Britischen
Tochtergesellschaften.
6.3 In der Gesellschaft richtet sich die Beteiligung
der Arbeitnehmer auf Unternehmensebene ausschließlich nach dem
SE-Beteiligungsgesetz ('SEBG'), § 47 Abs. 1 Nr. 1 SEBG. Das
von den Arbeitnehmern gebildete Besondere Verhandlungsgremium
im Sinne von § 4 Abs. 1 SEBG hat am 20. Juli 2009 im Zuge der
Gründung der Gesellschaft gemäß § 16 SEBG beschlossen, keine
Verhandlungen über der Beteiligung der Arbeitnehmer in einer
Europäischen Gesellschaft aufzunehmen. Die Gesellschaft
verfügt somit über keine Mitbestimmung auf Unternehmensebene
und Beteiligung nach den Regelungen des SEBG. Das Gesetz über
Europäische Betriebsräte ('EBRG') ist auf die Gesellschaft
nicht anwendbar, da mangels gemeinschaftsweiter Tätigkeit im
Sinne von § 3 EBRG der Geltungsbereich nicht eröffnet ist (§ 2
Abs. 1 i.V.m. § 3 EBRG).
6.4 Die Beteiligung der Arbeitnehmer der Tipp24 D
unterfällt grundsätzlich den Regeln der deutschen
Mitbestimmung (d.h. Rechte der Arbeitnehmer zur Entsendung von
Mitgliedern in Aufsichts- bzw. Vertretungsorgane einer
Gesellschaft) und der Beteiligung (d.h. jedes Verfahren -
einschließlich Unterrichtung, Anhörung und der Mitbestimmung -
durch das die Vertreter der Arbeitnehmer Einfluss auf die
Beschlussfassung der Gesellschaft nehmen können). In der
Tipp24 D bestehen derzeit kein Aufsichtsrat oder sonstige
Vertretungsorgane.
6.5 Im Rahmen der betrieblichen Mitbestimmung finden
die nationalen Regelungen des Betriebsverfassungsgesetzes
('BetrVG')
auf die Gesellschaft und die Tipp24 D grundsätzlich Anwendung.
Das Gesetz über Sprecherausschüsse der leitenden Angestellten
('SprAuG') ist derzeit weder auf die Gesellschaft noch auf die
Tipp24 D anwendbar, da die Gesellschaften jeweils weniger als
zehn leitende Angestellte i.S.d. § 5 Abs. 3 BetrVG
beschäftigen.
6.6 Die Gesellschaft wird nach Wirksamwerden der
Sitzverlegung ihre Hauptverwaltung nach London, Vereinigtes
Königreich verlegen. Die Verlegung der Hauptverwaltung ist
gemäß Art. 7 SE-VO zwingend. Am bisherigen Sitz der
Gesellschaft in Hamburg wird weder eine selbständige
Zweigniederlassung noch eine Betriebsstätte der Gesellschaft
verbleiben. Die Gesellschaft beabsichtigt, die folgenden
Maßnahmen ihren Arbeitnehmern anzubieten bzw. solche Maßnahmen
durchzuführen:
(a) Die Gesellschaft beabsichtigt, allen ihren
Arbeitnehmern im Rahmen einer einvernehmlichen
Vertragsänderung anzubieten, ihr Arbeitsverhältnis mit der
Gesellschaft aufrecht zu erhalten und zukünftig zu
vergleichbaren Bedingungen am Sitz der Gesellschaft in
London fortzusetzen.
(b) Die Tipp24 UK hat im Dezember 2012 als
Service-Einheit für die Gesellschaft ihre Geschäftstätigkeit
im Bereich Business Development aufgenommen. Die Tipp24 UK
verfügt neben ihrer Hauptverwaltung an ihrem Sitz in London
über eine unselbständige Betriebsstätte in Hamburg. Die
Gesellschaft beabsichtigt daher, ihren Arbeitnehmern
alternativ anzubieten, ihr Arbeitsverhältnis mit der Tipp24
SE einvernehmlich zu beenden, und wird gleichzeitig dafür
Sorge tragen, dass anstelle des bisherigen Arbeitsvertrages
mit der Gesellschaft ein neues Arbeitsverhältnis - zu im
Wesentlichen gleichen Bedingungen - mit der Tipp24 UK
begründet werden kann. Arbeitsort soll insofern die
unselbständige Betriebsstätte der Tipp24 UK in Hamburg sein.
(c) Für den Fall, dass die betroffenen Arbeitnehmer
im Rahmen der Sitzverlegung einer einvernehmlichen
Vertragsänderung oder einem einvernehmlichen Wechsel zur
Tipp24 UK nicht zustimmen, behält sich die Gesellschaft vor,
die Arbeitsverhältnisse wegen Wegfalls der Arbeitsplätze und
wegen fehlender Weiterbeschäftigungsmöglichkeiten der
Gesellschaft in Hamburg betriebsbedingt zu kündigen.
6.7 Mit Wirksamwerden der Sitzverlegung ändert sich das
auf die Gesellschaft und ihre Arbeitnehmer anwendbare
Mitbestimmungs- und Beteiligungsregime wie folgt:
(a) Die Gesellschaft unterliegt weiterhin keiner
unternehmerischen Mitbestimmung bzw. Beteiligung der
Arbeitnehmer nach den zukünftig anwendbaren Regelungen der
European Public Limited-Liability Company (Employee
Involvement) (Great Britain) Regulations 2009.
(b) Die Regelungen der Transnational Information and
Consultation of Employees (Amendment) Regulations 2010 in
Bezug auf Europäische Betriebsräte finden auf die
Gesellschaft keine Anwendung.
(c) Die anwendbaren Regelungen betreffend eine
Mitbestimmung auf Betriebsebene für die Arbeitnehmer sind je
nach zukünftigem Einsatzort zu bestimmen. Für die
Arbeitnehmer der Gesellschaft, die in die Tipp24 UK wechseln
und in der unselbständigen Betriebsstätte der Tipp24 UK in
Hamburg tätig werden, ändern sich die anwendbaren Regelungen
der Mitbestimmung auf Betriebsebene nicht. Das BetrVG und
das SprAuG sind weiterhin grundsätzlich anwendbar. Die
Arbeitnehmer der Gesellschaft, die in die Hauptverwaltung
der Gesellschaft nach London wechseln, unterfallen der
Rechtsordnung des Vereinigten Königreichs. Die Rechtsordnung
des Vereinigten Königreichs sieht keine spezifischen
Regelungen zur Mitbestimmung auf Betriebsebene vor.
(d) Anlässlich der geplanten Sitzverlegung der
Gesellschaft besteht keine Notwendigkeit zur Wiederaufnahme
von Verhandlungen über die Beteiligung der Arbeitnehmer
zwischen der Gesellschaft und dem Besonderen
Verhandlungsgremium gemäß § 18 SEBG. Die Sitzverlegung ist
weder eine strukturelle Änderung im Sinne von § 18 Abs. 3
SEBG noch ist sie geeignet, Beteiligungsrechte der
Arbeitnehmer im Sinne dieser Bestimmung zu mindern.
Verhandlungen über die Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer
nach Maßgabe von § 18 Abs. 3 SEBG anlässlich der
Sitzverlegung sind daher nicht erforderlich. Auch wurde
zwischen der Gesellschaft und dem Besonderen
Verhandlungsgremium keine Vereinbarung getroffen, die eine
Wiederaufnahme von Verhandlungen anlässlich der
Sitzverlegung der Gesellschaft begründen könnte. Schließlich
ergibt sich aus Art. 12 Abs. 2 SE-VO keine Pflicht zur
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 22, 2013 09:41 ET (13:41 GMT)
DJ DGAP-HV: Tipp24 SE: Bekanntmachung der -4-
Aufnahme von Verhandlungen anlässlich der beabsichtigten
Sitzverlegung, da diese Vorschrift nur bei Gründung einer
Europäischen Aktiengesellschaft (Societas Europaea) relevant
ist.
6.8 Die Sitzverlegung der Gesellschaft berührt die
individualvertraglichen Regelungen der betroffenen
Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der Gesellschaft wie
folgt:
a) Die Arbeitsverträge der Arbeitnehmer, die ihre
Tätigkeit am neuen Sitz der Gesellschaft in London ausüben
wollen, sind im gegenseitigen Einvernehmen an die geänderte
Arbeitssituation anzupassen, wobei die Gesellschaft bestrebt
ist, nachteilige Folgen angemessen zu berücksichtigen.
b) Die Arbeitsverträge der Arbeitnehmer, die zur
Tipp24 UK wechseln, werden zunächst im gegenseitigen
Einvernehmen mit der Gesellschaft aufgehoben. Parallel
hierzu wird die Gesellschaft dafür Sorge tragen, dass die
Tipp24 UK den betreffenden Arbeitnehmern den Abschluss eines
Arbeitsvertrages zu im Wesentlichen gleichen Bedingungen mit
dem Einsatzort Hamburg anbietet.
c) Den Arbeitnehmern, die einer einvernehmlichen
Vertragsänderung oder einem Wechsel zur Tipp24 UK nicht
zustimmen, kann unter Beachtung der jeweils einschlägigen
Kündigungsfrist ordentlich betriebsbedingt gekündigt werden.
7. VORGESEHENER ZEITPLAN FÜR DIE VERLEGUNG
7.1 Der Vorstand plant, die Sitzverlegung nach
Möglichkeit innerhalb des folgenden Zeitplans umzusetzen:
Zeitpunkt Verlegungsschritte
Ende April Offenlegung des Verlegungsplans nach Maßgabe der
2013 gesetzlichen Vorschriften in Deutschland.
Mitte Mai 2013 Veröffentlichung der Einberufung der Hauptversammlung
der Gesellschaft im Bundesanzeiger.
alsbald nach Veröffentlichung folgender Dokumente auf der
Veröffentli- Internetseite der Gesellschaft sowie Bereithaltung
chung der zur Einsichtnahme in den Geschäftsräumen der
Einberufung Gesellschaft: - Einberufung der Hauptversammlung mit
der Tagesordnung und Beschlussvorschlägen; -
Hauptversamm- Verlegungsplan; - Verlegungsbericht des Vorstands; -
lung im Prüfungsbericht der gerichtlich bestellten Prüferin.
Bundesanzeiger
ca. Ende Juni Beschlussfassung über die Zustimmung zum
2013 Verlegungsplan im Rahmen der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft.
ca. Mitte Anmeldung des Sitzverlegungsbeschlusses und der
August 2013 Satzungsneufassung zum Handelsregister.
ca. Mitte Eintragung der Sitzverlegung und Satzungsneufassung
September 2013 mit Vorläufigkeitsvermerk im Handelsregister sowie
Erteilung der Bescheinigung nach Art. 8 Abs. 8 SE-VO.
ca. Ende Anmeldung der Sitzverlegung und der
September 2013 Satzungsneufassung beim Companies House.
ca. Mitte Eintragung der Gesellschaft im Companies House.
Oktober 2013
ca. Ende Benachrichtigung des Registergerichts durch das
Oktober 2013 Companies House bezüglich Eintragung der Gesellschaft
im Companies House.
ca. Mitte Löschung der Gesellschaft im Handelsregister.
November 2013 Offenlegung der Sitzverlegung/Löschung - in
Deutschland durch Hinweisbekanntmachung des
Registergerichts und - im Vereinigten Königreich
durch Bekanntmachung in der London Gazette durch das
Companies House.
ca. vier Veröffentlichung der Sitzverlegung im Amtsblatt der
Wochen nach Europäischen Union durch das Registergericht und/oder
Offenlegung Companies House.
der
Sitzverle-
gung/Löschung
zwei Monate Wenn kein Antrag auf Bestimmung der Barabfindung
nach durch das Gericht im Spruchverfahren gestellt wurde:
Eintragung und Ablauf der Annahmefrist für das Barabfindungsangebot.
Bekanntmachung
der
Sitzverlegung
im Vereinigten
Königreich
zwei Monate Wenn ein Antrag auf Bestimmung der Barabfindung durch
nach das Gericht im Spruchverfahren gestellt wurde: Ablauf
Bekanntmachung der Annahmefrist für das Barabfindungsangebot.
einer
Entscheidung
im
Spruchverfah-
ren im
Bundesanzeiger
7.2 Der vorgelegte Zeitplan für die Sitzverlegung der
Gesellschaft stellt eine Prognose über den zeitlichen Verlauf
des Verfahrens der Sitzverlegung dar und dient der
Orientierung der Aktionäre und Gläubiger der Gesellschaft. Es
besteht die Möglichkeit einer (ggf. erheblichen) Verzögerung
der Sitzverlegung im Bescheinigungsverfahren nach Art. 8 Abs.
8 SE-VO durch Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklagen gegen den
Verlegungsbeschluss.
8. VORGESEHENE RECHTE ZUM SCHUTZ DER AKTIONÄRE
8.1 Gemäß Art. 8 Abs. 2 lit. e SE-VO i.V.m. § 12 Abs. 1
SEAG hat die Gesellschaft jedem Aktionär, der gegen den
Verlegungsbeschluss Widerspruch zur Niederschrift erklärt, und
jedem gesetzlich gleichgestellten Aktionär (siehe § 12 Abs. 1
Satz 5 SEAG i.V.m. § 29 Abs. 2 UmwG) (jeweils ein 'Berechtigter
Aktionär') den Erwerb seiner Aktien gegen eine angemessene
Barabfindung anzubieten.
8.2 Die Gesellschaft macht daher jedem Berechtigten
Aktionär nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen folgendes
Abfindungsangebot im Sinne von § 12 Abs. 1 SEAG:
(a) Die Gesellschaft bietet jedem Berechtigten
Aktionär an, die von ihm an der Gesellschaft gehaltenen
Aktien gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 43,34 (in
Worten: dreiundvierzig Euro und vierunddreißig Cent) je
Aktie zu erwerben. Die Gesellschaft trägt die Kosten für die
Übertragung der Aktien. Für den Fall, dass ein Aktionär nach
§§ 1 Nr. 5, 3 Nr. 4 SpruchG i.V.m. § 12 SEAG einen Antrag
auf Bestimmung einer angemessenen Barabfindung durch das
Gericht stellt und das Gericht eine von dem vorstehenden
Angebot abweichende Barabfindung bestimmt, gilt diese vom
Gericht bestimmte Barabfindung als Angebot.
(b) Die Barabfindung ist zahlbar gegen Übertragung
der Aktien des Berechtigten Aktionärs auf die Gesellschaft.
Die Barabfindung ist mit Ablauf des Tages, an dem die
Eintragung der Sitzverlegung der Gesellschaft in das
Unternehmensregister des Companies House erfolgt und die
Eintragung in der London Gazette (Amtsblatt des Vereinigten
Königreichs für Gesellschaften mit Sitz in England) bekannt
gemacht worden ist, mit jährlich fünf Prozentpunkten über
dem jeweils gültigen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu
verzinsen (§§ 12 Abs. 2 i.V.m. 7 Abs. 2 Satz 2 SEAG). Die
Geltendmachung eines weiteren Schadens ist nicht
ausgeschlossen (§§ 12 Abs. 2 i.V.m. 7 Abs. 2 Satz 3 SEAG).
Die Zinsen sind mit der Barabfindung zu zahlen.
(c) Das Barabfindungsangebot kann nur binnen zwei
Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der
Sitzverlegung der Gesellschaft in das Unternehmensregister
des Companies House erfolgt und die Eintragung in der London
Gazette bekannt gemacht worden ist, angenommen werden (§ 12
Abs. 2 i.V.m. § 7 Abs. 4 SEAG). Ist nach § 12 Abs. 2 i.V.m.
§ 7 Abs. 7 SEAG ein Antrag auf Bestimmung der Abfindung
durch das Gericht gestellt worden, so kann das Angebot
binnen zwei Monaten nach dem Tag, an dem die Entscheidung
des Gerichts im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist,
angenommen werden.
(d) Im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Sitzverlegung
gemäß Art. 8 Abs. 10 SE-VO werden sich die Aktien kraft
Gesetzes in registered shares wandeln, die dem Recht von
England und Wales unterliegen. Daher bezieht sich bei
Durchführung des Barabfindungsangebots die Barabfindung in
Höhe von EUR 43,34 (in Worten: dreiundvierzig Euro und
vierunddreißig Cent) auf je eine registered share. Das
Wirksamwerden der Sitzverlegung hat ansonsten keine
Auswirkung auf Umfang und Berechtigung zur Annahme des
Barabfindungsangebots durch einen Berechtigten Aktionär.
9. VORGESEHENE RECHTE ZUM SCHUTZ DER GLÄUBIGER
Die Gläubiger der Gesellschaft werden auf die folgenden, ihnen
zustehende Rechte hingewiesen:
9.1 Gemäß § 13 Abs. 1 SEAG ist den Gläubigern der
Gesellschaft Sicherheit zu leisten, wenn sie binnen zwei
Monaten nach dem Tag, an dem der Verlegungsplan nach Art. 8
Abs. 2 Satz 1, Art. 13 SE-VO offengelegt worden ist, ihren
Anspruch nach Grund und Höhe bei der Hauptverwaltung der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 22, 2013 09:41 ET (13:41 GMT)
DJ DGAP-HV: Tipp24 SE: Bekanntmachung der -5-
Gesellschaft schriftlich anmelden, soweit sie nicht
Befriedigung verlangen können. Die Offenlegung erfolgt durch
Veröffentlichung einer Hinweisbekanntmachung über die
Einreichung des Verlegungsplans durch das Registergericht auf
der Internetseite www.handelsregisterbekanntmachungen.de.
Zusätzlich wird die Gesellschaft im zeitlichen Zusammenhang
mit der Veröffentlichung der Hinweisbekanntmachung den
vollständigen Text des Verlegungsplans samt Anlage (Statutes)
sowie deutscher Übersetzung der Statutes im Bundesanzeiger
(www.bundesanzeiger.de) veröffentlichen. Die Frist zur
Forderungsanmeldung beginnt mit der Veröffentlichung der
Hinweisbekanntmachung des Registergerichts. Sollte die durch
die Gesellschaft veranlasste Veröffentlichung des
vollständigen Texts im Bundesanzeiger nach der
Veröffentlichung der Hinweisbekanntmachung erfolgen, so können
Gläubiger der Gesellschaft Forderungen noch bis zum Ablauf von
zwei Monaten nach dem Tag der Veröffentlichung im
Bundesanzeiger anmelden.
9.2 Das Recht, von der Gesellschaft Sicherheitsleistung
zu verlangen, steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie
glaubhaft machen, dass durch die Sitzverlegung der
Gesellschaft die Erfüllung ihrer Forderungen gefährdet wird.
Das Recht auf Sicherheitsleistung steht Gläubigern der
Gesellschaft weiterhin nur im Hinblick auf solche Forderungen
zu, die vor oder bis zu 15 Tage nach Offenlegung des
Verlegungsplans entstanden sind.
9.3 Die Anmeldung einer Forderung ist schriftlich an
die Gesellschaft unter ihrer Geschäftsadresse Straßenbahnring
11, 20251 Hamburg, Deutschland zu richten.
9.4 Die Gläubiger der Gesellschaft haben vor der
Hauptversammlung, die über die Sitzverlegung befinden soll,
mindestens einen Monat lang das Recht, am Sitz der
Gesellschaft den Verlegungsplan und den Verlegungsbericht des
Vorstands einzusehen und die unentgeltliche Aushändigung von
Abschriften dieser Unterlagen zu verlangen.
Anlage zum Verlegungsplan betreffend die Sitzverlegung der Tipp24 SE
von Hamburg, Deutschland nach London, Vereinigtes Königreich
TIPP24 SE
EUROPEAN PUBLIC LIMITED-LIABILITY COMPANY
(SOCIETAS EUROPAEA)
____________________________________________________________________
STATUTES
____________________________________________________________________
PRELIMINARY
1. Neither the regulations in Table A in the schedule
to the Companies (Table A to F) Regulations 1985 (as amended
from time to time) nor the model articles prescribed under the
Act shall apply to the Company.
2. In these Statutes, except where the subject or
context otherwise requires:
'Act' means the Companies Act 2006 including any modification or
re-enactment of it for the time being in force, as applied to
the Company by virtue of the UK Regulations;
'Address' includes a number or address used for the purposes of sending
or receiving documents or information by electronic means;
'App- means the SE Regulation, the UK Regulations and the Companies
lica- Acts, applied in the manner provided in Article 9 of the SE
ble Law' Regulation;
'ap- has the meaning given to it in Statute 114(c);
proved
transfer'
'Audi- means the auditors of the Company;
tors'
'cer- means a share in the capital of the Company that is not an
tifi- uncertificated share and references in these Statutes to a
cated share being held in certificated form shall be construed
share' accordingly;
'CI' means an interest in the ordinary shares in the capital of the
Company traded and settled through Clearstream;
'CI means the holder of a CI;
Holder'
'CI shall have the meaning given to it in Statute 76;
Record
Date'
'CI means the electronic register of CI Holders to be established
Register' and maintained by the Company;
'CI shall have the meaning given in Statute 121;
Voting
Instructions'
'CI shall have the meaning given to it in Statute 122;
Voting
Instruction
Receipt
Time'
'CI shall have the meaning given in Statute 122;
Voting
Notice'
'clear in relation to the sending of a notice means the period
days' excluding the day on which a notice is given or deemed to be
given and the day for which it is given or on which it is to
take effect;
'Clear- means the Cascade electronic clearing and settlement system
stream' operated by Clearstream Banking AG facilitating the trading,
clearing and settlement of securities traded on the FSE and
any successor to such system;
'Clear- means Clearstream Banking AG and/or any other entity or
stream entities which hold(s) legal title to ordinary shares in the
Nominee' capital of the Company to which the CI Holders are
beneficially entitled;
'Clear- means the aggregate of the ordinary shares for the time being
stream registered in the name of the Clearstream Nominee;
Nominee's
Overall
Holding'
'Clear- means the terms and conditions under which the Company's
stream ordinary shares clear and settle in Clearstream;
Rules'
'Compa- has the meaning given by section 2 of the Act and includes any
nies' enactment passed after those Acts which may, by virtue of that
Acts' or any other such enactment, be cited together with those Acts
as the 'Companies Acts' (with or without the addition of an
indication of the date of any such enactment);
'Company' means Tipp24 SE;
'default has the meaning given to it in Statute 109(a);
shares'
'direction has the meaning given to it in Statute 109;
notice'
'Director' an Executive Director or a Supervisory Director, as the
context requires;
'Disclo- has the meaning given to it in Statute 108;
sure
Notice'
'divi- means dividend or bonus;
dend'
'EEA means a state which is a contracting party to the Agreement on
State' the European Economic Area signed at Oporto on 2 May 1992 as
adjusted by the Protocol signed at Brussels on 17 March 1993
(as it has effect from time to time);
'elec- have the meanings given to them by section 1168 of the Act;
tronic
form'
and
'electronic
means'
'em- has the meaning given by section 1166 of the Act;
ployees'
share
scheme'
'entitled means, in relation to a share in the capital of the Company,
by entitled as a consequence of the death or bankruptcy of the
trans- holder or otherwise by operation of law;
mission'
'Exe- means the executive board of directors of the Company,
cutive comprising Executive Directors;
Board'
'Exe- means a member of the Executive Board;
cutive
Director'
'FSA' means the United Kingdom Financial Services Authority;
'FSE' means the Frankfurt Stock Exchange;
'hard have the meanings given to them by section 1168 of the Act;
copy'
and
'hard
copy
form'
'holder' in relation to a share in the capital of the Company means the
member whose name is entered in the Register as the holder of
that share;
'member' means a member of the Company;
'Member shall have the meaning given to it in Statute 75;
Voting
Record
Date'
'office' means the registered office of the Company;
'Opera- means a person approved by HM Treasury under the
tor' uncertificated securities rules as Operator of a relevant
system;
'Opera- means a properly authenticated dematerialised instruction
tor- attributable to the Operator;
instruc-
tion'
'Opera- has the meaning given in the uncertificated securities rules;
tor
register
of
securities'
'ordi- means ordinary shares of a nominal value of EUR1.00 each in
nary the capital of the Company as consolidated or subdivided from
shares' time to time;
'paid' means paid or credited as paid;
'par- means a class of shares title to which is permitted by the
tici- Operator to be transferred by means of a relevant system;
pating
class'
'Regis- means the register of members of the Company;
ter'
'rele- means a computer-based system and procedures, permitted by the
vant uncertificated securities rules, which enable title to units
system' of a security to be evidenced and transferred without a
written instrument and which facilitate supplementary and
incidental matters;
'SE means Regulation 2157/2001/EC on the Statute for a European
Regula- Company;
tion'
'seal' means the common seal of the Company and includes any official
seal kept by the Company by virtue of section 49 or 50 of the
Act;
'Statu- means these statutes as altered from time to time by special
tes' resolution of members;
'Su- means the supervisory board of directors of the Company,
pervi- comprising Supervisory Directors;
sory
Board'
'Su- means a member of the Supervisory Board;
pervi-
sory
Director'
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 22, 2013 09:41 ET (13:41 GMT)
DJ DGAP-HV: Tipp24 SE: Bekanntmachung der -6-
'trea- has the meaning given by the Act;
sury
shares'
'Un- means a properly authenticated dematerialised instruction
certi- and/or other instruction or notification, which is sent by
fica- means of a relevant system and received by such participant in
ted that system acting on behalf of the Company as the Executive
Proxy Board may prescribe, in such form and subject to such terms
In- and conditions as may from time to time be prescribed by the
struc- Executive Board (subject always to the facilities and
tion' requirements of the relevant system concerned);
'un- means any provision of the Companies Acts relating to the
certi- holding, evidencing of title to, or transfer of uncertificated
fica- shares and any legislation, regulations, rules or other
ted arrangements made under or by virtue of such provision;
securi-
ties
rules'
'un- means a share which is recorded on the Register as being held
certi- in uncertificated form and title to which may, by virtue of
fica- the uncertificated securities rules, be transferred by means
ted of a relevant system and references in these Statutes to a
share' share being in, or being held in, uncertificated form shall be
construed accordingly;
'UK means the United Kingdom European Public Limited-Liability
Regu- Company Regulations 2004 (SI 2004/2326) as may be, or have
lations' been, amended or re-enacted from time to time;
'United means Great Britain and Northern Ireland;
Kingdom'
'wor- has the meaning given by section 1173 of the Act.
king
day'
3. References to a document or information being 'sent',
'supplied' or 'given' to or by a person mean such document or
information, or a copy of such document or information, being
sent, supplied, given, delivered, issued or made available to
or by, or served on or by, or deposited with or by that person
by any method authorised by these Statutes, and 'sending',
'supplying'
and 'giving' shall be construed accordingly.
References to 'writing' mean the representation or
reproduction of words, symbols or other information in a
visible form by any method or combination of methods, whether
in electronic form or otherwise, and 'written' shall be
construed accordingly.
Words denoting the singular number include the plural number
and vice versa; words denoting the masculine gender include
the feminine gender, and words denoting persons include
corporations.
Words or expressions contained in these Statutes which are not
defined in Statute 2 but are defined in the Act have the same
meaning as in the Act (but excluding any modification of the
Act not in force at the date these Statutes took effect)
unless inconsistent with the subject or context.
Subject to the preceding paragraph, references to any
provision of any enactment or of any subordinate legislation
(as defined by section 21(1) of the Interpretation Act 1978)
include any modification or re-enactment of that provision for
the time being in force.
Headings and marginal notes are inserted for convenience only
and do not affect the construction of these Statutes.
COMPANY, REGISTERED OFFICE AND FINANCIAL YEAR
4. The Company is a European Public Limited-Liability
Company (or Societas Europaea) registered under the name
Tipp24 SE.
5. The registered office of the Company shall be
situated in England and Wales.
6. The financial year of the Company is the calendar
year.
UNRESTRICTED OBJECTS
7. Nothing in these Statutes shall constitute a
restriction on the objects of the Company and, in accordance
with section 31(1) of the Act, the Company's objects are
unrestricted.
SHARE CAPITAL AND LIMITED LIABILITY
8. The Company's share capital as at the date of
adoption of these Statutes is EUR8,385,088, comprised of
8,385,088 shares of a nominal value of EUR1.00 each.
9. The liability of the members is limited to the
amount, if any, unpaid on the shares held by them.
10. Subject to the provisions of the Companies Acts and
without prejudice to any rights attached to any existing
shares or class of shares, any share may be issued with such
rights or restrictions as may be determined by ordinary
resolution of members or, subject to and in default of such
determination, as the Executive Board shall determine, with
and subject to the approval of the Supervisory Board.
SHARE WARRANTS TO BEARER
11. The Executive Board may, with and subject to the
approval of the Supervisory Board, issue share warrants to
bearer in respect of any fully paid shares under a seal of the
Company or in any other manner authorised by the Executive
Board. Any share while represented by such a warrant shall be
transferable by delivery of the warrant relating to it. In any
case in which a warrant is so issued, the Executive Board may
provide for the payment of dividends or other moneys on the
shares represented by the warrant by coupons or otherwise. The
Executive Board may decide, either generally or in any
particular case or cases, that any signature on a warrant may
be applied by electronic or mechanical means or printed on it
or that the warrant need not be signed by any person.
12. The Executive Board may determine, and from time to
time vary, the conditions on which share warrants to bearer
shall be issued and, in particular, the conditions on which:
(a) a new warrant or coupon shall be issued in place
of one worn-out, defaced, lost or destroyed (but no new
warrant shall be issued except on surrender of the existing
warrant unless the Executive Board is satisfied beyond
reasonable doubt that the original has been lost or
destroyed); or
(b) the bearer shall be entitled to attend and vote
at general meetings; or
(c) a warrant may be surrendered and the name of the
bearer entered in the Register in respect of the shares
specified in the warrant.
The bearer of such a warrant shall be subject to the
conditions for the time being in force in relation to the
warrant, whether made before or after the issue of the
warrant. Subject to those conditions and to the provisions of
the Companies Acts, the bearer shall be deemed to be a member
of the Company and shall have the same rights and privileges
as he would have if his name had been included in the Register
as the holder of the shares comprised in the warrant.
13. The Company shall not be bound by or be compelled
in any way to recognise any right in respect of the share
represented by a share warrant other than the bearer's
absolute right to the warrant.
ALLOTMENT OF SHARES
14. In accordance with section 551 of the Act, the
Executive Board is generally and unconditionally authorised,
with and subject to the approval of the Supervisory Board, to
exercise all the powers of the Company to allot ordinary
shares and grant rights to subscribe for, or to convert any
security into, ordinary shares ('Subscription or Conversion
Rights') up to an aggregate nominal amount of EUR1,197,017
provided that this authority shall expire on 28 June 2016,
save that the Company may before such expiry make offers or
agreements which would or might require ordinary shares to be
allotted or Subscription or Conversion Rights to be granted
after such expiry and the directors may allot ordinary shares
and grant Subscription or Conversion Rights in pursuance of
any such offers or agreements as if the authority conferred
hereby had not expired.
15. The Executive Board is empowered, with and subject
to the approval of the Supervisory Board, in accordance with
section 570 and section 573 of the Act to allot equity
securities (within the meaning of section 560 of the Act) for
cash, either pursuant to the authority conferred by Statute 14
or by way of a sale of treasury shares, as if section 561(1)
of that Act did not apply to any such allotment, provided that
this power shall be limited to:
(a) the allotment of equity securities in connection
with an offer of such securities:
(i) to the holders of shares in proportion (as
nearly as may be practicable) to their respective holdings
of such shares; and
(ii) to holders of other securities as required by
the rights of those securities or as the Executive
Directors otherwise consider necessary,
but subject to such exclusions or other arrangements as the
Executive Board may deem necessary or expedient in relation
to treasury shares, fractional entitlements, record dates,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 22, 2013 09:41 ET (13:41 GMT)
legal or practical problems in or under the laws of any
territory or the requirements of any regulatory body or
stock exchange; and
(b) the allotment (otherwise than pursuant to Statute
15(a) above) of equity securities up to an aggregate amount
representing 10% of the issued ordinary share capital of the
Company (excluding treasury shares) for the time being,
provided that the issue price of such equity securities is
no more than 3% lower than the prevailing price of the
Company's shares, on any stock exchange where the Company's
shares are admitted to trading, at the time that the issue
price is fixed.
16. The power granted by Statute 15 will expire on 28
June 2016 (unless renewed, varied or revoked by special
resolution of members prior to or on such date) or on any
earlier date on which the authority given by Statute 14
expires or is revoked. Statute 15 applies in relation to a
sale of shares which is an allotment of equity securities by
virtue of section 560(3) of the Act as if in Statute 15 the
words 'pursuant to the authority conferred by Statute 14' were
omitted. References in Statute 15 to the allotment of equity
securities shall be construed in accordance with section
560(2) of the Act.
17. Before the expiry of the authority conferred by
Statute 14 or of the power given pursuant to Statute 15, the
Company may make an offer or agreement which would or might
require shares or equity securities to be allotted following
the expiry of the authority or power and the Executive Board
may allot shares or equity securities in pursuance of such an
offer or agreement as if the authority or power had not
expired.
18. Subject to the provisions of the Companies Acts
relating to authority, pre-emption rights or otherwise and of
any resolution of members in general meeting passed pursuant
to those provisions, and, in the case of redeemable shares,
the provisions of Statute 19, and subject to the approval of
the Supervisory Board:
(a) all shares for the time being in the capital of
the Company shall be at the disposal of the Executive Board,
and
(b) the Executive Board may allot (with or without
conferring a right of renunciation), grant options over, or
otherwise dispose of them to such persons on such terms and
conditions and at such times as it thinks fit.
19. Subject to the provisions of the Companies Acts,
and without prejudice to any rights attached to any existing
shares or class of shares, shares may be issued which are to
be redeemed or are to be liable to be redeemed at the option
of the Company or the holder. The Executive Board (with and
subject to the approval of the Supervisory Board) may
determine the terms, conditions and manner of redemption of
shares provided that it does so before the shares are
allotted.
20. The Company may exercise all powers of paying
commissions or brokerage conferred or permitted by the
Companies Acts. Subject to the provisions of the Companies
Acts, any such commission or brokerage may be satisfied by the
payment of cash or by the allotment of fully or partly paid
shares or partly in one way and partly in the other.
21. Except as required by law or these Statutes, the
Company shall recognise no person as holding any share on any
trust and shall not be bound by or recognise any interest in
any share except the holder's absolute right to the entirety
of the share.
ALTERATION OF SHARE CAPITAL
22. Any resolution effecting or authorising a
sub-division of shares may determine that, as between the
shares resulting from the sub-division, any of them may have
any preference or advantage or be subject to any restrictions
as compared with others.
23. Subject to any direction by ordinary resolution of
members, whenever as the result of a consolidation or
sub-division of shares, any members would become entitled to
fractions of shares, the Executive Board may:
a) deal with the fractions as it thinks fit and, in
particular, may arrange for the sale of shares representing
the fractions to which any members would otherwise become
entitled to any person (including, subject to the Companies
Acts, the Company) and distribute the net proceeds of sale
in due proportion among those members except that any amount
otherwise due to a member of less than EUR 3.00 (or such
other amount as the Executive Board may from time to time
decide) may be retained for the benefit of the Company or
distributed to an organisation which is a charity for the
purposes of the laws of England and Wales, Scotland or
Northern Ireland. For the purpose of any such sale, the
Executive Board may:
(i) if the shares to be sold are in certificated
form, authorise any person to sign an instrument of
transfer of the shares; or
(ii) if the shares to be sold are in uncertificated
form, do all acts and things it considers necessary or
expedient to effect the transfer of shares,
and may cause the name of the transferee to be entered in
the Register as the holder of the shares which have been
sold. The transferee shall not be bound to see to the
application of the purchase moneys nor shall his title to
shares be affected by any irregularity in, or invalidity of,
the proceedings relating to the sale; or
b) subject to the provisions of the Companies Acts,
issue to each such member credited as fully paid up by way
of capitalisation the minimum number of shares required to
round up his holding to an exact multiple of the number of
shares to be consolidated into a single share (such issue
being deemed to have been effected immediately before
consolidation). The amount required to pay up such shares
shall be appropriated, at the Executive Board's discretion,
from any sums standing to the credit of any of the Company's
reserve accounts (including share premium account and
capital redemption reserve) or to the credit of the profit
and loss account or retained earnings and capitalised by
applying the same in paying up such shares. In relation to
the capitalisation, the Executive Board may exercise all the
powers conferred on it by Statute 235.
24. All shares created by increase of the Company's
share capital, by consolidation, division or sub-division of
its share capital shall be:
(a) subject to all the provisions of these Statutes,
including without limitation provisions relating to payment
of calls, lien, forfeiture, transfer and transmission; and
(b) unclassified, unless otherwise provided by these
Statutes, by the resolution creating the shares or by the
terms of allotment of the shares.
VARIATION OF RIGHTS
25. Subject to the provisions of the Companies Acts, if
at any time the capital of the Company is divided into
different classes of shares, the rights attached to any class
may (unless otherwise expressly provided by the rights
attaching to the shares of that class) be varied or abrogated,
whether or not the Company is being wound up, either:
(a) with the written consent of the holders of
three-quarters in nominal value of the issued shares of the
class (excluding any shares of that class held as treasury
shares), which consent shall be in hard copy form or in
electronic form sent to such address (if any) for the time
being specified by or on behalf of the Company for that
purpose, or in default of such specification to the office,
and may consist of several documents, each executed or
authenticated in such manner as the Executive Board may
approve by or on behalf of one or more holders, or a
combination of both; or
(b) with the sanction of a special resolution passed
at a separate general meeting of the holders of the shares
of the class,
but not otherwise.
26. For the purposes of Statute 25, if at any time the
capital of the Company is divided into different classes of
shares, unless otherwise expressly provided by the rights
attached to any share or class of shares, those rights shall
be deemed to be varied by:
(a) the reduction of the capital paid up on that
share or class of shares otherwise than by a purchase or
redemption by the Company of its own shares; and
(b) the allotment of another share ranking in
priority for payment of a dividend or in respect of capital
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 22, 2013 09:41 ET (13:41 GMT)
© 2013 Dow Jones News
