DGAP-HV: Suedzucker AG Mannheim/Ochsenfurt / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
Suedzucker AG Mannheim/Ochsenfurt: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 01.08.2013 in Mannheim mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
23.05.2013 / 15:06
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Südzucker Aktiengesellschaft Mannheim/Ochsenfurt
Mannheim
WKN 729 700
ISIN DE 0007297004
Einladung und Tagesordnung
zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Donnerstag, 1. August 2013, 10:00 Uhr
im Congress Center Rosengarten,
Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, 1. August 2013, 10:00
Uhr im Congress Center Rosengarten, Rosengartenplatz 2, 68161
Mannheim, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
I. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des Lageberichts (einschließlich der Erläuterungen zu den
Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5 HGB) für das
Geschäftsjahr 2012/13, des gebilligten Konzernabschlusses und
des Konzernlageberichts (einschließlich der Erläuterungen zu
den Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB) für das Geschäftsjahr
2012/13 und des Berichts des Aufsichtsrats
2. Verwendung des Bilanzgewinns
3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2012/13
4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2012/13
5. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013/14
6. Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals,
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts) und
Satzungsänderung
II. VORSCHLÄGE ZUR BESCHLUSSFASSUNG
TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des Lageberichts (einschließlich der Erläuterungen zu den
Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5 HGB) für das
Geschäftsjahr 2012/13, des gebilligten Konzernabschlusses und
des Konzernlageberichts (einschließlich der Erläuterungen zu
den Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB) für das Geschäftsjahr
2012/13 und des Berichts des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 15. Mai 2013 den vom
Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits
gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend
den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der
Tagesordnung keine Beschlussfassung.
TOP 2 Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Südzucker
Aktiengesellschaft Mannheim/Ochsenfurt für das Geschäftsjahr 2012/13
von 183.805.636,46 EUR wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 0,90 EUR je Aktie 183.764.962,80
auf 204.183.292 Stückaktien EUR
Vortrag auf neue Rechnung 40.673,66 EUR
Bilanzgewinn 183.805.636,46
EUR
Soweit am Tag der Hauptversammlung eigene Aktien vorhanden sind, wird
der Beschlussvorschlag dahingehend modifiziert, bei einer Ausschüttung
von 0,90 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie den entsprechend
höheren verbleibenden Betrag auf neue Rechnung vorzutragen.
Die Dividende wird am 2. August 2013 ausgezahlt.
TOP 3 Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2012/13
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2012/13 Entlastung zu erteilen.
TOP 4 Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2012/13
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012/13 Entlastung zu erteilen.
TOP 5 Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013/14
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt/Main,
zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2013/14 zu bestellen.
TOP 6 Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals,
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts) und
Satzungsänderung
Das nach § 4 Abs. 5 der Satzung bestehende Genehmigte Kapital 2009
wurde im November 2012 durch eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des
Bezugsrechts weitgehend ausgenutzt. Es besteht derzeit noch in einem
Betrag von 381.731 EUR. Unter Aufhebung des noch bestehenden
genehmigten Kapitals soll ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von
12.000.000 EUR - das entspricht rund 5,88 % des bei der
Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals von 204.183.292 EUR -
geschaffen werden. Unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegebene Aktien dürfen dabei insgesamt 3 % des Grundkapitals - das
entspricht 6.125.498 Stück Aktien - nicht überschreiten, und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Das nach § 4 Abs. 5 der Satzung bestehende
Genehmigte Kapital 2009 wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der
Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen genehmigten
Kapitals im Handelsregister unter Neufassung von § 4 Abs. 5
der Satzung aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 31. Juli 2018 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ganz oder in
Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt
12.000.000 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013).
Bei Aktienausgaben gegen Sacheinlagen wird der Vorstand
ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auszuschließen zur Gewährung von Aktien im
Zusammenhang mit (i) Unternehmenszusammenschlüssen, (ii) dem
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Unternehmensbeteiligungen (einschließlich der Aufstockung
bestehender Unternehmensbeteiligungen) oder von anderen mit
einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden
Wirtschaftsgütern oder (iii) dem Erwerb sonstiger
Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen
die Gesellschaft oder mit der Gesellschaft verbundene
Unternehmen). Diese Ermächtigung gilt nur mit der Maßgabe,
dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien
insgesamt 3 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen,
und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung.
Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Die
Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten
oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt nur mit der Maßgabe,
dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 3 % des
Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung auf 3 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen,
die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden und/oder (ii) zur Bedienung von Wandlungs-
und/oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten aus Wandel-
oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten
ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können, sofern diese
Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung
in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 23, 2013 09:08 ET (13:08 GMT)
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