DJ DGAP-HV: Suedzucker AG Mannheim/Ochsenfurt: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 01.08.2013 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Suedzucker AG Mannheim/Ochsenfurt / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
Suedzucker AG Mannheim/Ochsenfurt: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 01.08.2013 in Mannheim mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
23.05.2013 / 15:06
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Südzucker Aktiengesellschaft Mannheim/Ochsenfurt
Mannheim
WKN 729 700
ISIN DE 0007297004
Einladung und Tagesordnung
zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Donnerstag, 1. August 2013, 10:00 Uhr
im Congress Center Rosengarten,
Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, 1. August 2013, 10:00
Uhr im Congress Center Rosengarten, Rosengartenplatz 2, 68161
Mannheim, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
I. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des Lageberichts (einschließlich der Erläuterungen zu den
Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5 HGB) für das
Geschäftsjahr 2012/13, des gebilligten Konzernabschlusses und
des Konzernlageberichts (einschließlich der Erläuterungen zu
den Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB) für das Geschäftsjahr
2012/13 und des Berichts des Aufsichtsrats
2. Verwendung des Bilanzgewinns
3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2012/13
4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2012/13
5. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013/14
6. Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals,
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts) und
Satzungsänderung
II. VORSCHLÄGE ZUR BESCHLUSSFASSUNG
TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des Lageberichts (einschließlich der Erläuterungen zu den
Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5 HGB) für das
Geschäftsjahr 2012/13, des gebilligten Konzernabschlusses und
des Konzernlageberichts (einschließlich der Erläuterungen zu
den Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB) für das Geschäftsjahr
2012/13 und des Berichts des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 15. Mai 2013 den vom
Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits
gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend
den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der
Tagesordnung keine Beschlussfassung.
TOP 2 Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Südzucker
Aktiengesellschaft Mannheim/Ochsenfurt für das Geschäftsjahr 2012/13
von 183.805.636,46 EUR wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 0,90 EUR je Aktie 183.764.962,80
auf 204.183.292 Stückaktien EUR
Vortrag auf neue Rechnung 40.673,66 EUR
Bilanzgewinn 183.805.636,46
EUR
Soweit am Tag der Hauptversammlung eigene Aktien vorhanden sind, wird
der Beschlussvorschlag dahingehend modifiziert, bei einer Ausschüttung
von 0,90 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie den entsprechend
höheren verbleibenden Betrag auf neue Rechnung vorzutragen.
Die Dividende wird am 2. August 2013 ausgezahlt.
TOP 3 Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2012/13
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2012/13 Entlastung zu erteilen.
TOP 4 Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2012/13
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012/13 Entlastung zu erteilen.
TOP 5 Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013/14
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt/Main,
zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2013/14 zu bestellen.
TOP 6 Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals,
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts) und
Satzungsänderung
Das nach § 4 Abs. 5 der Satzung bestehende Genehmigte Kapital 2009
wurde im November 2012 durch eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des
Bezugsrechts weitgehend ausgenutzt. Es besteht derzeit noch in einem
Betrag von 381.731 EUR. Unter Aufhebung des noch bestehenden
genehmigten Kapitals soll ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von
12.000.000 EUR - das entspricht rund 5,88 % des bei der
Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals von 204.183.292 EUR -
geschaffen werden. Unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegebene Aktien dürfen dabei insgesamt 3 % des Grundkapitals - das
entspricht 6.125.498 Stück Aktien - nicht überschreiten, und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Das nach § 4 Abs. 5 der Satzung bestehende
Genehmigte Kapital 2009 wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der
Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen genehmigten
Kapitals im Handelsregister unter Neufassung von § 4 Abs. 5
der Satzung aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 31. Juli 2018 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ganz oder in
Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt
12.000.000 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013).
Bei Aktienausgaben gegen Sacheinlagen wird der Vorstand
ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auszuschließen zur Gewährung von Aktien im
Zusammenhang mit (i) Unternehmenszusammenschlüssen, (ii) dem
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Unternehmensbeteiligungen (einschließlich der Aufstockung
bestehender Unternehmensbeteiligungen) oder von anderen mit
einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden
Wirtschaftsgütern oder (iii) dem Erwerb sonstiger
Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen
die Gesellschaft oder mit der Gesellschaft verbundene
Unternehmen). Diese Ermächtigung gilt nur mit der Maßgabe,
dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien
insgesamt 3 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen,
und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung.
Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Die
Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten
oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt nur mit der Maßgabe,
dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 3 % des
Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung auf 3 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen,
die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden und/oder (ii) zur Bedienung von Wandlungs-
und/oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten aus Wandel-
oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten
ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können, sofern diese
Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung
in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 23, 2013 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: Suedzucker AG Mannheim/Ochsenfurt: -2-
Der Vorstand wird zudem ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten
ausgestatteten Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder
-genussrechten, die von der Gesellschaft oder
Tochtergesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar
oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, ausgegeben wurden
oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten
zustehen würde. Diese Ermächtigung gilt nur mit der Maßgabe,
dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien
insgesamt 3 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen,
und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung.
Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter
Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlagen und/oder gegen
Bareinlagen und/oder an Inhaber von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten bzw. Gläubiger von mit Wandlungspflichten
ausgestatteten Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder
-genussrechten ausgegebenen Aktien dürfen 3 % des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung überschreiten.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen.
Die vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des
Bezugsrechts werden unabhängig voneinander erteilt.
Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital 2013 zu ändern.
c) § 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(5) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 31. Juli 2018 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ganz oder in
Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt
12.000.000 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013).
Bei Aktienausgaben gegen Sacheinlagen ist der Vorstand
ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auszuschließen zur Gewährung von Aktien im
Zusammenhang mit (i) Unternehmenszusammenschlüssen, (ii) dem
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Unternehmensbeteiligungen (einschließlich der Aufstockung
bestehender Unternehmensbeteiligungen) oder von anderen mit
einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden
Wirtschaftsgütern oder (iii) dem Erwerb sonstiger
Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen
die Gesellschaft oder mit der Gesellschaft verbundene
Unternehmen). Diese Ermächtigung gilt nur mit der Maßgabe,
dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien
insgesamt 3 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen,
und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung.
Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Die
Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten
oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt nur mit der Maßgabe,
dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 3 % des
Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung auf 3 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen,
die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden und/oder (ii) zur Bedienung von Wandlungs-
und/oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten aus Wandel-
oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten
ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können, sofern diese
Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung
in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.
Der Vorstand ist zudem ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten
ausgestatteten Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder
-genussrechten, die von der Gesellschaft oder
Tochtergesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar
oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, ausgegeben wurden
oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten
zustehen würde. Diese Ermächtigung gilt nur mit der Maßgabe,
dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien
insgesamt 3 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen,
und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung.
Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter
Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlagen und/oder gegen
Bareinlagen und/oder an Inhaber von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten bzw. Gläubiger von mit Wandlungspflichten
ausgestatteten Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder
-genussrechten ausgegebenen Aktien dürfen 3 % des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung überschreiten.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen.
Die vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des
Bezugsrechts sind unabhängig voneinander erteilt.
Weiterhin ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital 2013 zu ändern.'
III. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 1
und 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6
(Bezugsrechtsausschluss)
Unter TOP 6 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung
vor, ein genehmigtes Kapital in Höhe von nominal insgesamt 12.000.000
EUR zu schaffen. Das sind rund 5,88% des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals. Unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegebene Aktien dürfen dabei insgesamt 3
% des Grundkapitals - das entspricht 6.125.498 Stück Aktien - nicht
überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
Durch das zu beschließende Genehmigte Kapital 2013 wird der
Gesellschaft eine Möglichkeit der Eigenkapitalbeschaffung eröffnet.
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May 23, 2013 09:08 ET (13:08 GMT)
Damit wird dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermöglicht, noch flexibler auf günstige Marktverhältnisse zu reagieren und diese optimal zu nutzen. Der Vorstand soll in die Lage versetzt werden, genehmigtes Kapital insbesondere zum Erwerb von Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen sowie zur Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft einzusetzen und hierbei sowohl auf Barkapitalerhöhungen als auch auf Sachkapitalerhöhungen zurückgreifen zu können. Für Unternehmen ist es angesichts der aktuellen Marktlage von entscheidender Bedeutung, flexibel und schnell Kapitalmaßnahmen durchführen zu können und damit jederzeit die strategische Flexibilität zu gewährleisten. Im derzeitigen Marktumfeld ergeben sich Gelegenheiten zur Kapitalaufnahme in der Regel sehr kurzfristig und solche sind auch zumeist nur von kurzer Dauer. Dies gilt sowohl für Kapitalerhöhungen, die zur Stärkung der Bilanz dienen, als auch für Kapitalmaßnahmen, die im Zusammenhang mit strategischen Akquisitionen stehen. Zur Strategie der Gesellschaft gehört es, durch Akquisitionen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteilen ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und dadurch langfristige und kontinuierliche Ertragszuwächse zu ermöglichen. Damit soll zugleich der Wert ihrer Aktie gesteigert werden. Um Eigenkapital zur Finanzierung auch größerer Vorhaben zur Verfügung zu haben, ist es notwendig, das vorgeschlagene genehmigte Kapital zu schaffen. Die Bemessung der Höhe des genehmigten Kapitals soll sicherstellen, auch größere Unternehmensakquisitionen gegen Bar- oder Sachleistung finanzieren zu können. Da eine Kapitalerhöhung bei einer Akquisition kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Vielmehr bedarf es aus diesem Grund der Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand schnell zurückgreifen kann. Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Hierdurch wird es dem Vorstand ermöglicht, ohne Beanspruchung der Kapitalmärkte eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um in geeigneten Einzelfällen diese Aktien im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen, dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen mit einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden Wirtschaftsgütern einsetzen zu können. Die Ermächtigung umfasst weiterhin einen Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Aktien zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder mit der Gesellschaft verbundene Unternehmen). Die Gesellschaft steht in einem harten Wettbewerb. Sie muss deshalb jederzeit in der Lage sein, in den sich wandelnden Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehören auch Unternehmenszusammenschlüsse sowie der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder anderen mit einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden Wirtschaftsgütern zur Verbesserung der Wettbewerbsposition. Dabei zeigt sich, dass bei solchen Vorhaben immer größere Einheiten betroffen sind. Vielfach müssen hierbei sehr hohe Gegenleistungen gezahlt werden. Diese Gegenleistungen können oder sollen - insbesondere unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur - oft nicht mehr in Geld erbracht werden. Veräußerer bestehen verschiedentlich darauf, als Gegenleistung Aktien der erwerbenden Gesellschaft zu erhalten. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Akquisitionswährung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte. Die vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft mithin den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen, zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Aufstockung bestehender Unternehmensbeteiligungen) schnell und flexibel auszunutzen, und setzt sie in die Lage, unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals in geeigneten Fällen auch größere Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen daran auch gegen Überlassung von eigenen Aktien erwerben zu können. Entsprechendes gilt beim Erwerb anderer mit einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehender Wirtschaftsgüter sowie beim Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder mit der Gesellschaft verbundene Unternehmen). Nicht selten ergibt sich auch insoweit aus den Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Dem trägt die Ermächtigung Rechnung. Die Ermächtigung gilt nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 3 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Sofern das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht werden soll, ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Die Ermächtigung gilt nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 3 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 3 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden und/oder (ii) zur Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können, sofern diese Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Die Ermächtigung, das Bezugsrecht in einem Umfang von bis zu insgesamt 3 % des Grundkapitals auszuschließen, um die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet, setzt den Vorstand in die Lage, Aktien zum Zwecke der Platzierung mit börsennahem Ausgabepreis zu emittieren. Damit eröffnet sich die Möglichkeit, bei einer Kapitalerhöhung einen höheren Mittelzufluss als bei einer Bezugsrechtsemission zu erzielen. Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft zudem in die Lage, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und einen dafür bestehenden Kapitalbedarf ggf. auch sehr kurzfristig zu decken. Dabei wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Selbst bei voller Ausnutzung dieser Ermächtigung ist ein Bezugsrechtsausschluss nur für einen Betrag möglich, der 3 % des bei der Beschlussfassung vorhandenen Grundkapitals nicht überschreitet. Der Vorstand wird zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten, die von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt sehen die entsprechenden Ausgabebedingungen im Regelfall einen Verwässerungsschutz vor. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass die Inhaber von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten bei einer Aktienemission, bei der die Aktionäre ein Bezugsrecht haben, ebenfalls ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien erhalten. Sie werden damit so gestellt, als ob sie von ihrem Options- und Wandlungsrecht bereits Gebrauch gemacht hätten bzw. Wandlungspflichten bereits erfüllt worden wären. Da der Verwässerungsschutz in diesem Fall nicht durch eine
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May 23, 2013 09:08 ET (13:08 GMT)
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