DJ DGAP-HV: Deufol SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.07.2013 in Hofheim am Taunus mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Deufol SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Deufol SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
02.07.2013 in Hofheim am Taunus mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
23.05.2013 / 15:08
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Deufol SE
Hofheim am Taunus
- ISIN: DE 000A1R1EE6 -
- WKN: A1R1EE -
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre ein zu der
am Dienstag, dem 2. Juli 2013, um 10:00 Uhr
in der Stadthalle Hofheim, Chinonplatz 4, 65719 Hofheim am Taunus,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten
Lageberichts für die Deufol SE und den Konzern, des Berichts
des Verwaltungsrats sowie des erläuternden Berichts der
geschäftsführenden Direktoren zu den Angaben nach §§ 289 Abs.
4 und 5, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2012
Die vorgenannten Unterlagen können im Internet unter
www.deufol.com im Bereich 'Investor & Public Relations' unter
dem Punkt 'Hauptversammlung' eingesehen werden.
Der Verwaltungsrat hat den von den geschäftsführenden
Direktoren aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit
festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
entfällt daher.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2012 in Höhe von 10.258.145,43 EUR vollständig
auf neue Rechnung vorzutragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands der Deufol Aktiengesellschaft für das
letzte Geschäftsjahr bis 21. Dezember 2012
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im letzten Geschäftsjahr
der Deufol Aktiengesellschaft bis zur Eintragung der Deufol SE
in das Handelsregister am 21. Dezember 2012 amtierenden
Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu
erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrates der Deufol Aktiengesellschaft
für das letzte Geschäftsjahr bis 21. Dezember 2012
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im letzten Geschäftsjahr
der Deufol Aktiengesellschaft bis zur Eintragung der Deufol SE
in das Handelsregister am 21. Dezember 2012 amtierenden
Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum
zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Entlastung der
geschäftsführenden Direktoren der Deufol SE für das erste
Geschäftsjahr seit dem 21. Dezember 2012
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im ersten Geschäftsjahr
der Deufol SE seit ihrer Eintragung in das Handelsregister am
21. Dezember 2012 amtierenden geschäftsführenden Direktoren
Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
6. Beschlussfassung über die Entlastung des
Verwaltungsrats der Deufol SE für das erste Geschäftsjahr seit
dem 21. Dezember 2012
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im ersten Geschäftsjahr
der Deufol SE seit ihrer Eintragung in das Handelsregister am
21. Dezember 2012 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats
Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
7. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2013
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Votum AG, Frankfurt am
Main, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 zu
wählen.
8. Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrats
Die Amtszeit der Mitglieder des ersten Verwaltungsrats der
Deufol SE endet gemäß § 9 Abs. 3 der Satzung der Deufol SE mit
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das erste Geschäftsjahr der Deufol SE beschließt, und endet in
jedem Fall spätestens drei Jahre nach der Bestellung. Der
betreffende Entlastungsbeschluss soll durch diese
Hauptversammlung gefasst werden. Somit endet die Amtszeit der
Mitglieder des Verwaltungsrats mit Beendigung der
Hauptversammlung am 2. Juli 2013 und ist deswegen neu zu
wählen.
Der Verwaltungsrat besteht gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung aus
mindestens drei Mitgliedern und setzt sich im Übrigen gemäß
Art. 40, 43 SE-Verordnung i.V.m. §§ 23, 24
SE-Ausführungsgesetz, § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz XVIII.
Ziff. 2 der Vereinbarung über die Beteiligung der
Arbeitnehmer/innen in der Deufol SE vom 19. Dezember 2012 aus
von der Hauptversammlung zu wählenden
Verwaltungsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen. Die
Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Gemäß § 8 Absatz 4 der Satzung der Gesellschaft erfolgt die
Wahl der Verwaltungsratsmitglieder - soweit die
Hauptversammlung nichts Abweichendes bestimmt - für die Zeit
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der
Amtszeit beschließt (das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, wird nicht mitgerechnet), längstens jedoch für sechs
Jahre nach der Bestellung des jeweiligen
Verwaltungsratsmitglieds. Eine Wiederwahl der
Verwaltungsratsmitglieder ist zulässig.
Die Bestimmung des Deutschen Corporate Governance Kodex
(Ziffer 5.4.3, Satz 1) in der Fassung vom 15. Mai 2012 sieht
vor, dass die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahlen
durchgeführt werden sollen. Die Gesellschaft wird diese
Bestimmung, die den Aufsichtsrat einer Aktiengesellschaft
betrifft, auf den Verwaltungsrat im monistischen System
entsprechend anwenden. Deshalb sollen die Wahlen zum
Verwaltungsrat einzeln erfolgen.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, im Wege der Einzelwahl mit
Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur
Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2014
beschließt,
a) Herrn Detlef W. Hübner
b) Herrn Dr. Tillmann Blaschke
c) Herrn Dennis Hübner
d) Herrn Helmut Olivier
e) Herrn Prof. Dr. Wolfgang König
f) Herrn Wulf Matthias
g) Herrn Dr. Helmut Görling
h) Herrn Axel Wöltjen
in den Verwaltungsrat der Gesellschaft zu wählen.
Zu den vorgeschlagenen Kandidaten werden folgende Angaben
gemacht:
- Herr Detlef W. Hübner, Senator E.h., wohnhaft
65343 Eltville, geschäftsführender Direktor der Deufol SE.
Herr Detlef W. Hübner ist Mitglied in gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten folgender Gesellschaften: DeDeMa
AG, Hofheim, und ist kein Mitglied eines vergleichbaren in-
oder ausländischen Kontrollgremiums von
Wirtschaftsunternehmen.
- Herr Dr. Tillmann Blaschke, wohnhaft 65812 Bad
Soden, geschäftsführender Direktor der Deufol SE. Herr Dr.
Blaschke ist kein Mitglied in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten von Gesellschaften und ist kein Mitglied
eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums
von Wirtschaftsunternehmen.
- Herr Dennis Hübner, wohnhaft 61462 Königstein,
geschäftsführender Direktor der Deufol SE. Herr Dennis
Hübner ist Mitglied in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten folgender Gesellschaften: Pick Point AG,
Nieder-Olm, und ist Mitglied eines vergleichbaren in- oder
ausländischen Kontrollgremiums von folgendem
Wirtschaftsunternehmen: Member of the Supervisory Board, der
Deufol (Suzhou) Packaging Co. Ltd., Suzhou, China.
- Herr Helmut Olivier, wohnhaft 61352 Bad Homburg,
Vorstandsmitglied Lehmann Brothers Bankhaus AG i. Ins.,
Frankfurt am Main. Herr Olivier ist kein Mitglied in
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten von Gesellschaften
und ist kein Mitglied eines vergleichbaren in- oder
ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen.
- Herr Prof. Dr. Wolfgang König, wohnhaft 63571
Gelnhausen, geschäftsführender Direktor des House of Finance
der Goethe-Universität Frankfurt, Frankfurt am Main. Herr
Dr. König ist Mitglied in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten folgender Gesellschaften: Veritas AG,
Gelnhausen, und ist Mitglied eines vergleichbaren in- oder
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 23, 2013 09:10 ET (13:10 GMT)
ausländischen Kontrollgremiums von folgendem
Wirtschaftsunternehmen: Beirat der DZ Bank AG, Frankfurt am
Main.
- Herr Wulf Matthias, wohnhaft 61462 Königstein,
Managing Director bei der Bank Sarasin AG, Frankfurt am
Main. Herr Matthias ist Mitglied in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten folgender Gesellschaften: Wirecard AG,
Wirecard Bank AG und Wirecard Technologies AG, jeweils mit
Sitz in Aschheim, und ist kein Mitglied eines vergleichbaren
in- oder ausländischen Kontrollgremiums von
Wirtschaftsunternehmen.
- Herr Dr. Helmut Görling, wohnhaft 63303 Dreiech,
Rechtsanwalt, Geschäftsführer der Görling
Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, Geschäftsführer der Forensic
GmbH sowie Geschäftsführer der Rechtsanwaltsgesellschaft für
Zwangsvollstreckung mbH, jeweils mit Sitz in Frankfurt am
Main. Herr Dr. Görling ist kein Mitglied in gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten von Gesellschaften und ist kein
Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen.
- Herr Axel Wöltjen wohnhaft 90530 Wendelstein,
Geschäftsführer der A. Wöltjen Consulting GmbH, Wendelstein.
Herr Wöltjen ist kein Mitglied in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten von Gesellschaften und ist Mitglied eines
vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums von
folgendem Wirtschaftsunternehmen: Verwaltungsratspräsident
der Academia Euregio Bodensee AG, St. Gallen, Schweiz.
Der Verwaltungsrat schlägt der Hauptversammlung vor,
zusätzlich zu den von ihr zu wählenden
Verwaltungsratsmitgliedern zum Ersatzmitglied für sämtliche
auf dieser Hauptversammlung gewählten Mitglieder des
Verwaltungsrats zu wählen:
i) Herr Marc Hübner, wohnhaft 61476 Kronberg,
Projektmitarbeiter bei der Deufol SE. Herr Marc Hübner ist
kein Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten von
Gesellschaften und ist kein Mitglied eines vergleichbaren
in- oder ausländischen Kontrollgremiums von
Wirtschaftsunternehmen.
Die Wahl von Herrn Marc Hübner erfolgt mit der Maßgabe, dass
er nach näherer Maßgabe der Satzung Mitglied des
Verwaltungsrats wird, wenn ein von dieser Hauptversammlung
gewähltes Mitglied des Verwaltungsrats vor Ablauf der Amtszeit
aus dem Verwaltungsrat ausscheidet, und dass seine Stellung
als Ersatzmitglied wieder auflebt, wenn die Hauptversammlung
für ein vorzeitig ausgeschiedenes Mitglied des
Verwaltungsrats, das durch Herrn Marc Hübner als
Ersatzmitglied ersetzt worden ist, eine Nachwahl vornimmt.
9. Beschlussfassung über die redaktionelle Änderung
von § 11 und § 12 Abs. 2 der Geschäftsordnung der
Hauptversammlung in der Fassung vom 21. Dezember 2012
Im Zuge der Umwandlung der Gesellschaft in eine Europäische
Aktiengesellschaft ist die Geschäftsordnung für die
Hauptversammlung der Deufol SE noch in folgenden Punkten
anzupassen. Der Verwaltungsrat schlägt vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Die Überschrift von § 11 der Geschäftsordnung der
Hauptversammlung wird neu formuliert und lautet: 'Verlesung
von Beschlussanträgen und Verwaltungsberichten.'
b) Die Überschrift von § 12 der Geschäftsordnung der
Hauptversammlung wird neu formuliert und lautet: 'Vorlage
des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses sowie des
Berichts des Verwaltungsrats.'
Teilnahmebedingungen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Versammlung
in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache anmelden
und für die die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft
eingetragen sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft bis spätestens
25. Juni 2013, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:
Deufol SE
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Fax: +49 (89) 210 27 288
E-Mail: anmeldung@haubrok-ce.de
Ein Formular zur Anmeldung wird den Aktionären, die zu Beginn des 14.
Tages vor der Hauptversammlung (18. Juni 2013, 00:00 Uhr) im
Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der
Einladung zur Hauptversammlung per Post übersandt.
Sollten Sie als unser Aktionär die Einladungsunterlagen - etwa weil
Sie an dem für den Versand maßgeblichen Tag noch nicht im
Aktienregister eingetragen sind - nicht unaufgefordert per Post
erhalten, senden wir sie Ihnen auch gerne auf Verlangen zu.
Entsprechende Anfragen bitten wir an die oben genannte
Anmeldeanschrift zu richten.
Bitte melden Sie sich möglichst frühzeitig an, wenn Sie eine Teilnahme
an der ordentlichen Hauptversammlung beabsichtigen, um die
Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern.
Den im Aktienregister eingetragenen Aktionären, oder gegebenenfalls
auch unmittelbar ihren Bevollmächtigten, werden nach ordnungsgemäßer
Anmeldung Eintrittskarten zur Hauptversammlung zugesandt, sofern sie
nicht von der Möglichkeit der Bevollmächtigung der von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Gebrauch gemacht haben
(siehe dazu weiter unten). Sie sind jedoch keine Voraussetzung für die
Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Stimmrechtsausübung,
sondern lediglich organisatorische Hilfsmittel.
Ist ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige,
einem Kreditinstitut gemäß § 135 Absatz 8 oder Absatz 10 AktG1
gleichgestellte Person oder Personenvereinigung für Aktien, die
ihm/ihr nicht gehören, als Aktionär im Aktienregister eingetragen,
darf die betreffende Institution das Stimmrecht aus diesen Aktien nur
aufgrund einer Ermächtigung des Inhabers der Aktien ausüben.
Mit der Anmeldung zur Hauptversammlung ist keine Sperre für die
Veräußerung der angemeldeten Aktien verbunden. Aktionäre können
deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei
verfügen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär jedoch nur,
wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das
Teilnahmerecht sowie für die Ausübung des Stimmrechts ist der am Tag
der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand
maßgeblich. Dieser wird dem Bestand am Ende des letzten Tages der
Anmeldefrist (25. Juni 2013, 24:00 Uhr; sogenannter Technical Record
Date) entsprechen, da in der Zeit vom 26. Juni 2013, 00:00 Uhr, bis
einschließlich 2. Juli 2013 keine Umschreibungen im Aktienregister
durchgeführt werden. Erwerber von Aktien, die hinsichtlich der
erworbenen Aktien bei Ablauf der Anmeldefrist noch nicht im
Aktienregister eingetragen sind, können daher aus eigenem Recht keine
Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien ausüben. In diesen Fällen
bleiben Teilnahme- und Stimmrechte bis zur Umschreibung des
Aktienregisters noch bei dem für die betreffenden Aktien im
Aktienregister eingetragenen Aktionär.
1 Die Vorschriften des Aktiengesetzes finden gemäß Art. 9 Abs. 1 lit.
c) ii), Art. 10, Art. der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom
8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE)
(SE-Verordnung) auf die Gesellschaft Anwendung, soweit sich aus
speziellen Vorschriften nichts anderes ergibt.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen
möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B.
durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, eine andere
Person ihrer Wahl oder durch die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter ausüben lassen.
Vollmachtsformulare, die zur Vollmachtserteilung vor bzw. außerhalb
der Hauptversammlung verwendet werden können, werden den im
Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der
Hauptversammlungseinladung und dem Anmeldeformular per Post übersandt.
Ferner ist auf der Eintrittskarte, welche den Aktionären bzw. ihren
Vertretern nach ordnungsgemäßer Anmeldung zugeht, ein
Vollmachtsformular aufgedruckt und kann auch unter www.deufol.com im
Bereich 'Investor & Public Relations' unter dem Punkt
'Hauptversammlung' heruntergeladen werden. Es kann zudem unter der
oben genannten Anmeldeadresse postalisch, per Fax oder per E-Mail
angefordert werden.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§
126b BGB). Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten,
Aktionärsvereinigungen oder anderen nach § 135 Absatz 8 oder Absatz 10
AktG gleichgestellten Personen besteht ein Formerfordernis weder dem
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 23, 2013 09:10 ET (13:10 GMT)
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