DJ DGAP-HV: Constantin Medien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.07.2013 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Constantin Medien AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Constantin Medien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 04.07.2013 in München mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
24.05.2013 / 15:07
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Constantin Medien AG
Ismaning
- WKN 914720 -
- ISIN DE0009147207 -
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zu der
am 4. Juli 2013 um 10:00 Uhr
in der 'Alten Kongresshalle', Theresienhöhe 15, 80339 München,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2012, des
zusammengefassten Konzernlage- und Lageberichts sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den
gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der
Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen.
2. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'Den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden
Mitgliedern des Vorstands wird Entlastung für diesen
Zeitraum erteilt.'
3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'Den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden
Mitgliedern des Aufsichtsrats wird Entlastung für diesen
Zeitraum erteilt.'
4. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in München wird zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2013 bestellt.'
Der Aufsichtsrat stützt seinen Wahlvorschlag auf die
Empfehlung des Prüfungsausschusses.
5. Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 4. Juli 2013
endet die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Dr. Erwin
Conradi und Dr. Bernd Kuhn. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft
besteht gemäß § 5 Abs. 1 der Satzung in Verbindung mit §§ 95,
96 Abs. 1 AktG aus sechs Mitgliedern, die von der
Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an
Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) 'Herr Dr. Bernd Kuhn LL.M., Rechtsanwalt und
Partner der Sozietät Kuhn Rechtsanwälte in München,
wohnhaft in München, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats
gewählt. Die Amtszeit beginnt nach Ablauf der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft am 4. Juli 2013 und
endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn
der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die
Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.'
b) 'Frau Andrea Laub, Director Finance &
Operations der Burda Style Group und Geschäftsführerin der
STARnetONE GmbH mit Sitz in Berlin, wohnhaft in München,
wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Die Amtszeit
beginnt nach Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft am 4. Juli 2013 und endet mit Ablauf der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht
mitgerechnet.'
Der Aufsichtsrat stützt seine Wahlvorschläge auf die
Empfehlung des Personal- und Nominierungsausschusses.
Herr Dr. Bernd Kuhn ist im Zeitpunkt der Bekanntmachung der
Einberufung dieser Hauptversammlung nicht Mitglied in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien.
Frau Andrea Laub ist im Zeitpunkt der Bekanntmachung der
Einberufung dieser Hauptversammlung nicht Mitglied in
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien.
Gemäß der Empfehlung in Ziffer 5.4.1 Abs. 4 des Deutschen
Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 15. Mai 2012
werden die persönlichen und geschäftlichen Beziehungen der
vorgeschlagenen Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der
Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär wie folgt offen gelegt:
Herr Rechtsanwalt Dr. Kuhn berät die Aktionärin KF 15 GmbH &
Co KG und mit dieser verbundene Unternehmen anwaltlich. Herr
Dr. Kuhn ist außerdem Kommanditist der KF 15 GmbH & Co KG. Das
Aufsichtsratsmitglied Herr Dr. Hahn ist Geschäftsführer der KF
15 Verwaltungs GmbH, welche die persönlich haftende
Gesellschafterin der KF 15 GmbH & Co KG ist. Ferner berät die
Sozietät Kuhn Rechtsanwälte die Gesellschaft anwaltlich.
Frau Laub steht in keinen persönlichen und keinen
geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, zu den Organen der
Gesellschaft oder zu einem wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden Genehmigten Kapitals 2009/I, die Schaffung eines
neuen Genehmigten Kapitals 2013/I sowie über die entsprechende
Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'a) § 3 Abs. 7 der Satzung (Genehmigtes Kapital
2009/I) wird aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 4. Juli 2018 um
insgesamt bis zu EUR 20.000.000,00 durch ein- oder
mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2013/I). Die Gewinnberechtigung der
neuen Aktien kann abweichend von § 60 Abs. 2 Satz 3 AktG
festgelegt werden. Den Aktionären kann das gesetzliche
Bezugsrecht auch dergestalt eingeräumt werden, dass die
neuen Aktien einem oder mehreren Kreditinstituten oder gemäß
§ 186 Abs. 5 AktG gleichgestellten Unternehmen mit der
Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten, zur
Übernahme angeboten werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur in
folgenden Fällen zulässig:
- für Spitzenbeträge;
- wenn die Aktien im Rahmen einer oder mehrerer
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag
ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet und der Bezugsrechtsausschluss nur neue
Aktien erfasst, deren anteiliger Betrag (Nominale) 10% des
Grundkapitals, insgesamt also höchstens EUR 8.513.078,00,
nicht übersteigt; für die Frage des Ausnutzens der
10%-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund
anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach
Wirksamwerden dieser Ermächtigung zu berücksichtigen;
- wenn die Aktien gegen oder im Zusammenhang mit
Sachleistungen ausgegeben werden;
- soweit es erforderlich ist, um den Inhabern
von dann ausstehenden Wandelschuldverschreibungen oder
Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in
dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des
Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts oder einer
Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.
Über den Inhalt der jeweiligen Aktienrechte und die
sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet im
Übrigen der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.'
c) § 3 Abs. 7 der Satzung erhält folgenden
Wortlaut:
'(7) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 24, 2013 09:09 ET (13:09 GMT)
des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 4. Juli 2018 um
insgesamt bis zu EUR 20.000.000,00 durch ein- oder
mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2013/I). Die Gewinnberechtigung der
neuen Aktien kann abweichend von § 60 Abs. 2 Satz 3 AktG
festgelegt werden. Den Aktionären kann das gesetzliche
Bezugsrecht auch dergestalt eingeräumt werden, dass die
neuen Aktien einem oder mehreren Kreditinstituten oder
gemäß § 186 Abs. 5 AktG gleichgestellten Unternehmen mit
der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten, zur Übernahme angeboten werden. Der Vorstand
ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Ein
Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur in folgenden Fällen
zulässig:
- für Spitzenbeträge;
- wenn die Aktien im Rahmen einer
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag
ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet und der Bezugsrechtsausschluss nur neue
Aktien erfasst, deren anteiliger Betrag (Nominale) 10%
des Grundkapitals, insgesamt also höchstens EUR
8.513.078,00, nicht übersteigt; für die Frage des
Ausnutzens der 10%-Grenze ist der Ausschluss des
Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in
unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG nach Wirksamwerden dieser
Ermächtigung zu berücksichtigen;
- wenn die Aktien gegen oder im Zusammenhang
mit Sachleistungen ausgegeben werden;
- soweit es erforderlich ist, um den Inhabern
von dann ausstehenden Wandelschuldverschreibungen oder
Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ein Bezugsrecht
in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung
des Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts oder einer
Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.
Über den Inhalt der jeweiligen Aktienrechte und die
sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet im
Übrigen der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.'
d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
der Höhe und Einteilung des Grundkapitals, Aktienzahl sowie
das Genehmigte Kapital 2013 betreffenden Bestimmungen von §
3 der Satzung nach Durchführung von Erhöhungen des
Grundkapitals aufgrund der vorstehend erteilten Ermächtigung
oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend zu
ändern.'
7. Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur
Aufhebung gegenstandslos gewordener Bedingter Kapitalia und
Folgeänderungen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'a) § 3 Abs. 8 der Satzung (Bedingtes Kapital
2004/III) und § 3 Abs. 9 der Satzung (Bedingtes Kapital
2005/I) werden aufgehoben.
b) § 3 Abs. 10 der Satzung wird zu § 3 Abs. 8 und §
3 Abs. 11 der Satzung wird zu § 3 Abs. 9.'
8. Beschlussfassung über die Neufassung der
Bestimmungen über Höhe und Einteilung des Grundkapitals,
Aktien und Verbriefung der Aktien
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'§ 3 Abs. 1 bis 5 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:
'(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR
85.130.780,00 (in Worten: Euro
fünfundachtzigmillioneneinhundertdreißigtausendsiebenhundertachtzig).
Es ist eingeteilt in 85.130.780 Aktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien).
(2) Die Stückaktien lauten auf den Inhaber. Trifft
im Falle einer Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss keine
Bestimmung darüber, ob die neuen Aktien auf den Inhaber oder
auf den Namen lauten sollen, so lauten sie auf den Inhaber.
(3) Bei einer Erhöhung des Grundkapitals kann die
Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2
AktG bestimmt werden.
(4) Die Form und der Inhalt der Aktienurkunden sowie
der Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine setzt der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats fest. Das gleiche gilt für
andere von der Gesellschaft ausgegebene Wertpapiere.
(5) Der Anspruch eines Aktionärs auf Verbriefung
seines Anteils sowie etwaiger Gewinnanteile ist
ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig und eine
Verbriefung nicht nach den Regeln erforderlich ist, die an
einer Börse gelten, an der die Aktien zugelassen sind."
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6:
Zu den Ermächtigungen des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts
erstatten wir gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden
Bericht:
Der vorgeschlagene Beschluss sieht zunächst vor, dass das Bezugsrecht
der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge
ausgeschlossen werden darf. Der Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung
durch runde Beträge unter Beibehaltung eines glatten
Bezugsverhältnisses. Spitzenbeträge entstehen, wenn der Vorstand die
Ermächtigung zur Kapitalerhöhung um einen bestimmten Betrag ausnutzen
will, sich jedoch aufgrund der Anzahl der bestehenden und der neu
auszugebenden Aktien bei dem angestrebten Kapitalerhöhungsbetrag kein
glattes Bezugsverhältnis für die Aktionäre ergibt. Um ein solches
dennoch zu erreichen, kann der Vorstand denjenigen Anteil des
Kapitalerhöhungsbetrages reduzieren, auf den sich in diesem Fall die
Bezugsrechte beziehen. Der verbleibende Betrag bis zur Höhe des
vollständigen Kapitalerhöhungsbetrages, die sogenannten freien
Spitzen, ist vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Der
Vorstand kann die freien Spitzen entweder durch Verkauf über die Börse
oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwerten.
Damit wird die technische Durchführung der Ausgabe neuer Aktien
wesentlich erleichtert und Kosten werden vermieden, die bei der
banktechnischen Abwicklung von ungeraden Bezugsverhältnissen entstehen
könnten. Die vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien sind im
Verhältnis zur gesamten Kapitalerhöhung von untergeordneter Bedeutung.
Soweit der Beschlussvorschlag vorsieht, den Vorstand zu ermächtigen,
das Bezugsrecht auszuschließen, sofern der Bezugsrechtsausschluss neue
Aktien erfasst, deren rechnerischer Anteil am Grundkapital insgesamt
10% des derzeitigen Grundkapitals (also höchstens EUR 8.513.078,00)
nicht übersteigt und deren Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG), ist auch dieser
Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft. Dadurch soll zum
einen die Möglichkeit eröffnet werden, einen Teil der Kapitalerhöhung
dem breiten Publikum über die Börse anzubieten und dadurch den Kreis
der Aktionäre im Inland und ggf. auch im Ausland zu vergrößern. Zum
anderen soll die Möglichkeit geschaffen werden, bei Bedarf einem
strategischen Investor zur Unterstützung strategischer Allianzen eine
Beteiligung anzubieten, die gleichzeitig die Finanzkraft und
Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft stärkt. Schließlich eröffnet
dieser Bezugsrechtsausschluss auch die Möglichkeit, die Aktien im Wege
einer Privatplatzierung zu einem für die Gesellschaft günstigen
Zeitpunkt auszugeben. Im Gegensatz zu einer Emission mit Bezugsrecht
kann bei einer Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss der
Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden,
wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer
verbleibenden Bezugsfrist vermieden wird. Der Bezugsrechtsausschluss
dient daher auch dem Ziel, durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen
möglichst hohen und sicheren Mittelzufluss und damit eine
größtmögliche Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft zu erreichen.
Die Interessen der Aktionäre sind dadurch gewahrt, dass sie über die
Börse Aktien zukaufen können, um ihre Beteiligungsquote zu erhalten;
aufgrund des börsenkursnahen Ausgabepreises wäre ein solcher Zukauf
für unsere Aktionäre wirtschaftlich neutral. Darüber hinaus wird bei
der Ausnutzung dieser Ermächtigung berücksichtigt werden, ob und
inwieweit andere Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG bereits ausgenutzt worden sind. So sind auf die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 24, 2013 09:09 ET (13:09 GMT)
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