DJ DGAP-HV: Constantin Medien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.07.2013 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Constantin Medien AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Constantin Medien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 04.07.2013 in München mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
24.05.2013 / 15:07
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Constantin Medien AG
Ismaning
- WKN 914720 -
- ISIN DE0009147207 -
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zu der
am 4. Juli 2013 um 10:00 Uhr
in der 'Alten Kongresshalle', Theresienhöhe 15, 80339 München,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2012, des
zusammengefassten Konzernlage- und Lageberichts sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den
gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der
Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen.
2. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'Den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden
Mitgliedern des Vorstands wird Entlastung für diesen
Zeitraum erteilt.'
3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'Den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden
Mitgliedern des Aufsichtsrats wird Entlastung für diesen
Zeitraum erteilt.'
4. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in München wird zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2013 bestellt.'
Der Aufsichtsrat stützt seinen Wahlvorschlag auf die
Empfehlung des Prüfungsausschusses.
5. Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 4. Juli 2013
endet die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Dr. Erwin
Conradi und Dr. Bernd Kuhn. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft
besteht gemäß § 5 Abs. 1 der Satzung in Verbindung mit §§ 95,
96 Abs. 1 AktG aus sechs Mitgliedern, die von der
Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an
Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) 'Herr Dr. Bernd Kuhn LL.M., Rechtsanwalt und
Partner der Sozietät Kuhn Rechtsanwälte in München,
wohnhaft in München, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats
gewählt. Die Amtszeit beginnt nach Ablauf der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft am 4. Juli 2013 und
endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn
der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die
Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.'
b) 'Frau Andrea Laub, Director Finance &
Operations der Burda Style Group und Geschäftsführerin der
STARnetONE GmbH mit Sitz in Berlin, wohnhaft in München,
wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Die Amtszeit
beginnt nach Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft am 4. Juli 2013 und endet mit Ablauf der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht
mitgerechnet.'
Der Aufsichtsrat stützt seine Wahlvorschläge auf die
Empfehlung des Personal- und Nominierungsausschusses.
Herr Dr. Bernd Kuhn ist im Zeitpunkt der Bekanntmachung der
Einberufung dieser Hauptversammlung nicht Mitglied in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien.
Frau Andrea Laub ist im Zeitpunkt der Bekanntmachung der
Einberufung dieser Hauptversammlung nicht Mitglied in
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien.
Gemäß der Empfehlung in Ziffer 5.4.1 Abs. 4 des Deutschen
Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 15. Mai 2012
werden die persönlichen und geschäftlichen Beziehungen der
vorgeschlagenen Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der
Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär wie folgt offen gelegt:
Herr Rechtsanwalt Dr. Kuhn berät die Aktionärin KF 15 GmbH &
Co KG und mit dieser verbundene Unternehmen anwaltlich. Herr
Dr. Kuhn ist außerdem Kommanditist der KF 15 GmbH & Co KG. Das
Aufsichtsratsmitglied Herr Dr. Hahn ist Geschäftsführer der KF
15 Verwaltungs GmbH, welche die persönlich haftende
Gesellschafterin der KF 15 GmbH & Co KG ist. Ferner berät die
Sozietät Kuhn Rechtsanwälte die Gesellschaft anwaltlich.
Frau Laub steht in keinen persönlichen und keinen
geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, zu den Organen der
Gesellschaft oder zu einem wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden Genehmigten Kapitals 2009/I, die Schaffung eines
neuen Genehmigten Kapitals 2013/I sowie über die entsprechende
Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'a) § 3 Abs. 7 der Satzung (Genehmigtes Kapital
2009/I) wird aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 4. Juli 2018 um
insgesamt bis zu EUR 20.000.000,00 durch ein- oder
mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2013/I). Die Gewinnberechtigung der
neuen Aktien kann abweichend von § 60 Abs. 2 Satz 3 AktG
festgelegt werden. Den Aktionären kann das gesetzliche
Bezugsrecht auch dergestalt eingeräumt werden, dass die
neuen Aktien einem oder mehreren Kreditinstituten oder gemäß
§ 186 Abs. 5 AktG gleichgestellten Unternehmen mit der
Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten, zur
Übernahme angeboten werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur in
folgenden Fällen zulässig:
- für Spitzenbeträge;
- wenn die Aktien im Rahmen einer oder mehrerer
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag
ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet und der Bezugsrechtsausschluss nur neue
Aktien erfasst, deren anteiliger Betrag (Nominale) 10% des
Grundkapitals, insgesamt also höchstens EUR 8.513.078,00,
nicht übersteigt; für die Frage des Ausnutzens der
10%-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund
anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach
Wirksamwerden dieser Ermächtigung zu berücksichtigen;
- wenn die Aktien gegen oder im Zusammenhang mit
Sachleistungen ausgegeben werden;
- soweit es erforderlich ist, um den Inhabern
von dann ausstehenden Wandelschuldverschreibungen oder
Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in
dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des
Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts oder einer
Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.
Über den Inhalt der jeweiligen Aktienrechte und die
sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet im
Übrigen der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.'
c) § 3 Abs. 7 der Satzung erhält folgenden
Wortlaut:
'(7) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
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May 24, 2013 09:09 ET (13:09 GMT)
DJ DGAP-HV: Constantin Medien AG: Bekanntmachung der -2-
des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 4. Juli 2018 um
insgesamt bis zu EUR 20.000.000,00 durch ein- oder
mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2013/I). Die Gewinnberechtigung der
neuen Aktien kann abweichend von § 60 Abs. 2 Satz 3 AktG
festgelegt werden. Den Aktionären kann das gesetzliche
Bezugsrecht auch dergestalt eingeräumt werden, dass die
neuen Aktien einem oder mehreren Kreditinstituten oder
gemäß § 186 Abs. 5 AktG gleichgestellten Unternehmen mit
der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten, zur Übernahme angeboten werden. Der Vorstand
ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Ein
Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur in folgenden Fällen
zulässig:
- für Spitzenbeträge;
- wenn die Aktien im Rahmen einer
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag
ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet und der Bezugsrechtsausschluss nur neue
Aktien erfasst, deren anteiliger Betrag (Nominale) 10%
des Grundkapitals, insgesamt also höchstens EUR
8.513.078,00, nicht übersteigt; für die Frage des
Ausnutzens der 10%-Grenze ist der Ausschluss des
Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in
unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG nach Wirksamwerden dieser
Ermächtigung zu berücksichtigen;
- wenn die Aktien gegen oder im Zusammenhang
mit Sachleistungen ausgegeben werden;
- soweit es erforderlich ist, um den Inhabern
von dann ausstehenden Wandelschuldverschreibungen oder
Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ein Bezugsrecht
in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung
des Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts oder einer
Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.
Über den Inhalt der jeweiligen Aktienrechte und die
sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet im
Übrigen der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.'
d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
der Höhe und Einteilung des Grundkapitals, Aktienzahl sowie
das Genehmigte Kapital 2013 betreffenden Bestimmungen von §
3 der Satzung nach Durchführung von Erhöhungen des
Grundkapitals aufgrund der vorstehend erteilten Ermächtigung
oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend zu
ändern.'
7. Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur
Aufhebung gegenstandslos gewordener Bedingter Kapitalia und
Folgeänderungen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'a) § 3 Abs. 8 der Satzung (Bedingtes Kapital
2004/III) und § 3 Abs. 9 der Satzung (Bedingtes Kapital
2005/I) werden aufgehoben.
b) § 3 Abs. 10 der Satzung wird zu § 3 Abs. 8 und §
3 Abs. 11 der Satzung wird zu § 3 Abs. 9.'
8. Beschlussfassung über die Neufassung der
Bestimmungen über Höhe und Einteilung des Grundkapitals,
Aktien und Verbriefung der Aktien
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'§ 3 Abs. 1 bis 5 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:
'(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR
85.130.780,00 (in Worten: Euro
fünfundachtzigmillioneneinhundertdreißigtausendsiebenhundertachtzig).
Es ist eingeteilt in 85.130.780 Aktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien).
(2) Die Stückaktien lauten auf den Inhaber. Trifft
im Falle einer Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss keine
Bestimmung darüber, ob die neuen Aktien auf den Inhaber oder
auf den Namen lauten sollen, so lauten sie auf den Inhaber.
(3) Bei einer Erhöhung des Grundkapitals kann die
Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2
AktG bestimmt werden.
(4) Die Form und der Inhalt der Aktienurkunden sowie
der Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine setzt der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats fest. Das gleiche gilt für
andere von der Gesellschaft ausgegebene Wertpapiere.
(5) Der Anspruch eines Aktionärs auf Verbriefung
seines Anteils sowie etwaiger Gewinnanteile ist
ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig und eine
Verbriefung nicht nach den Regeln erforderlich ist, die an
einer Börse gelten, an der die Aktien zugelassen sind."
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6:
Zu den Ermächtigungen des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts
erstatten wir gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden
Bericht:
Der vorgeschlagene Beschluss sieht zunächst vor, dass das Bezugsrecht
der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge
ausgeschlossen werden darf. Der Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung
durch runde Beträge unter Beibehaltung eines glatten
Bezugsverhältnisses. Spitzenbeträge entstehen, wenn der Vorstand die
Ermächtigung zur Kapitalerhöhung um einen bestimmten Betrag ausnutzen
will, sich jedoch aufgrund der Anzahl der bestehenden und der neu
auszugebenden Aktien bei dem angestrebten Kapitalerhöhungsbetrag kein
glattes Bezugsverhältnis für die Aktionäre ergibt. Um ein solches
dennoch zu erreichen, kann der Vorstand denjenigen Anteil des
Kapitalerhöhungsbetrages reduzieren, auf den sich in diesem Fall die
Bezugsrechte beziehen. Der verbleibende Betrag bis zur Höhe des
vollständigen Kapitalerhöhungsbetrages, die sogenannten freien
Spitzen, ist vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Der
Vorstand kann die freien Spitzen entweder durch Verkauf über die Börse
oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwerten.
Damit wird die technische Durchführung der Ausgabe neuer Aktien
wesentlich erleichtert und Kosten werden vermieden, die bei der
banktechnischen Abwicklung von ungeraden Bezugsverhältnissen entstehen
könnten. Die vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien sind im
Verhältnis zur gesamten Kapitalerhöhung von untergeordneter Bedeutung.
Soweit der Beschlussvorschlag vorsieht, den Vorstand zu ermächtigen,
das Bezugsrecht auszuschließen, sofern der Bezugsrechtsausschluss neue
Aktien erfasst, deren rechnerischer Anteil am Grundkapital insgesamt
10% des derzeitigen Grundkapitals (also höchstens EUR 8.513.078,00)
nicht übersteigt und deren Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG), ist auch dieser
Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft. Dadurch soll zum
einen die Möglichkeit eröffnet werden, einen Teil der Kapitalerhöhung
dem breiten Publikum über die Börse anzubieten und dadurch den Kreis
der Aktionäre im Inland und ggf. auch im Ausland zu vergrößern. Zum
anderen soll die Möglichkeit geschaffen werden, bei Bedarf einem
strategischen Investor zur Unterstützung strategischer Allianzen eine
Beteiligung anzubieten, die gleichzeitig die Finanzkraft und
Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft stärkt. Schließlich eröffnet
dieser Bezugsrechtsausschluss auch die Möglichkeit, die Aktien im Wege
einer Privatplatzierung zu einem für die Gesellschaft günstigen
Zeitpunkt auszugeben. Im Gegensatz zu einer Emission mit Bezugsrecht
kann bei einer Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss der
Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden,
wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer
verbleibenden Bezugsfrist vermieden wird. Der Bezugsrechtsausschluss
dient daher auch dem Ziel, durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen
möglichst hohen und sicheren Mittelzufluss und damit eine
größtmögliche Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft zu erreichen.
Die Interessen der Aktionäre sind dadurch gewahrt, dass sie über die
Börse Aktien zukaufen können, um ihre Beteiligungsquote zu erhalten;
aufgrund des börsenkursnahen Ausgabepreises wäre ein solcher Zukauf
für unsere Aktionäre wirtschaftlich neutral. Darüber hinaus wird bei
der Ausnutzung dieser Ermächtigung berücksichtigt werden, ob und
inwieweit andere Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG bereits ausgenutzt worden sind. So sind auf die
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May 24, 2013 09:09 ET (13:09 GMT)
Höchstzahl der unter Bezugsrechtsausschluss zu begebenden Aktien die
Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Bezugsrechten aus Options-
oder Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandel- oder
Optionsgenussrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern
die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit
dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner
sind auf diese Zahl Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung
eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden. Durch die Anrechnungen
wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter
Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr
als 10% des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in
unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgeschlossen wird.
Aufgrund des börsenkursnahen Ausgabepreises wird der Wert der
Beteiligung der Aktionäre nicht verwässert. Dem Vermögensinteresse der
Aktionäre, insbesondere dem Schutz vor Verwässerung des Wertes ihrer
Beteiligung, wird dadurch Rechnung getragen, dass die neuen Aktien nur
zu einem Preis ausgegeben werden dürfen, der den Börsenpreis von
Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich
unterschreitet. Der Abschlag zum Börsenpreis bei der Veräußerung wird
nach Möglichkeit höchstens 3%, jedenfalls aber nicht mehr als 5%
betragen. Maßgeblicher Börsenpreis ist der aktuelle Börsenkurs zu dem
Zeitpunkt, in dem der Vorstand den Platzierungspreis festsetzt. Da
wegen der Volatilität der Märkte Kursschwankungen innerhalb kürzester
Frist nicht auszuschließen sind, soll im Vorhinein nicht festgelegt
werden, ob dabei eher auf einen aktuellen, wenige Tage umfassenden
Durchschnittskurs oder auf einen aktuellen Kurs zu einem
Stichzeitpunkt abzustellen ist. Dies ist im Einzelfall zu bestimmen.
Der Vorstand wird bestrebt sein, einen möglichst hohen
Veräußerungspreis zu erzielen und einen Abschlag zu dem Preis, zu dem
die bisherigen Aktionäre Aktien über die Börse zukaufen können,
möglichst niedrig zu bemessen.
Der vorgeschlagene Beschluss sieht außerdem vor, den Vorstand zu
ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
auszuschließen, wenn die neuen Aktien gegen oder in Zusammenhang mit
Sachleistungen ausgegeben werden sollen.
Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll den Vorstand in
die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in geeigneten
Fällen einlagefähige Wirtschaftsgüter, z. B. Unternehmen,
Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der
Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes), Lizenzen und Rechte,
einschließlich Forderungen, oder andere für die zukünftige Entwicklung
der Gesellschaft hilfreiche sacheinlagefähige Gegenstände gegen
Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Der Erwerb
von Unternehmen bzw. anderen Vermögensgegenständen gegen Ausgabe von
Aktien ist eine liquiditätsschonende Gestaltung des Unternehmenskaufs
bzw. Erwerbs anderer Vermögensgegenstände, die den Veräußerern die
Möglichkeit eröffnet, am Unternehmenserfolg der Gesellschaft zu
partizipieren, und daher zu für die Gesellschaft vorteilhaften
Erwerbspreisen führt. Die Natur solcher Transaktionen, die eine
schnelle und diskrete Abwicklung erfordert, macht es erforderlich, die
Verwaltung der Gesellschaft zum Bezugsrechtsausschluss zu ermächtigen,
da die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung zum Zwecke
der Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des
Bezugsrechts - abgesehen von den damit verbundenen Kosten - den
zeitlichen Rahmen und die gebotene Vertraulichkeit vor Abschluss des
Erwerbsvertrages sprengen würde. Mit dem Genehmigten Kapital erhält
der Vorstand eine moderne Akquisitionswährung an die Hand, die er ggf.
zum externen Wachstum der Gesellschaft einsetzen kann.
Ein Bezugsrechtsausschluss soll nicht nur dann möglich sein, wenn die
Ausgabe der neuen Aktien gegen Sachleistungen erfolgt, sondern auch
dann, wenn sie in Zusammenhang mit dem Erwerb von sacheinlagefähigen
Vermögensgegenständen erfolgt. Diese Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses kann dann zum Tragen kommen, wenn die
Gesellschaft Vermögensgegenstände gegen bar erwirbt und der
Vertragspartner der Gesellschaft in Zusammenhang mit dieser
Transaktion Aktien gegen bar erwerben möchte bzw. an einer
Barkapitalerhöhung teilnehmen möchte. Diese Fallgestaltung stellt
grundsätzlich eine verdeckte Sacheinlage dar; der vorgesehene
Bezugsrechtsausschluss ermöglicht es der Gesellschaft diesen zweiten
Teil der Transaktion rechtssicher nach den Regeln der Kapitalerhöhung
gegen Sacheinlagen durchzuführen.
Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur
kann die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst
hierdurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen
Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem
angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird
bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die
Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt
bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien
erzielt wird. Konkrete Erwerbsvorhaben, zu deren Durchführung das
Grundkapital unter Ausschluss des Bezugsrechts erhöht werden soll,
bestehen zurzeit nicht.
Schließlich ist vorgesehen, dass das Bezugsrecht der Aktionäre durch
den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Einräumung von
Bezugsrechten an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen,
Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ausgeschlossen werden darf.
Dieser Bezugsrechtsausschluss ist erforderlich, um bei einer eventuell
zukünftig aufgrund der im Jahr 2011 erteilten Ermächtigungen
erfolgenden Begebung von Wandelschuldverschreibungen,
Wandelgenussrechten oder Genussrechten bzw. Schuldverschreibungen mit
Optionsrechten die Bedingungen der Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen, Wandel- bzw. Optionsgenussrechte so
ausgestalten zu können, dass sie vom Kapitalmarkt aufgenommen werden.
Hintergrund für die vorgesehene Möglichkeit des Ausschlusses des
Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Optionsrechten,
Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten ist, dass Wandel-
und Optionsanleihebedingungen nach der Marktpraxis Regelungen
enthalten, wonach für den Fall eines Bezugsangebots an die Aktionäre
der Gesellschaft auf neue Aktien der Wandlungs- oder Optionspreis nach
Maßgabe einer Verwässerungsschutzformel zu ermäßigen ist, wenn den
Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte nicht ein Bezugsrecht auf
Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Erfüllung einer etwaigen
Wandlungspflicht zustehen würde. Die hier vorgeschlagene Möglichkeit
zum Bezugsrechtsausschluss gibt dem Vorstand in solchen Situationen
die Wahl zwischen diesen beiden Gestaltungsvarianten.
Zu den jeweiligen Ausgabebeträgen sind im gegenwärtigen Zeitpunkt noch
keine Angaben möglich, da offen ist, wann und inwieweit das Genehmigte
Kapital in Anspruch genommen wird. Soweit der Bezugsrechtsausschluss
nicht gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt, wird der Vorstand den
Ausgabebetrag unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre sowie des jeweiligen Zwecks angemessen festsetzen.
Abschließend weisen wir darauf hin, dass die von der Hauptversammlung
erbetene Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe neuer Aktien (also das
Genehmigte Kapital 2013/I) und die damit verbundene Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts dem Genehmigten Kapital 2009/I, das am 27.
Januar 2014 ausläuft, betragsmäßig und inhaltlich entspricht und
dieses ersetzt.
Die vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss liegen
daher im Interesse der Gesellschaft; sie sind erforderlich, geeignet
und angemessen.
Vorlagen
Ab Einberufung der Hauptversammlung liegen insbesondere die folgenden
Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am Sitz der
Constantin Medien AG, Münchener Straße 101g in 85737 Ismaning, zur
Einsicht der Aktionäre aus und werden jedem Aktionär auf Verlangen
unentgeltlich und unverzüglich in Abschrift überlassen:
* Jahresabschluss der Constantin Medien AG zum 31.
Dezember 2012 nebst zusammengefasstem Konzernlagebericht und
Lagebericht
* Konzernabschluss zum 31. Dezember 2012 nebst
zusammengefasstem Konzernlagebericht und Lagebericht
* Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2012
* Erläuterungen des Vorstands gemäß § 176 Abs. 1 AktG
* Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 24, 2013 09:09 ET (13:09 GMT)
© 2013 Dow Jones News
