DJ DGAP-HV: Hornbach-Baumarkt-Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.07.2013 in Landau in der Pfalz mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Hornbach-Baumarkt-Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
Hornbach-Baumarkt-Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung am 04.07.2013 in Landau in der Pfalz mit dem Ziel
der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
28.05.2013 / 15:09
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HORNBACH-Baumarkt-Aktiengesellschaft
76878 Bornheim bei Landau/Pfalz
- ISIN DE0006084403 -
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, dem 4. Juli 2013,
11.00 Uhr, in der Jugendstil-Festhalle Landau, Mahlastraße 3, 76829
Landau in der Pfalz, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2012/2013, des
gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für
das Geschäftsjahr 2012/2013, des Berichts des Aufsichtsrats
sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zum
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der
Aufsichtsrat bereits am 22. Mai 2013 den Jahresabschluss
festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt hat.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2012/2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den EUR 22.903.500,00
ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres
2012/2013 in Höhe von wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,50 pro EUR 15.903.500,00
Stück-Stammaktie auf 31.807.000
Stück-Stammaktien
Einstellung in die Gewinnrücklagen EUR 7.000.000,00
Sofern die HORNBACH-Baumarkt-Aktiengesellschaft im Zeitpunkt
der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung eigene Aktien
hält, sind diese nach dem Aktiengesetz nicht
dividendenberechtigt. Auf nicht dividendenberechtigte
Stück-Stammaktien entfallende Teilbeträge werden ebenfalls auf
neue Rechnung vorgetragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2012/2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands im Geschäftsjahr 2012/2013 für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012/2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2012/2013 für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013/2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum
Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2013/2014 zu wählen.
Der Wahlvorschlag stützt sich auf eine entsprechende
Empfehlung des Prüfungsausschusses.
6. Wahl des Prüfers für die prüferische Durchsicht
des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2013/2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, für die
prüferische Durchsicht des verkürzten
Konzernzwischenabschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß
§§ 37w Abs. 5, 37y Nr. 2 WpHG für das erste Halbjahr im
Geschäftsjahr 2013/2014 zu wählen.
Der Wahlvorschlag stützt sich auf eine entsprechende
Empfehlung des Prüfungsausschusses.
7. Beschlussfassung über eine Satzungsänderung
Der Aufsichtsrat setzt sich derzeit nach § 11 Abs. 1 der
Satzung, § 96 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 Satz 1
Nr. 1 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer vom
4. Mai 1976 (MitbestG) aus je sechs Aufsichtsratsmitgliedern
der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. Vorstand und
Aufsichtsrat halten es mit Blick auf das Wachstum der letzten
Jahre und die mittelfristige Wachstumsprognose für angezeigt,
von der Wahlmöglichkeit des § 7 Abs. 1 S. 2 1. Alt. MitbestG
Gebrauch zu machen und in der Satzung zu bestimmen, dass § 7
Abs. 1 S. 1 Nr. 2 MitbestG Anwendung findet, wonach sich der
Aufsichtsrat aus je acht Aufsichtsratsmitgliedern der
Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammensetzt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor,
§ 11 Absatz 1 der Satzung zu ändern und wie folgt neu zu
fassen:
'§ 11 Zusammensetzung, Wahl, Amtsdauer
(1) Auf die Zusammensetzung des Aufsichtsrats ist § 7 Abs. 1
S. 1 Nr. 2 des Mitbestimmungsgesetzes 1976 anzuwenden. Der
Aufsichtsrat besteht daher aus sechzehn Mitgliedern, und zwar
aus acht Mitgliedern der Anteilseigner, deren Wahl sich nach
den Bestimmungen des Aktiengesetzes richtet, und acht
Mitgliedern der Arbeitnehmer, deren Wahl sich nach den
Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes 1976 richtet.'
8. Neuwahl des Aufsichtsrats
Die Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner
endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 4. Juli 2013.
Mit Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 7 zur
Beschlussfassung vorgeschlagenen Satzungsänderung setzt sich
der Aufsichtsrat nach § 11 Abs. 1 der Satzung in der dann
geltenden Fassung, § 96 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs.
1 S. 1 Nr. 2 MitbestG aus je acht Aufsichtsratsmitgliedern der
Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. Gemäß § 101 Abs.
1 AktG i.V.m. § 8 Abs. 1 MitbestG sind die
Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner durch die
Hauptversammlung zu bestimmen.
Die Hauptversammlung ist dabei an Wahlvorschläge nicht
gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, als Vertreter der Anteilseigner
in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen, und zwar gemäß
§ 11 Abs. 2 der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das
Jahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird:
1. Herr Albrecht Hornbach, Vorsitzender des
Vorstands der HORNBACH HOLDING Aktiengesellschaft,
Neustadt/Weinstraße, wohnhaft in Annweiler am Trifels;
2. Herr Dr. Wolfgang Rupf, Geschäftsführer Rupf
Industries GmbH, Königstein im Taunus, wohnhaft in
Königstein im Taunus;
3. Herr John Declerck, Group Strategy Director,
Kingfisher plc, London, Großbritannien, wohnhaft in London,
Großbritannien;
4. Herr Erich Harsch, Vorsitzender der
Geschäftsführung der dm-drogerie markt GmbH & Co. KG,
Karlsruhe, wohnhaft in Ettlingen;
5. Herr Martin Hornbach, Vorstand, Corivus AG,
Neustadt/Weinstraße, wohnhaft in Neustadt/Weinstraße;
6. Herr Dr. John Feldmann, Vorsitzender des
Vorstands der Gemeinnützigen Hertie-Stiftung, Frankfurt am
Main, wohnhaft in Mannheim;
7. Herr Joerg Walter Sost, Geschäftsführender
Gesellschafter der J.S. Consulting GmbH,
Neustadt/Weinstraße, wohnhaft in Neustadt/Weinstraße;
8. Herr Prof. Dr.-Ing. Jens Wulfsberg, Ordentlicher
Professor für Fertigungstechnik, Universität der Bundeswehr
Hamburg, Hamburg, wohnhaft in Neritz.
Die Vorgeschlagenen gehören folgenden (a) gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten und folgenden (b) vergleichbaren
Kontrollgremien von in- und ausländischen
Wirtschaftsunternehmen an:
1. Herr Albrecht Hornbach:
a) gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte:
- HORNBACH Immobilien Aktiengesellschaft,
Bornheim, Aufsichtsratsvorsitzender
b) vergleichbare Kontrollgremien von in- und
ausländischen Wirtschaftsunternehmen:
- Rheinland-Pfalz Bank, Mainz, Mitglied des
Kundenbeirats
2. Herr Dr. Wolfgang Rupf:
a) gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte:
- HORNBACH HOLDING Aktiengesellschaft,
Neustadt/Weinstraße, Aufsichtsratsvorsitzender
- IVA Valuation & Advisory AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main,
stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender
b) vergleichbare Kontrollgremien von in- und
ausländischen Wirtschaftsunternehmen:
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 28, 2013 09:09 ET (13:09 GMT)
Keine
3. Herr John Declerck gehört keinem gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsrat oder vergleichbaren Kontrollgremien
von in- und ausländischen Wirtschaftsunternehmen an.
4. Herr Erich Harsch:
a) gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte:
Keine
b) vergleichbare Kontrollgremien von in- und
ausländischen Wirtschaftsunternehmen:
- GS 1 Germany GmbH, Köln,
Aufsichtsratsvorsitzender
5. Herr Martin Hornbach:
a) gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte:
Keine
b) vergleichbare Kontrollgremien von in- und
ausländischen Wirtschaftsunternehmen:
- Corivus Swiss AG, Zürich (Schweiz),
Mitglied des Verwaltungsrates
- Corivus GmbH, Wien (Österreich),
Vorsitzender des Beirats
6. Herr Dr. John Feldmann:
a) gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte:
- KION Holding 1 GmbH, Wiesbaden,
Vorsitzender des Aufsichtsrats
- KION Group GmbH, Wiesbaden, Vorsitzender
des Aufsichtsrats
- Bilfinger SE, Mannheim, Mitglied des
Aufsichtsrats
b) vergleichbare Kontrollgremien von in- und
ausländischen Wirtschaftsunternehmen:
Keine
7. Herr Joerg Walter Sost:
a) gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte:
- HORNBACH HOLDING Aktiengesellschaft,
Neustadt/Weinstraße
b) vergleichbare Kontrollgremien von in- und
ausländischen Wirtschaftsunternehmen:
- Atreus GmbH, München, Mitglied des Beirats
- Aurelius AG, München, Mitglied des Beirats
- Bürger GmbH, Hildesheim, Mitglied des
Beirats
- Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main,
Mitglied des Beirats Mannheim
- Freudenberg Schwab Vibration Control AG,
Adliswil (Schweiz), Mitglied des Beirats
- Spirella AG, Embrach (Schweiz), Mitglied
des Verwaltungsrats
- Spirella Holding AG, Embrach (Schweiz),
Mitglied des Verwaltungsrats
8. Herr Prof. Dr.-Ing. Jens Wulfsberg gehört
keinem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder
vergleichbaren Kontrollgremien von in- und ausländischen
Wirtschaftsunternehmen an.
Im Hinblick auf Ziffer 5.4.1 Absatz 4 ff. des Deutschen
Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 15. Mai 2012
wird Folgendes mitgeteilt: Bei den Vorgeschlagenen bestehen
folgende persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum
Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem
wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär:
1. Herr Albrecht Hornbach:
a) Persönliche Beziehungen
- Bruder des Vorstandsvorsitzenden Herrn
Steffen Hornbach
- Cousin zweiten Grades des
Aufsichtsratsmitglieds Herrn Martin Hornbach
- Schwager des Aufsichtsratsmitglieds Herrn
Prof. Dr.-Ing. Jens Wulfsberg
b) Geschäftliche Beziehungen
- Bis zum 27. September 2012
Mitgeschäftsführer der Kurhaus Trifels Seminarhotel
GmbH, Annweiler. Im Geschäftsjahr 2012/2013 wurden
Leistungen durch das Seminarhotel in Höhe von TEUR 33
erbracht. Die Leistungen wurden zu den üblichen
Preisen abgerechnet.
- Vorstandsvorsitzender der HORNBACH HOLDING
Aktiengesellschaft
- Mitgeschäftsführer der HORNBACH
Familien-Treuhandgesellschaft mbH, Annweiler, die vom
stimmberechtigten Kapital der HORNBACH HOLDING
Aktiengesellschaft 5.999.998 Stammaktien (75% minus
zwei Aktien) bündelt und vertritt.
2. Herr Dr. Wolfgang Rupf: Keine
3. Herr John Declerck:
a) Persönliche Beziehungen
Keine
b) Geschäftliche Beziehungen
Managementfunktion bei Kingfisher plc, London,
Großbritannien. Kingfisher plc hält über
Beteiligungsgesellschaften vom stimmberechtigten Kapital
der Gesellschaft 1.653.848 Stammaktien (5,2%) und vom
stimmberechtigten Kapital der HORNBACH HOLDING
Aktiengesellschaft 2.000.002 Stammaktien (25% plus 2
Aktien).
4. Herr Erich Harsch: Keine
5. Herr Martin Hornbach:
a) Persönliche Beziehungen
- Cousin zweiten Grades des
Vorstandsvorsitzenden Herrn Steffen Hornbach und des
Aufsichtsratsvorsitzenden Herrn Albrecht Hornbach
- Cousin zweiten Grades der Ehefrau des
Aufsichtsratsmitglieds Herrn Prof. Dr.-Ing. Jens
Wulfsberg
b) Geschäftliche Beziehungen
Keine
6. Herr Dr. John Feldmann: Keine
7. Herr Joerg Walter Sost: Keine
8. Herr Prof. Dr.-Ing. Jens Wulfsberg:
a) Persönliche Beziehungen
- Schwager des Vorstandsvorsitzenden Herrn
Steffen Hornbach und des Aufsichtsratsvorsitzenden
Herrn Albrecht Hornbach
- Ehemann von Frau Susanne Wulfsberg, Cousine
zweiten Grades des Aufsichtsratsmitglieds Herrn Martin
Hornbach
b) Geschäftliche Beziehungen
Keine
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der
Einzelwahl durchzuführen.
Im Fall seiner Wahl soll Herr Albrecht Hornbach für den
Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.
9. Beschlussfassung über die Zustimmung zum
Änderungsvertrag zum Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrags mit der HORNBACH International
GmbH
Die Gesellschaft als herrschendes Unternehmen und die
HORNBACH International GmbH mit Sitz in Bornheim als
abhängige Gesellschaft haben am 1. März 1996 einen
Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag geschlossen,
der zuletzt durch Änderungs- und Ergänzungsvertrag vom 24.
Februar 2000 geändert wurde.
§ 17 Körperschaftsteuergesetz (KStG) wurde durch Gesetz vom
20. Februar 2013 (BGBl.I S. 285) geändert und teilweise neu
gefasst. Aufgrund dieser Gesetzesänderung ist eine
Verlustübernahme durch 'Verweis auf die Vorschriften des §
302 des Aktiengesetzes in seiner jeweils gültigen Fassung'
zu vereinbaren. Die Gesellschaft und die HORNBACH
International GmbH haben zu diesem Zweck am 15. Mai 2013
einen Änderungsvertrag zum Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrag geschlossen. Dieser wird nur mit
Zustimmung der Gesellschaft und der
Gesellschafterversammlung der HORNBACH International GmbH
wirksam. Der Gesellschafterversammlung der HORNBACH
International GmbH wird der Vertrag nach dem 4. Juli 2013
ebenfalls zur Beschlussfassung über eine Zustimmung
vorgelegt.
Der Änderungsvertrag zum Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrag, der anschließend auch im Wortlaut
wiedergegeben wird, hat folgenden wesentlichen Inhalt:
- § 3 Abs. 3 letzter Satz des Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrags, der derzeit noch lautet 'Die
Regelungen des § 302 Absatz 3 AktG gelten entsprechend'
wird wie folgt neugefasst: 'Die Vorschriften des § 302 des
Aktiengesetzes in seiner jeweils gültigen Fassung gelten
entsprechend'.
Der Änderungsvertrag zum Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:
'Änderungsvertrag
zum Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag
zwischen
(1) Hornbach-Baumarkt-Aktiengesellschaft, mit Sitz
in Bornheim, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Landau unter HRB 2311,
und
(2) HORNBACH International GmbH, mit Sitz in
Bornheim, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Landau unter HRB 2636.
Präambel
(A) Zwischen den Parteien besteht ein
Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag vom 1. März
1996, zuletzt geändert durch Änderungs- und
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 28, 2013 09:09 ET (13:09 GMT)
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