DJ DGAP-HV: Fielmann Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.07.2013 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Fielmann Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
Fielmann Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 11.07.2013 in Hamburg mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
29.05.2013 / 15:11
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Fielmann Aktiengesellschaft
Hamburg
ISIN DE0005772206
Einladung an alle Aktionäre
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die
am Donnerstag, dem 11. Juli 2013, um 12.00 Uhr in der Handelskammer
Hamburg, Adolphsplatz 1, 20457 Hamburg, stattfinden wird.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Fielmann Aktiengesellschaft, des gebilligten
Konzernabschlusses des Fielmann-Konzerns, des Lageberichtes
für die Fielmann Aktiengesellschaft und des Lageberichtes für
den Fielmann-Konzern, des Berichtes des Aufsichtsrates für das
Geschäftsjahr 2012 sowie des erläuternden Berichtes des
Vorstandes zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4
HGB.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß §§ 172, 173
AktG am 11. April 2013 gebilligt und den Jahresabschluss damit
festgestellt. Somit entfällt die Feststellung durch die
Hauptversammlung. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss,
der Lagebericht für die Fielmann Aktiengesellschaft und der
Lagebericht für den Fielmann-Konzern, der Bericht des
Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands zu den Angaben
nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sind der Hauptversammlung,
ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung
bedarf, zugänglich zu machen.
Die vorstehend genannten Unterlagen liegen von der Einberufung
der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft (Weidestraße 118 a, 22083 Hamburg) und während
der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus
und sind auch über die Internetseite der Gesellschaft
http://www.fielmann.com zugänglich.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinnes
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der Bilanzgewinn der Fielmann Aktiengesellschaft des
Geschäftsjahres 2012 in Höhe von 113.400.000,00 EUR wird zur
Ausschüttung einer Dividende von 2,70 EUR je
dividendenberechtigter Stückaktie verwendet und der aus dem
Bilanzgewinn auf nicht dividendenberechtigte eigene Aktien
entfallende Betrag wird auf neue Rechnung vorgetragen.
Die Dividende ist am Tag nach der Hauptversammlung zahlbar.
Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Aktien verändern. Für diesen Fall wird
der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 2,70
EUR je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend
angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstandes Entlastung für das Geschäftsjahr 2012 zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrates Entlastung für das Geschäftsjahr 2012 zu
erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers für die Fielmann
Aktiengesellschaft und den Fielmann-Konzern für das
Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte & Touche GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, Zweigniederlassung
Hamburg, zum Abschlussprüfer für die Fielmann
Aktiengesellschaft und den Fielmann-Konzern für das
Geschäftsjahr 2013 zu wählen.
II. Weitere Angaben zur Einberufung
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 2013 beträgt
das Grundkapital der Gesellschaft 54.600.000,00 EUR und ist
eingeteilt in 42.000.000 Stammaktien (Stückaktien). Jede
Stammaktie (Stückaktie) gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft
hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 30.631
eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte zu. Die
Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt
im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 41.969.369.
2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit
Nachweisstichtag und dessen Bedeutung)
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechtes sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die der
Gesellschaft rechtzeitig unter der nachfolgend genannten
Adresse einen von ihrem depotführenden Institut in Textform (§
126 b des Bürgerlichen Gesetzbuches) in Deutsch oder Englisch
erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes
übermitteln und sich rechtzeitig zur Hauptversammlung
anmelden:
M.M.Warburg & CO
Kommanditgesellschaft auf Aktien
Wertpapierverwaltung
Ferdinandstraße 75
20095 Hamburg
Telefax: +49 (0) 40 3618 1116
E-Mail: WPV-BV-HV@mmwarburg.com
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des
20. Juni 2013, 00.00 Uhr MESZ, beziehen (sog.
Nachweisstichtag). Der Nachweis des Anteilsbesitzes und die
Anmeldung müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf
des 4. Juli 2013, 24.00 Uhr MESZ, zugehen.
Nach Anmeldung und Eingang des Nachweises ihres
Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären
Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den
rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen,
bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die
Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die
Gesellschaft Sorge zu tragen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur
Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei
ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag
geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien einher.
Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des
Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die
Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der
Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich,
d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben
keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf
den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe
und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen,
die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst
danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und
stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen
oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag ist
auch kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.
3. Verfahren für die Stimmabgabe durch
Bevollmächtigte
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung
teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen
Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine
Vereinigung von Aktionären oder die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch dann sind
eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilbesitzes
nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Ein Formular
für die Erteilung einer Vollmacht findet sich auf der
Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der
oben beschriebenen form- und fristgerechten Übersendung des
Nachweises des Anteilsbesitzes und Anmeldung zugeschickt wird,
und steht auch unter http://www.fielmann.com zum Download zur
Verfügung.
Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem
Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Die
Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
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May 29, 2013 09:11 ET (13:11 GMT)
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen, sofern
nicht ein Kreditinstitut, ein ihm nach § 135 Absatz 10 i.V.m.
§ 125 Absatz 5 AktG gleichgestelltes Institut oder
Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in §
135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt werden
soll, der Textform. Für die Übermittlung des Nachweises der
Bevollmächtigung stehen folgende Adresse, Fax-Nummer und
E-Mail-Adresse zur Verfügung:
Fielmann AG
Investor Relations
Weidestraße 118 a
22083 Hamburg
Telefax: + 49 (0) 40 270 76-150
E-Mail: investorrelations@fielmann.com
Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten
Vollmacht kann auch dadurch geführt werden, dass dieser die
Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle
vorweist.
Soll ein Kreditinstitut, ein ihm nach § 135 Absatz 10 i.V.m. §
125 Absatz 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen,
eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 Absatz 8
AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt werden, bedarf die
Vollmacht weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung einer
bestimmten Form. Wir weisen jedoch darauf hin, dass ein
Kreditinstitut, ein ihm nach § 135 Absatz 10 i.V.m. § 125
Absatz 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 Absatz 8 AktG
gleichgestellte Person möglicherweise eine besondere Form der
Vollmacht verlangen, weil sie die Vollmacht nach § 135 Absatz
1 AktG nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre, die ein
Kreditinstitut, ein ihm nach § 135 Absatz 10 i.V.m. § 125
Absatz 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 Absatz 8 AktG
gleichgestellte Person bevollmächtigen möchten, sollten sich
daher mit diesen über ein mögliches Formerfordernis für die
Vollmacht abstimmen.
Zur Erleichterung der Ausübung ihres Stimmrechtes bieten wir
unseren Aktionären auch auf der diesjährigen Hauptversammlung
an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene
Mitarbeiter der Gesellschaft bereits vor der Hauptversammlung
als Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Aktionäre, die
von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, müssen sich
gemäß den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht zur
Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes
führen. Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht an die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter findet
sich ebenfalls auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche
den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und
fristgerechten Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes
und Anmeldung zugeschickt wird, und steht auch unter
http://www.fielmann.com zum Download zur Verfügung. Den
Stimmrechtsvertretern müssen, neben der Vollmacht, in jedem
Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechtes erteilt
werden. Die Stimmrechtsvertreter sind an die Weisungen
gebunden. Ohne Weisungen sind die Vollmachten ungültig.
Vollmachten für die Stimmrechtsvertreter unter Erteilung
ausdrücklicher Weisungen müssen bei der Gesellschaft bis
spätestens Dienstag, 9. Juli 2013, 24.00 Uhr MESZ, unter der
nachstehend genannten Adresse eingehen:
Fielmann AG
Investor Relations
Weidestraße 118 a
22083 Hamburg
Telefax: + 49 (0) 40 270 76-150
E-Mail: investorrelations@fielmann.com
Wir bitten um Verständnis, dass später eingehende Vollmachten
und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter nicht mehr berücksichtigt werden können.
4. Ergänzungsanträge auf Verlangen einer Minderheit
gemäß § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR -
letzteres entspricht aufgerundet auf die nächst höhere volle
Aktienzahl 384.616 Stückaktien - erreichen, können verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt
gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung
oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben
nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem
Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und
dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über
den Antrag und, soweit dem Antrag vom Vorstand nicht
entsprochen wird, auch bis zur Entscheidung des Gerichts über
das Ergänzungsverlangen, halten. Nach § 70 AktG bestehen
bezüglich der Aktienbesitzzeit bestimmte
Anrechnungsmöglichkeiten. Für den Nachweis reicht eine
entsprechende Bestätigung des depotführenden Kreditinstituts
aus.
Das Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung ist an den
Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft nebst Begründung
oder Beschlussvorlage sowie dem Nachweis über die
Aktienbesitzzeit spätestens bis zum Ablauf des 10. Juni 2013,
24.00 Uhr MESZ, unter nachfolgender Adresse zugehen:
Fielmann AG
Investor Relations
Weidestraße 118 a
22083 Hamburg
Telefax: + 49 (0) 40 270 76-150
E-Mail: investorrelations@fielmann.com
Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung des
Rechts und seinen Grenzen sind auf der Internetseite der
Gesellschaft http://www.fielmann.com zugänglich.
5. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§
126 Absatz 1, 127 AktG
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge
gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu
bestimmten Punkten der Tagesordnung gemäß § 126 Absatz 1 AktG
und Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von
Abschlussprüfern gemäß §§ 127 Satz 1, 126 Absatz 1 AktG
übersenden.
Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein.
Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind
ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten:
Fielmann AG
Investor Relations
Weidestraße 118 a
22083 Hamburg
Telefax: + 49 (0) 40 270 76-150
E-Mail: investorrelations@fielmann.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden
nicht berücksichtigt.
Bis spätestens am Mittwoch, 26. Juni 2013, 24.00 Uhr MESZ, bei
vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft
eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden, sofern
sie den gesetzlichen Anforderungen genügen, unverzüglich auf
der Internetseite der Gesellschaft http://www.fielmann.com
zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung
werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse
veröffentlicht.
Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung
dieser Rechte und ihrer Grenzen sind auf der Internetseite der
Gesellschaft http://www.fielmann.com zugänglich.
6. Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1
AktG
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Absatz 1 AktG auf Verlangen in
der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft
zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt
sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen
der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf
die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen.
Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung
dieses Rechts und seiner Grenzen sind auf der Internetseite
der Gesellschaft http://www.fielmann.com zugänglich.
7. Veröffentlichungen auf der Internetseite der
Gesellschaft
Die Informationen nach § 124a AktG sind über die Internetseite
der Gesellschaft http://www.fielmann.com zugänglich.
Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung sind auf der
genannten Internetseite zugänglich:
* der Inhalt dieser Einberufung mit der Erläuterung
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May 29, 2013 09:11 ET (13:11 GMT)
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