DGAP-HV: Dyckerhoff Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
Dyckerhoff Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 12.07.2013 in Wiesbaden mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
31.05.2013 / 15:12
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Dyckerhoff Aktiengesellschaft
Sitz Wiesbaden
Stammaktien: WKN: 559100, ISIN: DE0005591002
Vorzugsaktien: WKN: 559103, ISIN: DE0005591036
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
unsere ordentliche Hauptversammlung 2013, zu der wir Sie hiermit
einladen, findet am Freitag, den 12. Juli 2013 um 10:00 Uhr MESZ
(Einlass ab 09:00 Uhr) in einem mit entsprechenden Hinweisschildern
versehenen Nachbargebäude (Zelt) des in der Biebricher Straße 69,
65203 Wiesbaden gelegenen Hauptverwaltungsgebäudes der Gesellschaft in
Mainz-Amöneburg (Stadtkreis Wiesbaden) statt.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2012 mit
den Lageberichten für die Gesellschaft und den Konzern für das
Geschäftsjahr 2012, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289
Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch (HGB) und des
Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung
zu Tagesordnungspunkt 1 ist daher entsprechend den
gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2012 in Höhe von EUR 30.949.164,75 wie folgt
zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,75 je EUR
dividendenberechtigter Stammund Vorzugsaktie 30.949.164,75
Die Dividende wird ab dem 15. Juli 2013 ausgezahlt.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2013 sowie des Prüfers für die prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahres 2013
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines
Prüfungsausschusses - vor,
die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München,
a) zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013
und, soweit ein Konzernabschluss erstellt wird, zum
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 und
b) zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des
verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das
erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2013
zu bestellen.
6. Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien
der übrigen Aktionäre der Dyckerhoff AG auf die Buzzi Unicem
SpA (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen
Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG
Gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung
einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem
Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 Prozent des
Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der
Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den
Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung
beschließen.
Das Grundkapital der Dyckerhoff AG beträgt zum Zeitpunkt der
Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 105.639.815,68. Es ist
eingeteilt in 20.667.554 Stück nennbetragslose Stammaktien und
20.597.999 Stück nennbetragslose Vorzugsaktien ohne
Stimmrecht, insgesamt also in 41.265.553 Aktien. Die Aktien
sind Stückaktien und lauten auf den Inhaber.
Die Buzzi Unicem SpA ist eine Aktiengesellschaft nach
italienischem Recht (Società per Azioni) mit Sitz in Casale
Monferrato (AL), Italien. Der Buzzi Unicem SpA gehören zum
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung selbst
15.270.446 der auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen
Stammaktien und 19.610.024 der auf den Inhaber lautenden
nennbetragslosen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Darüber hinaus
sind der Buzzi Unicem SpA nach §§ 327a Abs. 1, 16 Abs. 4 AktG
5.000.000 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stammaktien
zuzurechnen, die von der Buzzi Unicem Investimenti S.r.l.,
einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach italienischem
Recht (Società a responsabilità limitata) und
hundertprozentigen Tochtergesellschaft der Buzzi Unicem SpA,
gehalten werden. Buzzi Unicem SpA hält somit unmittelbar und
mittelbar insgesamt 39.880.470 Aktien der Dyckerhoff AG, was
rund 96,64 Prozent des Grundkapitals (und rund 98,1 Prozent
der Stammaktien sowie rund 95,2 Prozent der Vorzugsaktien)
entspricht. Damit gehören der Buzzi Unicem SpA mehr als 95
Prozent des Grundkapitals der Dyckerhoff AG, so dass sie deren
Hauptaktionärin im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG ist.
Die Buzzi Unicem SpA hat mit Schreiben vom 8. Februar 2013 ein
Verlangen im Sinne von § 327a Abs. 1 AktG an den Vorstand der
Dyckerhoff AG gerichtet, die Hauptversammlung der Dyckerhoff
AG möge die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre
der Dyckerhoff AG auf die Buzzi Unicem SpA gegen Gewährung
einer angemessenen Barabfindung beschließen. Die Buzzi Unicem
SpA hat mit Schreiben vom 10. Mai 2013 an den Vorstand der
Dyckerhoff AG ihr Übertragungsverlangen dahingehend bestätigt
und konkretisiert, dass sie die Höhe der Barabfindung, die den
Minderheitsaktionären für die Übertragung der Aktien zu
gewähren ist, auf EUR 47,16 je auf den Inhaber lautender
Stammaktie und auf EUR 47,16 je auf den Inhaber lautender
Vorzugsaktie der Dyckerhoff AG festgelegt hat.
In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung vom 10.
Mai 2013 hat die Buzzi Unicem SpA gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1
AktG die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der
Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der von
ihr festgesetzten Barabfindung erläutert und begründet.
Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die RBS
RoeverBroennerSusat GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Hamburg, als dem mit Beschluss vom 18. Februar 2013 vom
Landgericht Frankfurt am Main ausgewählten und bestellten
sachverständigen Prüfer für die Prüfung der Angemessenheit der
Barabfindung geprüft und bestätigt. Die RBS
RoeverBroennerSusat GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft
hat hierüber am 14. Mai 2013 einen Prüfungsbericht gemäß §
327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG erstattet.
Zudem hat die Buzzi Unicem SpA dem Vorstand der Dyckerhoff AG
eine Gewährleistungserklärung der UniCredit Bank AG, München,
gemäß § 327b Abs. 3 AktG übermittelt. Mit dieser Erklärung
übernimmt die UniCredit Bank AG die Gewährleistung für die
Erfüllung der Verpflichtung der Buzzi Unicem SpA, den
Minderheitsaktionären nach Eintragung des
Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Dyckerhoff
AG unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die
übergegangenen Aktien zu zahlen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der
übrigen Aktionäre der Dyckerhoff Aktiengesellschaft mit Sitz
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 31, 2013 09:12 ET (13:12 GMT)
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