DJ DGAP-HV: Beate Uhse Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.07.2013 in Flensburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Beate Uhse Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
Beate Uhse Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 29.07.2013 in Flensburg mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
04.06.2013 / 15:19
=--------------------------------------------------------------------
Beate Uhse Aktiengesellschaft
Flensburg
WKN: 755 140
ISIN: DE0007551400
Einberufung der Hauptversammlung 2013
Ordentliche Hauptversammlung 2013
Sehr geehrte Aktionärinnen, liebe Aktionäre,
wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung 2013 der Beate
Uhse Aktiengesellschaft. Die Versammlung findet am
29. Juli 2013
um 11:00 Uhr
in den Räumen der Gesellschaft, Gutenbergstr. 12, 24941 Flensburg,
statt.
I. Tagesordnung
TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2012 der Beate Uhse
Aktiengesellschaft mit dem Bericht des Aufsichtsrats und des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289
Abs. 4 und Abs. 5 sowie 315 Abs. 2 Nr. 5 und Abs. 4 HGB,
Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses
und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172,
173 AktG am 26. April 2013 gebilligt und den Jahresabschluss
damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die
Hauptversammlung. Jahresabschluss und Lagebericht,
Konzernabschluss und Konzernlagebericht, Bericht des
Aufsichtsrats und erläuternder Bericht des Vorstands zu den
Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 und
Abs. 4 HGB sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach
Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu
machen. Die genannten Unterlagen können im Internet unter
www.beate-uhse.ag - Investor Relations - Hauptversammlung 2013
eingesehen werden.
TOP 2 Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr
2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
TOP 3 Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu
erteilen.
TOP 4 Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2013
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses vor, die Deloitte & Touche GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, Zweigniederlassung
Hamburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 zu
bestellen. Diese nimmt auch die prüferische Durchsicht
unterjähriger Finanzberichte vor, sofern diese erfolgen
sollte.
TOP 5 Beschlussfassung zur Änderung der Satzung
hinsichtlich der Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrates
Der Aufsichtsrat der Beate Uhse Aktiengesellschaft setzt sich
derzeit nach Maßgabe von § 7 Abs. 1 Satz 1 der Satzung und §
96 Abs. 1 AktG aus sechs Vertretern der Aktionäre zusammen.
Dem Aufsichtsrat wird durch eine geringere Mitgliederzahl eine
schnellere und effizientere Meinungsbildung und
Beschlussfassung ermöglicht. Die dadurch erreichte höhere
Handlungsschnelligkeit und Effizienz liegt im Interesse der
Beate Uhse Aktiengesellschaft.
Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor,
den folgenden Beschluss zu fassen:
Absatz 1 Satz 1 des § 7 (Zusammensetzung, Amtszeit,
Amtsniederlegung) der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt
geändert und neu gefasst:
'Der Aufsichtsrat besteht aus drei von der Hauptversammlung zu
wählenden Mitgliedern.'
TOP 6 Neuwahlen des Aufsichtsrates
Der Aufsichtsrat der Beate Uhse Aktiengesellschaft setzt sich
derzeit nach Maßgabe von § 7 Abs. 1 Satz 1 der Satzung und §
96 Abs. 1 AktG aus sechs Vertretern der Aktionäre zusammen.
Mit Beendigung der Hauptversammlung am 29. Juli 2013 endet die
Amtszeit von Herrn Gerard Philippus Cok, Frau Kerstin
Klippert, Herrn Andreas Bartmann, Herrn Theodorus B. H.
Ruzette und Herrn Gelmer Westra, so dass entsprechende
Neuwahlen durchzuführen sind. Die Hauptversammlung ist bei der
Wahl der Aufsichtsratsmitglieder nicht an Wahlvorschläge
gebunden.
Unter Punkt 5 der Tagesordnung schlagen Vorstand und
Aufsichtsrat vor, den Aufsichtsrat von derzeit sechs auf
künftig nur mehr drei Mitglieder zu verkleinern. Sofern die
Hauptversammlung die Änderung der Satzung beschließt, wird
diese wirksam mit Eintragung in das Handelsregister der
Gesellschaft.
Um der vorgeschlagenen Verkleinerung des Aufsichtsrats
Rechnung zu tragen, sollen die nachfolgend unter Ziffer 6.1
und 6.2 zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten für den Zeitraum
ab Beendigung der Hauptversammlung am 29. Juli 2013 bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das Geschäftsjahr 2017 beschließt, gewählt werden, die
Amtszeit der unter Ziffer 6.2 zur Wahl vorgeschlagenen
Kandidaten, Frau Kerstin Klippert und Herr Theodorus B. H.
Ruzette, jedoch vorzeitig mit Wirksamwerden der
Satzungsänderung enden. Mit diesem Vorschlag soll erreicht
werden, dass bis zum Wirksamwerden der Satzungsänderung der
Aufsichtsrat beschlussfähig ist.
6.1 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend unter
lit. (a) und (b) genannten Personen mit Wirkung ab Beendigung
der Hauptversammlung zu Aufsichtsratsmitgliedern zu wählen.
Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2017 beschließt.
(a) Herrn Gerard Philippus Cok, Geschäftsführer der
European Business Consult GmbH, Luxemburg, wohnhaft in
Knokke-Heist, Belgien
Zu § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Herr Gerard P. Cok ist kein Mitglied in einem anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat.
Herr Gerard P. Cok ist Mitglied in den folgenden
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
* Mitglied in de Raad van Bestuur
(Verwaltungsrat) der Accentis N.V., Ieper, Belgien
* Mitglied in de Raad van Commissarrissen der
Xeikon N.V., Eede, Niederlande
Zu Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate
Governance Kodex:
* Herr Gerard P. Cok ist bereits gegenwärtig
Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrats der Beate Uhse
Aktiengesellschaft und zudem der Vater von Herrn Erwin
Cok, der zum 1. April 2013 in den Vorstand der Beate Uhse
Aktiengesellschaft eingetreten ist. Abgesehen davon
bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine
weiteren für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung
maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen
zwischen Herrn Gerard P. Cok einerseits und den
Gesellschaften der Beate Uhse-Gruppe, den Organen der
Beate Uhse AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als
10 % der stimmberechtigten Aktien an der Beate Uhse AG
beteiligten Aktionär andererseits.
Zu Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance
Kodex:
* Im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat soll
Herr Gerard P. Cok als Kandidat für den
Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.
(b) Herrn Andreas Bartmann, Geschäftsführer der
Globetrotter Ausrüstung Denart & Lechhart GmbH, wohnhaft in
Hamburg
Zu § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Herr Andreas Bartmann ist kein Mitglied in einem anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat.
Herr Andreas Bartmann ist Mitglied in den folgenden
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
* Mitglied des Aufsichtsrates der Hamburg
Marketing GmbH, Hamburg
Zu Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate
Governance Kodex:
* Abgesehen davon, dass Herr Andreas Bartmann
bereits gegenwärtig Mitglied des Aufsichtsrats der Beate
Uhse Aktiengesellschaft ist, bestehen nach Einschätzung
des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung der
Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 04, 2013 09:19 ET (13:19 GMT)
DJ DGAP-HV: Beate Uhse Aktiengesellschaft: -2-
geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Andreas Bartmann
einerseits und den Gesellschaften der Beate Uhse-Gruppe,
den Organen der Beate Uhse AG oder einem direkt oder
indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an
der Beate Uhse AG beteiligten Aktionär andererseits.
6.2 Der Aufsichtsrat schlägt weiter vor, die
nachfolgend unter lit. (a) und (b) genannten Personen mit
Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 29. Juli 2013 zu
Aufsichtsratsmitgliedern zu wählen. Die Wahl erfolgt für die
Zeit bis zum Wirksamwerden der unter Punkt 5 der Tagesordnung
zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Änderung des § 7 Abs. 1
Satz 1 der Satzung der Gesellschaft betreffend die
Verkleinerung des Aufsichtsrats, längstens aber bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das Geschäftsjahr 2017 beschließt.
(a) Frau Kerstin Klippert, Online Produktmanagerin
bei der Beate Uhse new medi@ GmbH, wohnhaft in Flensburg
Zu § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
* Frau Klippert ist kein Mitglied in gesetzlich
zu bildenden inländischen Aufsichtsräten oder
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.
Zu Ziff. 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate
Governance Kodex:
* Frau Kerstin Klippert ist bereits gegenwärtig
Mitglied des Aufsichtsrats der Beate Uhse
Aktiengesellschaft und zudem Angestellte der Beate Uhse
new medi@ GmbH, einem Konzernunternehmen der Beate
Uhse-Gruppe. Abgesehen davon bestehen nach Einschätzung
des Aufsichtsrats keine weiteren für die Wahlentscheidung
der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Kerstin Klippert
einerseits und den Gesellschaften der Beate Uhse-Gruppe,
den Organen der Beate Uhse AG oder einem direkt oder
indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an
der Beate Uhse AG beteiligten Aktionär andererseits.
(b) Herrn Theodorus B. H. Ruzette, Leitender
Angestellter der Beate Uhse licensing B.V., Niederlande,
wohnhaft in Wijchen, Niederlande
Zu § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
* Herr Ruzette ist kein Mitglied in gesetzlich zu
bildenden inländischen Aufsichtsräten oder vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien.
Zu Ziff. 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate
Governance Kodex:
* Herr Theodorus B. H. Ruzette ist bereits
gegenwärtig Mitglied des Aufsichtsrats der Beate Uhse
Aktiengesellschaft und zudem Angestellter der Beate Uhse
licensing B.V., einem Konzernunternehmen der Beate
Uhse-Gruppe. Abgesehen davon, bestehen nach Einschätzung
des Aufsichtsrats keine weiteren für die Wahlentscheidung
der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Theodorus B. H.
Ruzette einerseits und den Gesellschaften der Beate
Uhse-Gruppe, den Organen der Beate Uhse AG oder einem
direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der
stimmberechtigten Aktien an der Beate Uhse AG beteiligten
Aktionär andererseits.
Nähere Informationen zu den einzelnen Kandidaten wurden im
Internet unter www.beate-uhse.ag - Konzern -
Unternehmensleitung veröffentlicht.
Zu Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex: Der
Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass ihm sowohl vor der
Verkleinerung des Aufsichtsrats als auch im Falle einer
Verkleinerung des Aufsichtsrats auf drei Mitglieder, nach
seiner Einschätzung auf jeden Fall eine angemessene Zahl
unabhängiger Mitglieder angehört.
TOP 7 Beschlussfassung zur Satzungsanpassung
hinsichtlich der Einberufung und Beschlussfassung des
Aufsichtsrats
Die aktuelle Satzung regelt unter § 9 Abs. 1 bis Abs. 5 im
Einzelnen die Form und Frist der Einberufung, die
Beschlussfähigkeit, die Formen der Beschlussfassung und
Vertretung des Aufsichtsrats. Die die innere Organisation und
Ordnung des Aufsichtsrats betreffenden Formalien, sollen
künftig direkt in der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat
festgelegt werden. Das hat den Vorteil, dass interne
Regelungen des Aufsichtsrats von diesem in eigener Regie
beschlossen werden können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen,
7.1 § 9 (Einberufung und Beschlussfassung) der Satzung
der Gesellschaft wird vollständig gestrichen. Die
nachfolgenden Paragraphen 10 bis 17 rücken in der Nummerierung
jeweils eine Stufe nach oben, so dass
Paragraph 10 zu Paragraph 9
Paragraph 11 zu Paragraph 10
Paragraph 12 zu Paragraph 11
Paragraph 13 zu Paragraph 12
Paragraph 14 zu Paragraph 13
Paragraph 15 zu Paragraph 14
Paragraph 16 zu Paragraph 15 und
Paragraph 17 zu Paragraph 16
wird.
7.2 Absatz 1 des derzeitigen § 10 und künftigen § 9
(Geschäftsordnung und Änderungen der Satzungsfassung) der
Satzung der Gesellschaft wird wie folgt geändert und neu
gefasst:
'(1) Im Rahmen der zwingenden gesetzlichen Vorschriften und
der Bestimmungen dieser Satzung hat sich der Aufsichtsrat eine
Geschäftsordnung zu geben.'
TOP 8 Beschlussfassung über die Aufhebung der
bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen, die
Aufhebung des Bedingten Kapitals 1, die Schaffung einer neuen
Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen (Aktienoptionsplan
2013) und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2013
sowie entsprechende Satzungsänderungen
Die von der Hauptversammlung am 4. August 2000 beschlossene
und von der Hauptversammlung am 17. Juni 2002 geänderte
Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionsrechten an
Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft und Mitglieder der
Geschäftsführungen der mit ihr verbundenen Unternehmen sowie
Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundenen
Unternehmen ('Aktienoptionsplan 2002') ist durch Zeitablauf
hinfällig geworden. Das in derselben Hauptversammlung
beschlossene Bedingte Kapital 1 diente der Erfüllung von
Bezugsrechten aus Aktienoptionsrechten, die aufgrund des
Aktienoptionsplans 2002 ausgegeben wurden. Da auf der
Grundlage des Aktienoptionsplans 2002 keine
Aktienoptionsrechte mehr ausgegeben werden können, ist das
noch bestehende Bedingte Kapital 1 funktionslos und soll
deshalb aufgehoben werden.
Es ist jedoch beabsichtigt, eine neue Ermächtigung für einen
Aktienoptionsplan der Gesellschaft mit entsprechendem
bedingtem Kapital zu beschließen, um Mitgliedern des Vorstands
der Gesellschaft und Mitgliedern der Geschäftsführungen der
mit ihr verbundenen Unternehmen sowie Mitarbeiter der
Gesellschaft und mit ihr verbundenen Unternehmen Optionsrechte
auf Aktien der Gesellschaft einräumen zu können
('Aktienoptionsplan 2013'). Der Aktienoptionsplan 2013 dient
einer zielgerichteten Incentivierung der Planteilnehmer und
soll gleichzeitig eine Bindungswirkung der Teilnehmer an die
Gesellschaft erreichen. Die Höhe der jeweiligen Incentivierung
basiert dabei auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage und
steht im Einklang mit den rechtlichen Anforderungen des
Aktiengesetzes und dem Deutschen Corporate Governance Kodex.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden
Beschluss zu fassen:
8.1 Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe
von Aktienoptionen
Die von der Hauptversammlung am 4. August 2000 zu Punkt 7 der
Tagesordnung beschlossene und von der Hauptversammlung am 17.
Juni 2002 zu Punkt 6 der Tagesordnung geänderte Ermächtigung
zur Ausgabe von Aktienoptionsrechten an Mitglieder des
Vorstandes der Gesellschaft und Mitglieder der
Geschäftsführungen der mit ihr verbundenen Unternehmen sowie
Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundenen
Unternehmen wird aufgehoben.
8.2 Aufhebung des Bedingten Kapitals 1
Das Bedingte Kapital 1, das durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 4. August 2000 zu Punkt 7 der
Tagesordnung geschaffen und durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 17. Juni 2002 zu Punkt 6 der Tagesordnung
geändert wurde, wird aufgehoben.
8.3 Neue Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 04, 2013 09:19 ET (13:19 GMT)
DJ DGAP-HV: Beate Uhse Aktiengesellschaft: -3-
(Aktienoptionsplan 2013)
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 28. Juli 2018 im Rahmen des Aktienoptionsplans 2013
bis zu 4.000.000 Bezugsrechte ('Aktienoptionsrechte') auf bis
zu 4.000.000 Inhaberaktien (Stammaktien) der Gesellschaft im
Nennbetrag von je EUR 1,00 zu gewähren. Zur Gewährung von
Aktienoptionsrechten an Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft ist allein der Aufsichtsrat nach Maßgabe der
folgenden Bestimmungen ermächtigt.
Die Ausgabe der Aktienoptionsrechte und der Aktien zur
Bedienung der Aktienoptionsrechte nach deren Ausübung erfolgt
nach Maßgabe der folgenden Eckpunkte:
(a) Aktienoptionsrecht
Jedes Aktienoptionsrecht gewährt das Recht, nach näherer
Maßgabe der Optionsbedingungen gegen Zahlung des unter lit.
(f) bestimmten maßgeblichen Ausübungspreises eine
Inhaberaktie (Stammaktie) der Gesellschaft im Nennbetrag von
je EUR 1,00 zu erwerben.
Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die
Gesellschaft den Berechtigten zur Bedienung der
Aktienoptionsrechte wahlweise statt neuer Aktien aus
bedingtem Kapital eigene Aktien oder eine Barzahlung
gewähren kann. Soweit es sich bei den Berechtigten um
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft handelt, hat
hierüber der Aufsichtsrat zu entscheiden.
Die Barzahlung ergibt sich aus der Differenz zwischen dem
Ausübungskurs und dem Ausübungspreis. Der Ausübungskurs ist
der Schlussauktionspreis der Aktien der Gesellschaft im
elektronischen Handel (Xetra oder Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Handelstag vor dem
Tag der Ausübung der Aktienoptionsrechte ('Ausübungskurs').
(b) Kreis der Bezugsberechtigten und Aufteilung der
Aktienoptionsrechte
Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft und Mitglieder der
Geschäftsführungen der mit ihr verbundenen Unternehmen sowie
Mitarbeiter der Gesellschaft und Mitarbeiter von mit ihr
verbundenen Unternehmen.
Die Festlegung des genauen Kreises der Bezugsberechtigten
sowie der Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden
Aktienoptionsrechte obliegen dem Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats. Soweit Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft Aktienoptionsrechte erhalten sollen, obliegt
diese Festlegung und die Ausgabe der Aktienoptionsrechte
ausschließlich dem Aufsichtsrat.
Den Aktionären steht kein gesetzliches Bezugsrecht auf die
Aktienoptionsrechte zu.
Das Gesamtvolumen der bis zu 4.000.000 Aktienoptionsrechte
verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie
folgt:
(i) insgesamt bis zu 2.000.000 Aktienoptionsrechte
(50 %) an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und
Mitglieder der Geschäftsführungen der mit ihr verbundenen
Unternehmen ('Gruppe 1');
(ii) insgesamt bis zu 2.000.000 Aktienoptionsrechte
(50 %) an Mitarbeiter der Gesellschaft und an Mitarbeiter
von mit ihr verbundenen Unternehmen ('Gruppe 2').
Personen, die unter mehrere der vorgenannten Personengruppen
fallen, erhalten Aktienoptionsrechte nur aufgrund der
Zugehörigkeit zu einer Personengruppe und jeweils nur aus
dem Volumen der Aktienoptionsrechte, das für die betreffende
Personengruppe vorgesehen ist; Doppelbezüge sind unzulässig.
Die Bezugsberechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung
der Bezugsrechte in einem Arbeits- oder Dienstverhältnis zur
Gesellschaft oder zu einem mit ihr verbundenen Unternehmen
stehen oder Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder
der Geschäftsführung eines mit ihr verbundenen Unternehmens
(jeweils 'Beschäftigungsverhältnis') sein.
(c) Erwerbszeiträume und Zeichnung
Die Aktienoptionsrechte werden den Bezugsberechtigten in
mehreren jährlichen Tranchen zur Zeichnung angeboten, jedoch
mit der Maßgabe, dass keine Tranche mehr als 60 % des
jeweiligen Gesamtvolumens umfasst.
Das Angebot zur Zeichnung von Aktienoptionsrechten kann
jeweils nur innerhalb von vier Wochen nach der Bekanntgabe
der Halbjahres- und Jahresgeschäftszahlen der Gesellschaft
unterbreitet werden. Werden Aktienoptionsrechte zur
Zeichnung angeboten, so kann dieses Angebot nur innerhalb
einer Frist von zwei Wochen nach Angebotsunterbreitung
gezeichnet werden.
Die Aktienoptionsrechte können auch von einem Kreditinstitut
übernommen werden mit der Verpflichtung, sie nach Weisung
der Gesellschaft an die Bezugsberechtigten der verschiedenen
Gruppen zu übertragen, die allein zur Ausübung der
Bezugsrechte berechtigt sind.
Der Tag der Zuteilung der Aktienoptionsrechte ('Zuteilungstag')
wird durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
und, im Falle der Ausgabe von Aktienoptionsrechten an
Mitglieder des Vorstands, durch den Aufsichtsrat durch
Beschluss bestimmt.
Die Ausgabe der Aktienoptionsrechte erfolgt durch Abschluss
eines schriftlichen Optionsvertrags zwischen der
Gesellschaft bzw. dem beauftragten Kreditinstitut und dem
Bezugsberechtigten.
(d) Höchstlaufzeit, Wartezeit, Ausübungszeitraum
Die Aktienoptionsrechte haben eine maximale Laufzeit von
acht Jahren ab dem Zuteilungstag der jeweiligen
Aktienoptionsrechte ('Höchstlaufzeit') und verfallen
hiernach entschädigungslos.
Die Aktienoptionsrechte können erstmals nach Ablauf einer
Wartezeit ('Wartezeit') und dann bis zum Ende der
Höchstlaufzeit ausgeübt werden, soweit die
Aktienoptionsrechte nicht bereits vorher verfallen sind. Die
Wartezeit beträgt vier Jahre ab dem Zuteilungstag der
jeweiligen Aktienoptionsrechte, sofern vom Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats und, im Falle der Ausgabe von
Aktienoptionsrechten an Mitglieder des Vorstands, durch den
Aufsichtsrat keine längere Wartezeit, die höchstens sieben
Jahre betragen darf, festgelegt wird.
Die Bezugsrechte aus den Aktienoptionsrechten können
innerhalb ihrer Laufzeit jeweils nur innerhalb eines
Zeitraums von vier Wochen beginnend am zweiten Handelstag an
der Frankfurter Wertpapierbörse nach dem Tag der
Veröffentlichung eines Halbjahresberichts und des
Jahresberichts ausgeübt werden (Ausübungszeiträume).
Eine Ausübung der Aktienoptionen innerhalb von
Ausübungssperrfristen ist ausgeschlossen.
Ausübungssperrfristen sind jeweils die folgenden Zeiträume:
(i) der Zeitraum ab dem Tag, an dem die
Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von
neuen Aktien oder Schuldverschreibungen mit Wandel-
und/oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft
veröffentlicht bis zu dem Tag, an dem die
bezugsberechtigten Aktien 'ex-Bezugsrecht' notiert werden;
(ii) der Zeitraum zwischen dem letzten
Bankarbeitstag, an dem sich Aktionäre zur Teilnahme an der
Hauptversammlung der Gesellschaft anmelden können bis zum
Ablauf des Tages der Hauptversammlung.
Im Übrigen sind die Einschränkungen zu beachten, die aus den
allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere dem
Wertpapierhandelsgesetz, folgen.
Sofern der Vorstand der Gesellschaft betroffen ist, kann der
Aufsichtsrat und, sofern die übrigen Berechtigten betroffen
sind, der Vorstand der Gesellschaft in begründeten
Ausnahmefällen weitere Ausübungssperrfristen festlegen,
deren Beginn den Berechtigten jeweils rechtzeitig vorher
mitgeteilt wird.
(e) Erfolgsziele
Aus den Aktienoptionsrechten können Bezugsrechte nur
ausgeübt werden, wenn der Schlusskurs der Aktien der
Gesellschaft im elektronischen Handel (Xetra oder
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am
letzten Handelstag vor dem Tag der Ausübung der
Aktienoptionsrechte mindestens 10 % über dem
durchschnittlichen Schlusskurs (arithmetisches Mittel) im
elektronischen Handel (Xetra oder Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse am Zuteilungstag liegt.
(f) Ausübungspreis
Die Ausgabe der Bezugsrechte erfolgt für den
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 04, 2013 09:19 ET (13:19 GMT)
DJ DGAP-HV: Beate Uhse Aktiengesellschaft: -4-
Bezugsberechtigten unentgeltlich. Jedes ausgegebene
Bezugsrecht berechtigt zum Bezug einer Aktie der
Gesellschaft zum Ausübungspreis.
Der Ausübungspreis für eine Aktie der Gesellschaft
entspricht dem durchschnittlichen Schlusskurs
(arithmetisches Mittel) der Aktien der Gesellschaft im
elektronischen Handel (Xetra oder Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf Handelstagen vor dem
Zuteilungstag der jeweiligen Aktienoptionsrechte zuzüglich
10 %. Ein Handelstag im Sinne dieses Beschlusses ist ein
Tag, an dem die Frankfurter Wertpapierbörse im
elektronischen Handel Kurse für die Aktien der Gesellschaft
feststellt.
Der Mindestausübungspreis ist in jedem Fall der geringste
Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG.
(g) Nichtübertragbarkeit
Die Aktienoptionsrechte werden als nicht übertragbare
Bezugsrechte gewährt. Die Aktienoptionsrechte sind - mit
Ausnahme des Erbfalls - weder übertragbar noch veräußerbar,
verpfändbar oder anderweitig belastbar.
(h) Regelung der Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Optionsbedingungen, der Ausgabe und Ausstattung der
Aktienoptionsrechte sowie des Ausübungsverfahrens
festzulegen. Soweit es Aktienoptionsrechte betrifft, die an
die Mitglieder des Vorstands ausgegeben werden, obliegen die
entsprechenden Festlegungen allein dem Aufsichtsrat.
Zu den weiteren Einzelheiten gehören insbesondere
Bestimmungen über die Handhabung im Falle eines
Change-of-Control, die Vertragslaufzeit und die
Weiterführung bei Kündigung oder Aufhebung der
Beschäftigungsverhältnisse, die Aufteilung der
Aktienoptionen innerhalb der berechtigten Personengruppen,
den Zuteilungstag innerhalb des vorgegebenen
Erwerbszeitraums, Bestimmungen über Steuern und Kosten, das
Verfahren für die Zuteilung an die einzelnen berechtigten
Personen und die Ausübung von Aktienoptionsrechten,
Regelungen bezüglich des Verfalls von Aktienoptionen,
insbesondere im Falle der Beendigung des
Beschäftigungsverhältnisses, sowie weitere
Verfahrensregelungen.
(i) Berichterstattung
Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden über jede
Ausnutzung des Aktienoptionsplanes und die den
Bezugsberechtigten eingeräumten Bezugsrechte für jedes
Geschäftsjahr im Geschäftsbericht berichten.
8.4 Schaffung eines Bedingten Kapitals 2013
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 4.000.000 durch Ausgabe
von bis zu 4.000.000 Inhaberaktien (Stammaktien) der
Gesellschaft im Nennbetrag von je EUR 1,00 bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2013).
Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der
Gewährung von Rechten an die Inhaber von Aktienoptionsrechten
aus dem Aktienoptionsplan 2013, zu deren Ausgabe der Vorstand
und, im Falle der Ausgabe an Mitglieder des Vorstands, der
Aufsichtsrat mit Beschluss der Hauptversammlung vom heutigen
Tage gemäß vorstehender Ziffer 8.3 ermächtigt wurde.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt,
wie die Inhaber von Aktienoptionsrechten, die aufgrund der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom heutigen Tage gemäß
vorstehender Ziffer 8.3 gewährt wurden, diese
Aktienoptionsrechte ausüben und die Gesellschaft die
Aktienoptionsrechte nicht durch Lieferung eigener Aktien oder
durch Barzahlung erfüllt.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am
Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen
Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die
Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.
Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen, es sei denn, es
sollen Aktienoptionsrechte und Aktien an Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden; in diesem Fall
legt der Aufsichtsrat die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung fest.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten
Kapital 2013 zu ändern.
8.5 Satzungsänderung
§ 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird geändert und wie
folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 4.000.000 durch Ausgabe
von bis zu 4.000.000 Inhaberaktien (Stammaktien) der
Gesellschaft im Nennbetrag von je EUR 1,00 bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2013).
Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der
Gewährung von Rechten an die Inhaber von Aktienoptionsrechten
aus dem Aktienoptionsplan 2013, zu deren Ausgabe der Vorstand
und, im Falle der Ausgabe an Mitglieder des Vorstands, der
Aufsichtsrat mit Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Juli
2013 ermächtigt wurde.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt,
wie die Inhaber von Aktienoptionsrechten, die aufgrund der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 29. Juli 2013 gewährt
wurden, diese Aktienoptionsrechte ausüben und die Gesellschaft
die Aktienoptionsrechte nicht durch Lieferung eigener Aktien
oder durch Barzahlung erfüllt.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am
Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen
Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die
Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.
Der Vorstand der Gesellschaft ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen, es sei denn, es
sollen Aktienoptionsrechte und Aktien an Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden; in diesem Fall
legt der Aufsichtsrat die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung fest.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten
Kapital 2013 zu ändern.'
II. Weitere Angaben zur Einberufung der
Hauptversammlung der Beate Uhse Aktiengesellschaft
1. Voraussetzungen für die Teilnahme
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
unter Vorlage eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes
rechtzeitig bei der Gesellschaft anmelden.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres
Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären
Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den
rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen,
bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des
Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu
tragen. Der Nachweis zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts unterscheidet sich bei
girosammelverwahrten Aktien und Aktienurkunden (effektive
Stücke) der Beate Uhse Aktiengesellschaft.
Girosammelverwahrte Aktien
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
unter Vorlage eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes bis zum
Ablauf des Montags, 22. Juli 2013, 24:00 Uhr (MESZ), bei der
Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Anschrift
anmelden:
Beate Uhse Aktiengesellschaft
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 / 210 27 - 289
E-Mail: anmeldung@haubrok-ce.de
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des
Montags, 8. Juli 2013, 0:00 Uhr (MESZ), zu beziehen. Er ist
durch Bestätigung des depotführenden Instituts in Textform zu
erbringen. Die Bestätigung muss in deutscher oder englischer
Sprache verfasst sein.
Aktienurkunden (Effektive Stücke)
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 04, 2013 09:19 ET (13:19 GMT)
effektive Stücke bis zum Ablauf des Sonntags, 7. Juli 2013,
24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft, bei einem deutschen
Notar oder bei einer Wertpapiersammelbank hinterlegen und bis
zum Ablauf des Montags, 8. Juli 2013, 24:00 Uhr (MESZ), dort
belassen. Da der letzte Tag für die Hinterlegung auf einen
Sonntag fällt, sollte die Hinterlegung der Aktienurkunden
bereits bis Freitag, 5. Juli 2013 vorgenommen werden. Als
Beleg für die Hinterlegung erhalten die Aktionäre einen in
Textform gehaltenen Nachweis über den Anteilsbesitz
ausgestellt. Unter Vorlage dieses Nachweises haben die
Aktionäre sich bis zum Ablauf des Montags, 22. Juli 2013,
24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter der nachfolgend
genannten Anschrift anzumelden:
Beate Uhse Aktiengesellschaft
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 / 210 27 - 289
E-Mail: anmeldung@haubrok-ce.de
Bedeutung des Nachweisstichtags
Gemäß § 121 Abs. 3 S. 3 Nr. 1 AktG erläutern wir die Bedeutung
des Nachweisstichtags im Sinne von § 123 Abs. 3 S. 3 AktG
dahingehend, dass als Aktionär im Verhältnis zur Gesellschaft
für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts nur gilt, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes
erbracht hat. Teilnahmeberechtigung und Umfang des Stimmrechts
richten sich allein nach dem Anteilsbesitz des jeweiligen
Aktionärs zum Nachweisstichtag. Eine vollständige oder
teilweise Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweisstichtag bleibt möglich, d. h. der Nachweisstichtag
führt zu keiner Veräußerungssperre. Eine Veräußerung nach dem
Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf das Recht zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und auf das Stimmrecht oder
dessen Umfang. Der Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag
gewährt hinsichtlich dieser Aktien kein Stimmrecht. Aktionäre,
die erst nach dem Nachweisstichtag Aktionär der Gesellschaft
werden, sind weder teilnahme- noch stimmberechtigt, sofern sie
mit dem Verkäufer der Aktien keine gesonderte Vereinbarung
getroffen haben.
2. Stimmrechtsvertretung/Bevollmächtigung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung
teilnehmen, können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte,
beispielsweise ein Kreditinstitut oder eine
Aktionärsvereinigung ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind
eine fristgerechte Anmeldung und der fristgerechte Nachweis
des Anteilsbesitzes gemäß den Bestimmungen unter Ziff. 1 des
Teils II dieser Einberufung erforderlich. Vollmachten können
bis zur Beendigung der Hauptversammlungen erteilt werden,
Weisungen bis zum Zeitpunkt der Vornahme der Abstimmungen.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der
Textform, soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut,
einem diesem gleichgestellten Institut oder Unternehmen (§§
135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG), einer Aktionärsvereinigung oder
einer anderen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder
Institution erteilt wird.
Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute,
ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§§ 135 AktG
Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder
andere nach § 135 AktG gleichgestellte Personen oder
Institutionen erteilt, ist die Vollmachtserklärung vom
Bevollmächtigten lediglich nachprüfbar festzuhalten; eine
solche Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf nur
mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.
In einem derartigen Fall werden die Aktionäre gebeten, sich
rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer
möglicherweise von ihm geforderten Form der Vollmacht
abzustimmen.
Die Beate Uhse Aktiengesellschaft möchte den Aktionären die
persönliche Wahrnehmung ihrer Rechte erleichtern und bietet
an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu
bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen
möchten, müssen sich fristgerecht anmelden. Vollmachten an den
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können entweder
schriftlich oder elektronisch über das Internet erteilt
werden.
(a) Schriftlich
In die Eintrittskarte integriert erhalten die Aktionäre ein
Formular zur Erteilung der Vollmacht und von Weisungen zu
den Punkten der Tagesordnung. Dieses Formular ist zusammen
mit der Eintrittskarte oder unter Angabe der
Eintrittskartennummer ausgefüllt und unterschrieben
möglichst bis Freitag, den 26. Juli 2013 (eingehend), an
folgende Anschrift zu senden oder mit Vorder- und Rückseite
zu faxen:
Beate Uhse Aktiengesellschaft
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 / 210 27 - 298
(b) Elektronisch per Internet
Die Bevollmächtigung und Weisungsvergabe an den
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft kann auch elektronisch
im Internet unter www.beate-uhse.ag - Investor Relations -
Hauptversammlung 2013 bis zum 26. Juli 2013 erfolgen. Bitte
halten Sie zur Legitimation die Eintrittskarte bereit, dort
finden sich auch weitere Informationen zur Vollmachts- und
Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter.
Für Fragen zur Stimmrechtsvertretung stehen Ihnen
Mitarbeiter unserer Hauptversammlungs-Hotline montags bis
freitags - außer feiertags - zwischen 9:00 Uhr und 17:00 Uhr
unter +49 (0) 89 / 210 27 - 222 zur Verfügung.
Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht gemäß § 30a
Abs. 1 Nr. 5 WpHG finden die Aktionäre, die sich
hinsichtlich der Teilnahme und Ausübung ihres Stimmrechts
von einem anderen Bevollmächtigten als den von der
Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft vertreten lassen
möchten, auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den
Aktionären nach der vorab beschriebenen form- und
fristgerechten Übermittlung des Nachweises des
Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Das Vollmachtsformular
kann auch bei der Gesellschaft unter der oben genannten
Anschrift angefordert werden und wird den Aktionären
kostenfrei zur Verfügung gestellt. Es ist den Aktionären
auch unter www.beate-uhse.ag - Investor Relations -
Hauptversammlung 2013 zugänglich.
Der Nachweis der Bevollmächtigung eines Dritten kann der
Beate Uhse Aktiengesellschaft auch elektronisch im Internet
unter www.beate-uhse.ag - Investor Relations -
Hauptversammlung 2013 unter Angabe des auf der
Eintrittskarte angegebenen Namens, Vornamens und der
Eintrittskartennummer übermittelt werden.
3. Rechte der Aktionäre
(a) Ergänzung der Tagesordnung, § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals (dies entspricht aufgerundet EUR 3.903.735,00)
oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies
entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der
Beate Uhse Aktiengesellschaft zu richten, wobei jedem neuen
Gegenstand eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen muss. Das Verlangen muss der Gesellschaft
spätestens bis zum Freitag, den 28. Juni 2013, 24:00 Uhr
(MESZ), unter folgender Adresse zugehen:
Beate Uhse AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit
mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung
(also mindestens seit dem 29. April 2013) Inhaber der Aktien
sind, vgl. § 122 Abs. 2 S. 1, Abs. 1 S. 3 AktG i. V. m. §
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