DJ DGAP-HV: Manz AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.07.2013 in Filderstadt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Manz AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Manz AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
16.07.2013 in Filderstadt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
05.06.2013 / 15:24
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Manz AG
Reutlingen
- ISIN DE000A0JQ5U3 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2013
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung
am
Dienstag, den 16. Juli 2013, um 10:00 Uhr ein.
Ort: FILharmonie Filderstadt
Tübinger Straße 40
70794 Filderstadt
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2012, der
Lageberichte für die Manz AG und den Konzern für das
Geschäftsjahr 2012 einschließlich der Erläuterungen zu den
Angaben nach § 289 Absatz 4, § 315 Absatz 4 HGB sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Die vorgenannten Unterlagen sind nach den gesetzlichen
Bestimmungen der Hauptversammlung zugänglich zu machen und
können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der
Adresse www.manz.com im Bereich 'Investor Relations' unter dem
Link 'Hauptversammlung 2013' abgerufen werden. Die Unterlagen
können auch in den Geschäftsräumen am Sitz der Manz AG,
Steigäckerstraße 5, 72768 Reutlingen, eingesehen werden. Auf
Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine
Abschrift dieser Unterlagen erteilt.
Der Vorstand wird seine Vorlagen, der Vorsitzende des
Aufsichtsrats den Bericht des Aufsichtsrats in der
Hauptversammlung erläutern. Die Aktionäre haben in der
Hauptversammlung im Rahmen ihres Auskunftsrechts die
Gelegenheit, hierzu Fragen zu stellen. Entsprechend den
gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da der
Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
und Konzernabschluss bereits gebilligt hat.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu
erteilen.
4. Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des
Prüfers für die prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BEST AUDIT GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Reutlingen, zum
Abschlussprüfer der Gesellschaft und des Konzerns sowie zum
Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht des im
Halbjahresfinanzbericht enthaltenen verkürzten Abschlusses und
Zwischenlageberichts für das Geschäftsjahr 2013 zu wählen.
5. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe
von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen und die Schaffung eines bedingten
Kapitals sowie die Änderung der Satzung
Die von der Hauptversammlung am 10. Juni 2008 unter
Tagesordnungspunkt 6 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) ist bis zum 9. Juni 2013 befristet. Die
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen,
Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Schaffung
eines bedingten Kapitals soll unter Aufhebung des bisherigen
bedingten Kapitals erneuert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Ermächtigung zur Begebung von
Teilschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten
bzw. Wandlungspflichten, Genussrechten und
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente)
(1) Laufzeit der Ermächtigung und Nennbetrag
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 15. Juli 2018 einmalig oder mehrmals
auf den Inhaber lautende Options- oder Wandelanleihen,
Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine
Kombination dieser Instrumente (zusammen
'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu
Euro 150 Millionen auszugeben und den Inhabern von
Optionsanleihen Optionsrechte bzw. den Inhabern von
Wandelanleihen Wandlungsrechte für auf den Inhaber
lautende Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu Euro
1.792.021,00 nach näherer Maßgabe der Options- bzw.
Wandelanleihebedingungen zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch -
unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert -
in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben
werden. Sie können auch durch eine Konzerngesellschaft der
Manz AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden. Für
diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für
die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern
von Options- und/oder Wandelanleihen Options- bzw.
Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten für auf den
Inhaber lautende Aktien der Manz AG zu gewähren bzw. ihnen
aufzuerlegen.
(2) Bezugsrecht
Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären in der
Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem
Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden
Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft der
Manz AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben, hat die
Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts
für die Aktionäre der Manz AG entsprechend
sicherzustellen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit
auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern
von bereits zuvor begebenen Schuldverschreibungen mit
Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten ein
Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach
Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. bei
Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustehen
würde.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf
Schuldverschreibungen, die mit Options- und/oder
Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden,
vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach
pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der
Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach
anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden
ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts gilt für Schuldverschreibungen, die mit
Options- und/oder Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht
ausgegeben werden, mit einem Options- und/oder
Wandlungsrecht oder einer Wandlungspflicht auf Aktien mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt
10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls
dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der
vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte
Zehn-Prozent-Grenze werden angerechnet
* neue Aktien, die aus einem genehmigten
Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zur nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 05, 2013 09:26 ET (13:26 GMT)
DJ DGAP-HV: Manz AG: Bekanntmachung der Einberufung -2-
Options- und/oder Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht
ausgegeben werden, sowie
* solche Aktien, die aufgrund einer
Ermächtigung der Hauptversammlung erworben und gemäß §
71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Absatz
3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zur nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit
Options- und/oder Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht
unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden.
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne
Optionsrecht oder Wandlungsrecht/-pflicht ausgegeben
werden, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt
auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich
ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in
der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am
Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung
nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des
Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem
müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag
der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum
Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen
entsprechen.
(3) Optionsrechte
Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder
Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom
Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von
auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Manz AG
berechtigen. Für auf Euro lautende, durch die Manz AG oder
eine Konzerngesellschaft begebene Optionsanleihen können
die Optionsbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis
auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und
gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt,
darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen nicht
übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben,
kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe
der Options- bzw. Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen
Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden
können. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem
Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt
werden.
(4) Wandlungsrechte
Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten die
Inhaber das unentziehbare Recht, ihre
Schuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten
Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Manz AG zu wandeln. Das
Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des
Nennbetrags durch den festgesetzten Wandlungspreis für
eine Aktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl
auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu
leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein
Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt
werden. Entsprechendes gilt, wenn sich das Wandlungsrecht
auf ein Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung
bezieht.
(5) Options- bzw. Wandlungspreis
Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein
Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine
Wandlungspflicht bestimmen, darf der Options- bzw.
Wandlungspreis 80 Prozent des Kurses der Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse nicht
unterschreiten. Maßgeblich dafür ist der volumengewichtete
Durchschnittskurs der Aktien der Manz AG an den zehn
Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung des
Vorstands über die Abgabe eines Angebots zur Zeichnung von
Schuldverschreibungen an die Aktionäre bzw. über die
Erklärung der Annahme durch die Gesellschaft nach einer
Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten unter
Ausschluss des Bezugsrechts. Im Fall der Begebung von
Schuldverschreibungen, die eine Wandlungspflicht
bestimmen, kann der Wandlungspreis mindestens den oben
genannten Mindestpreis betragen oder dem
volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktien der Manz
AG im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
zehn Börsenhandelstagen vor oder nach dem Tag der
Endfälligkeit der Schuldverschreibungen entsprechen, auch
wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten
Mindestpreises liegt. § 9 Absatz 1 AktG sowie § 199 Absatz
2 AktG bleiben unberührt.
Bei mit Options- oder Wandlungsrechten oder
Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann
der Options- bzw. Wandlungspreis unbeschadet des § 9
Absatz 1 AktG im Falle der wirtschaftlichen Verwässerung
des Werts der Options- oder Wandlungsrechte oder
Wandlungspflicht nach näherer Bestimmung der
Schuldverschreibung wertwahrend angepasst werden, soweit
die Anpassung nicht schon durch Gesetz geregelt ist. Dies
gilt insbesondere auch im Falle der Kapitalerhöhung und
-herabsetzung sowie Dividendenzahlung an die Aktionäre der
Gesellschaft. Im Übrigen kann bei einer Kontrollerlangung
durch Dritte eine marktübliche Anpassung des Options- bzw.
Wandlungspreises sowie eine Laufzeitverkürzung vorgesehen
werden.
(6) Sonstige Regelungen einschließlich
Wandlungspflicht
Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft
vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw. Wandlung nicht
neue Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu
zahlen. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass
die Options- bzw. Wandelanleihen nach Wahl der
Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in
bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer
anderen Gesellschaft gewandelt werden können bzw. das
Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden
kann.
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine
Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem
anderen Zeitpunkt) oder das Recht der Gesellschaft
vorsehen, bei Endfälligkeit der mit einem Options- oder
Wandlungsrecht verbundenen Schuldverschreibungen (dies
umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den
Gläubigern der Schuldverschreibung ganz oder teilweise
anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der
Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen
Gesellschaft zu gewähren.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei
Optionsausübung bzw. Wandlung auszugebenden Aktien darf
den Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht
übersteigen. § 9 Absatz 1 in Verbindung mit § 199 Absatz 2
AktG ist zu beachten.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere
Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung,
Verwässerungsschutzbestimmungen sowie Options- bzw.
Wandlungszeitraum zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit
den Organen der die Options- bzw. Wandelanleihen
begebenden Konzerngesellschaft der Manz AG festzulegen.
b) Schaffung eines neuen bedingten Kapitals I und
Aufhebung des bisher bestehenden bedingten Kapitals I
(1) Schaffung eines neuen bedingten Kapitals I
Das Grundkapital wird um bis zu Euro 1.792.021,00 durch
Ausgabe von bis zu 1.792.021 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von je Euro 1,00 bedingt erhöht ('bedingtes
Kapital I'). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der
Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 05, 2013 09:26 ET (13:26 GMT)
DJ DGAP-HV: Manz AG: Bekanntmachung der Einberufung -3-
Inhaber von Options- oder Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) jeweils mit Options-
oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten, die
aufgrund der von der Hauptversammlung vom 16. Juli 2013
unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossenen Ermächtigung bis
zum 15. Juli 2018 von der Gesellschaft oder einer
Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18
AktG ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien
erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options-
bzw. Wandlungspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit
durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten
Gebrauch gemacht wird bzw. zur Wandlung verpflichtete
Inhaber von Anleihen ihre Verpflichtung zur Wandlung
erfüllen und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder
eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten
Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die aufgrund
der Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der
Erfüllung der Wandlungspflicht ausgegebenen neuen Aktien
nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie
entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
(2) Aufhebung des bisher bestehenden bedingten
Kapitals I
Das von der Hauptversammlung am 10. Juni 2008 unter
Tagesordnungspunkt 6 beschlossene bedingte Kapital I gemäß
§ 3 Absatz 4 der Satzung in Höhe von Euro 1.433.160,00
wird aufgehoben.
c) Änderung der Satzung
§ 3 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(4) Das Grundkapital ist um weitere bis zu Euro
1.792.021,00, eingeteilt in bis zu Stück 1.792.021 auf den
Inhaber lautende Aktien, bedingt erhöht (bedingtes Kapital
I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber von Options- oder
Wandlungsrechten bzw. die zur Wandlung Verpflichteten aus
Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder
einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von §
18 AktG aufgrund der von der Hauptversammlung vom 16. Juli
2013 unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossenen Ermächtigung
ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- bzw.
Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur
Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur
Wandlung erfüllen, soweit nicht ein Barausgleich gewährt
oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen
börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt
werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach
Maßgabe des vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options-
bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn
des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der Ausübung
von Options- oder Wandlungsrechten bzw. der Erfüllung von
Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand
ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.'
d) Ermächtigung zur Anpassung der Fassung der
Satzung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien
anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang
stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die
Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der
Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
oder Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen nach Ablauf des
Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung
des bedingten Kapitals I nach Ablauf der Fristen für die
Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die
Erfüllung von Wandlungspflichten.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des bedingten
Kapitals II zur Gewährung von Bezugsrechten im Rahmen des Manz
Performance Share Plan 2008 sowie die Änderung der Satzung
Die von der ordentlichen Hauptversammlung vom 10. Juni 2008
unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung zur
Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands und
Führungskräfte der Gesellschaft und ihrer
Konzerngesellschaften im Rahmen eines Performance Share Plan
mit Matching-Komponente (Manz Performance Share Plan 2008) ist
durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. Juni
2011 aufgehoben worden, soweit auf der Grundlage dieser
Ermächtigung noch keine Bezugsrechte ausgegeben worden sind.
Da nach dem Manz Performance Share Plan 2008 keine
Bezugsrechte mehr ausgegeben werden können und sämtliche
hiernach ausgegebenen Bezugsrechte verfallen sind, wird das
zur Absicherung der Bezugsrechte bestehende bedingte Kapital
II in Höhe von Euro 19.500,00 nicht mehr benötigt. Es soll
daher aufgehoben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Aufhebung des bedingten Kapitals II
Das von der Hauptversammlung am 10. Juni 2008 unter
Tagesordnungspunkt 7 beschlossene bedingte Kapital II gemäß
§ 3 Absatz 5 der Satzung in Höhe von Euro 19.500,00 wird
aufgehoben.
b) Änderung der Satzung
§ 3 Absatz 5 der Satzung wird aufgehoben und durch den
Vermerk '(einstweilen frei)' ersetzt.
7. Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung
des Aufsichtsrats und die Änderung der Satzung
Die in § 12 der Satzung geregelte Vergütung des Aufsichtsrats
soll durch Aufhebung der bisherigen variablen Vergütung, die
an das Konzernergebnis je Aktie anknüpft, angepasst werden.
Die festzusetzende Vergütung des Aufsichtsrats soll auf eine
reine Festvergütung umgestellt werden. Durch eine solche
Vergütungsstruktur wird der unabhängig vom kurzfristigen
Unternehmenserfolg zu erfüllenden Kontrollfunktion des
Aufsichtsrats nach Auffassung der Gesellschaft besser Rechnung
getragen. Sie kommt so der geänderten Empfehlung in Ziffer
5.4.6 Absatz 2 des 'Deutschen Corporate Governance Kodex' in
der Fassung vom 15. Mai 2012 nach. Die neu geregelte Vergütung
soll ab Beginn des laufenden Geschäftsjahres gelten; die
amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats haben der
rückwirkenden Neuregelung ihrer Vergütung vorsorglich
ausdrücklich zugestimmt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
(a) § 12 Absatz 1 bis 3 der Satzung werden wie folgt
neu gefasst:
'(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für
jedes Geschäftsjahr eine nach Ablauf des Geschäftsjahres
zahlbare feste Vergütung in Höhe von Euro 12.000,00.
(2) Anstelle der in Absatz 1 genannten Vergütung
erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats für jedes
Geschäftsjahr eine feste Vergütung von Euro 24.000,00,
sein Stellvertreter für jedes Geschäftsjahr eine feste
Vergütung von Euro 18.000,00.
(3) Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat
nur während eines Teils des Geschäftsjahres angehören oder
den Vorsitz oder stellvertretenden Vorsitz innehaben,
erhalten die Vergütung zeitanteilig.'
(b) Die Änderung der Vergütung des Aufsichtsrats gilt
mit Wirkung ab dem 1. Januar 2013.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 221 Abs. 4 Satz
2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
zu Punkt 5 der Tagesordnung
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder
Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder
einer Kombination dieser Instrumente ('Schuldverschreibungen') im
Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 150 Millionen sowie zur Schaffung des
dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu Euro 1.792.021,00 soll die
unten noch näher erläuterten Möglichkeiten der Manz AG zur
Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 05, 2013 09:26 ET (13:26 GMT)
DJ DGAP-HV: Manz AG: Bekanntmachung der Einberufung -4-
Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger
Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft
liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.
Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf
Schuldverschreibungen zu, die mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder
Wandlungspflichten verbunden sind (§ 221 Abs. 4 in Verbindung mit §
186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der
Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Schuldverschreibungen an ein
Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der
Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen
entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im
Sinne von § 186 Abs. 5 AktG).
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die
Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies
erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der
Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits
ausgegebenen Wandlungs- und Optionsrechten oder Wandlungspflichten hat
den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits
ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Wandlungspflichten
nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer
Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des
Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die
Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten
verbundenen Schuldverschreibungen zu einem Kurs erfolgt, der den
Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich
unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit,
Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und durch eine marktnahe
Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von
Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen. Eine
marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei
Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2
AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der
Konditionen dieser Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der
Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den
Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere
Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der
Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch
ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner
Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten
gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich
kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der
Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige
Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen
während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft
ungünstigen Finanzierung führen können.
Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt
gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse
von 10 Prozent des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt
einzuhalten. Durch eine entsprechende Vorgabe im
Ermächtigungsbeschluss ist ferner sichergestellt, dass auch im Falle
einer Kapitalherabsetzung die Zehn-Prozent-Grenze nicht überschritten
wird, da die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10
Prozent des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist -
im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die
vorgenannte Zehn-Prozent-Grenze werden neue Aktien angerechnet, die
aus einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung
ausgegeben werden. Weiter werden auch solche Aktien angerechnet, die
aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung erworben und gemäß §
71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden.
Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass bei einer
Kapitalerhöhung der Ausgabepreis der Aktien den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden,
dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der
Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der
bezugsrechtsfreien Ausgabe von mit Options- oder Wandlungsrechten oder
Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen eintritt, kann
ermittelt werden, indem hierbei der hypothetische Börsenpreis der
Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis der
Schuldverschreibung verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung
dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen
Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibung, ist
nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein
Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags
zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor
Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten
verbundenen Schuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der
Auffassung gelangt, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner
nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Damit würde
der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe null sinken,
so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein
nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Unabhängig von
dieser Prüfung durch den Vorstand ist eine marktgerechte
Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten
Wertverwässerung im Falle der Durchführung eines
Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Bei diesem Verfahren werden die
Schuldverschreibungen auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen
Kaufanträge festgelegt und so der Gesamtwert der Schuldverschreibung
marktnah bestimmt. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte
Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss
nicht eintritt.
Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am
Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder
Optionsrechten oder dem Eintritt der Wandlungspflicht jederzeit durch
Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber
ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der
Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche
Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die
kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen. Soweit
Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder
Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden sollen, ist der
Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.
h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine
Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung
nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns
oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die
Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen
Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen
erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine
Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw.
Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und
auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der
Gesellschaft gewähren.
Mitteilungen und Informationen an die Aktionäre
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Anmeldung zur Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nach § 14 der Satzung diejenigen Aktionäre der Gesellschaft
berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und der
Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen. Die Anmeldung und der
Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der für die Gesellschaft
empfangsberechtigten Stelle in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder
englischer Sprache unter der nachstehenden Adresse bis zum Dienstag,
den 9. Juli 2013, bis 24:00 Uhr zugehen:
Manz AG
c/o Landesbank Baden-Württemberg
Abteilung 4027 H
Am Hauptbahnhof 2
70173 Stuttgart
Telefax: +49 (0) 711 127-79256
E-Mail: hv-anmeldung@lbbw.de
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June 05, 2013 09:26 ET (13:26 GMT)
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat durch einen in Textform in
deutscher oder englischer Sprache von dem depotführenden Institut
erstellten besonderen Nachweis zu erfolgen, der sich auf den Beginn
des 25. Juni 2013 ('Nachweisstichtag') bezieht. Im Verhältnis zur
Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die
Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis
des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an
der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts richtet sich
nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag.
Veräußerungen und Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben
gegenüber der Gesellschaft keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes
bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse werden den
Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den
rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir
die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des
Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter der oben
genannten Adresse Sorge zu tragen.
Verfahren für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts berechtigt sind und nicht selbst an der
Hauptversammlung teilnehmen können oder wollen, können ihr Stimmrecht
unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten,
auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären,
ausüben lassen.
Sofern nicht ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, eine
andere nach Maßgabe von § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person,
ein Finanzdienstleistungsinstitut oder ein nach § 53 Absatz 1 Satz 1
oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 KWG tätiges Unternehmen
bevollmächtigt wird, bedarf die Erteilung der Vollmacht der Textform
(§ 126b BGB). Dasselbe gilt für den Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft und einen eventuellen Widerruf der
Vollmacht.
Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem
Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der
Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann
dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der
Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Der Nachweis der
Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auch in Textform unter der
nachstehend genannten Anschrift, fernschriftlich unter der nachstehend
genannten Telefax-Nummer oder per E-Mail unter der nachstehend
genannten E-Mail-Adresse übermittelt werden:
Manz AG
'Hauptversammlung 2013'
Steigäckerstraße 5
72768 Reutlingen
Telefax: +49 (0) 7121 9000-99
E-Mail: hv@manz.com
Die vorstehend genannten Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung,
wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der
Gesellschaft erfolgen soll oder wenn der Widerruf einer erteilten
Vollmacht gegenüber der Gesellschaft erklärt werden soll.
Für die Erteilung und den Nachweis einer Vollmacht kann das von der
Gesellschaft zur Verfügung gestellte Vollmachtsformular verwendet
werden. Das Vollmachtsformular befindet sich auf der Rückseite der
Eintrittskarten, die den Aktionären nach Eingang der Anmeldung und des
Nachweises ihres Anteilsbesitzes übersandt werden. Ein Formular für
die Erteilung einer Vollmacht kann auch auf der Internetseite der
Gesellschaft unter der Adresse www.manz.com im Bereich 'Investor
Relations' unter dem Link 'Hauptversammlung 2013' abgerufen oder unter
der vorstehend genannten Postanschrift, Telefax-Nummer oder
E-Mail-Adresse kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden.
Die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen,
anderen nach Maßgabe von § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten
Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung
des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, oder
Finanzdienstleistungsinstituten oder nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder §
53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 KWG tätigen Unternehmen ist von
diesen nachprüfbar festzuhalten und unterliegt im Übrigen den
gesetzlichen Bestimmungen des § 135 AktG. Insbesondere genügt zum
Nachweis ihrer Stimmberechtigung gegenüber der Gesellschaft die
Vorlegung des von dem depotführenden Institut erstellten besonderen
Nachweises. Die genannten Institutionen und Personen können zum
Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung zusätzliche Anforderungen
vorsehen.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte
weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der
Hauptversammlung mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu
bevollmächtigen. Dabei bitten wir zu beachten, dass die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu
denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen die
Aktionäre Weisung erteilen, und dass sie weder im Vorfeld noch während
der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen
können. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu
eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung.
Die Vollmachten nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter können bis zum Freitag, den 12. Juli 2013, bis
24:00 Uhr (Eingang) in Textform unter der nachstehend genannten
Anschrift, fernschriftlich unter der nachstehend genannten
Telefax-Nummer oder per E-Mail unter der nachstehend genannten
E-Mail-Adresse an die nachstehend für die Gesellschaft
empfangsberechtigte Stelle übermittelt werden:
Manz AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Für die Vollmachts- und Weisungserteilung kann das von der
Gesellschaft zur Verfügung gestellte Vollmachts- und Weisungsformular
verwendet werden. Das Vollmachts- und Weisungsformular befindet sich
auf der Rückseite der Eintrittskarten, die den Aktionären nach Eingang
der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes übersandt
werden.
Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beläuft sich die
Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft auf 4.480.054 Stückaktien, die
4.480.054 Stimmen gewähren.
Rechte der Aktionäre
Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre der Gesellschaft, deren Anteile zusammen den zwanzigsten
Teil des Grundkapitals (dies entspricht 224.003 Aktien der
Gesellschaft) oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 (dies
entspricht 500.000 Aktien der Gesellschaft) erreichen, können gemäß §
122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der
Hauptversammlung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sind schriftlich an den
Vorstand der Manz AG zu richten und müssen der Gesellschaft spätestens
bis zum Samstag, den 15. Juni 2013, bis 24:00 Uhr zugehen.
Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sind an die folgende Adresse
der Gesellschaft zu richten:
Vorstand der
Manz AG
'Hauptversammlung 2013'
Steigäckerstraße 5
72768 Reutlingen
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei
Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft
Inhaber der Aktien sind.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie
nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden -
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt
gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der
gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem
unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft
unter der Adresse www.manz.com im Bereich 'Investor Relations' unter
dem Link 'Hauptversammlung 2013' zugänglich gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Absatz 1, § 127 AktG
Aktionäre der Gesellschaft können der Gesellschaft nach § 126 Absatz 1
AktG Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat
zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie nach § 127 AktG
Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von
Abschlussprüfern übersenden.
Gegenanträge nach § 126 Absatz 1 AktG müssen mit einer Begründung
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