DJ DGAP-HV: Mologen AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.07.2013 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Mologen AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Mologen AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
16.07.2013 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
06.06.2013 / 15:09
=--------------------------------------------------------------------
MOLOGEN AG
Berlin
Stammaktien
- Wertpapier-Kenn-Nummer 663 720 -
- ISIN DE 000 663 72 00 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der
am Dienstag, 16. Juli 2013, 11.00 Uhr
in den Räumlichkeiten der Deutsche Bank AG, Unter den Linden 13-15
(Eingang Charlottenstraße 37-38),
10117 Berlin,
stattfindenden Hauptversammlung eingeladen.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Einzelabschlusses nach § 325 Abs. 2a HGB, des
Lageberichts des Vorstands, des Berichts des Aufsichtsrats
sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs.
4 HGB, jeweils für das zum 31. Dezember 2012 beendete
Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss bereits gebilligt und
damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt.
Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung zur
Feststellung des Jahresabschlusses ist daher nicht
erforderlich. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind
der Hauptversammlung nach § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG lediglich
zugänglich zu machen, ohne dass es nach Gesetz oder Satzung
hierzu einer Beschlussfassung bedarf.
2. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
3. Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
'Rölfs RP AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Leipzig'
zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 sowie für eine
etwa vorzunehmende prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten im Geschäftsjahr 2013 zu wählen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung der Wahlvorschläge die
vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung
der Rölfs RP AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Leipzig, zu
deren Unabhängigkeit eingeholt.
5. Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen
genehmigten Kapitals und Schaffung eines Genehmigten Kapitals
2013, Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre und Satzungsänderung
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 7. Juni 2011
durch Beschluss ein genehmigtes Kapital gemäß § 4 Abs. 3 der
Satzung geschaffen, welches am 10. Juni 2011 in das
Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wurde. Das
genehmigte Kapital besteht noch in Höhe von EUR 3.339.818,00
und kann noch bis zum 6. Juni 2016 ausgenutzt werden.
Vor dem Hintergrund der im Geschäftsjahr 2012 erfolgten
Ausnutzung des genehmigten Kapitals in Höhe von insgesamt EUR
2.889.819 und der Erhöhungen des Grundkapitals der
Gesellschaft auf (gegenwärtig) insgesamt EUR 15.412.449,00
sowie um sicherzustellen, dass die Gesellschaft jederzeit in
der Lage ist, ihre Eigenkapitalausstattung nach den sich
ergebenden Erfordernissen und Möglichkeiten flexibel und
nachhaltig anpassen zu können, wird vorgeschlagen, das
derzeitige genehmigte Kapital aufzuheben und durch ein neu zu
schaffendes genehmigtes Kapital zu ersetzen (Genehmigtes
Kapital 2013). Das neu zu schaffende Genehmigte Kapital 2013
soll die gesetzliche Maximalhöhe von 50% des aktuellen
Grundkapitals der Gesellschaft, d.h. EUR 7.706.224,00, haben
und bis zum 15. Juli 2018 ausgeübt werden können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals
Das derzeit gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung bestehende
genehmigte Kapital wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der
Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten
Kapitals 2013 aufgehoben. Bis zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Aufhebung des derzeit geltenden
genehmigten Kapitals bleiben der Vorstand und der
Aufsichtsrat berechtigt, diese Ermächtigung im Rahmen ihrer
Grenzen auszuüben.
b) Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2013
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 15. Juli 2018 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
nennwertloser Stückaktien gegen Sach- und/oder Bareinlagen
einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR
7.706.224,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013) und dabei
gemäß § 23 Abs. 2 der Satzung einen vom Gesetz abweichenden
Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Den Aktionären
steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien
können auch durch ein vom Vorstand bestimmtes Kreditinstitut
oder Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder
mehrmalig auszuschließen
a) soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen
erforderlich ist;
b) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern
von Options- oder Wandlungsrechten bzw.
Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten
bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der
Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustünde;
c) soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen
ausgegeben werden und das rechnerisch auf die
ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital insgesamt
10% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung überschreitet ('Höchstbetrag') und der
Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht
wesentlich unterschreitet; oder
d) soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen,
insbesondere in Form von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen,
Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen, die
für den Betrieb der Gesellschaft dienlich oder nützlich
sind (wie z.B. Patente, Lizenzen, urheberrechtliche
Nutzungs- und Verwertungsrechte sowie sonstige
Immaterialgüterrechte), ausgegeben werden.
Auf den Höchstbetrag nach vorstehendem Buchstabe c) sind
Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund
anderer Ermächtigungen in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft
ausgeben oder veräußert werden oder (ii) zur Bedienung von
Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs-
und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht
ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die nach dem
vorstehenden Satz wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i)
zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs.
2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur
Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 06, 2013 09:09 ET (13:09 GMT)
DJ DGAP-HV: Mologen AG: Bekanntmachung der -2-
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221
Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist,
entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die
jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung
bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der
gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der
Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2013 anzupassen.
c) Änderung der Satzung
§ 4 der Satzung wird geändert und Abs. 3 wie folgt neu
gefasst:
'(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 15. Juli 2018 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender nennwertloser Stückaktien gegen Sach- und/oder
Bareinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um
höchstens EUR 7.706.224,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2013) und dabei gemäß § 23 Abs. 2 der Satzung einen vom
Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu
bestimmen. Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch durch ein vom
Vorstand bestimmtes Kreditinstitut oder Konsortium von
Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, jeweils mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
ein- oder mehrmalig auszuschließen
a) soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen
erforderlich ist;
b) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern
von Options- oder Wandlungsrechten bzw.
Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten
bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der
Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustünde;
c) soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen
ausgegeben werden und das rechnerisch auf die
ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital insgesamt
10% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung überschreitet ('Höchstbetrag') und der
Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht
wesentlich unterschreitet; oder
d) soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen,
insbesondere in Form von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen,
Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen, die
für den Betrieb der Gesellschaft dienlich oder nützlich
sind (wie z.B. Patente, Lizenzen, urheberrechtliche
Nutzungs- und Verwertungsrechte sowie sonstige
Immaterialgüterrechte), ausgegeben werden.
Auf den Höchstbetrag nach § 4 Abs. 3 Buchstabe c) der
Satzung sind Aktien anzurechnen, die (i) während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in direkter
oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
von der Gesellschaft ausgeben oder veräußert werden oder
(ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw.
einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben
sind, sofern die Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die nach
dem vorstehenden Satz wegen der Ausübung von
Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß §
203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß §
71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii)
zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung
für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n)
Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung
bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der
gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen.'
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des bedingten
Kapitals 2008, Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuld-
und/oder Optionsschuldverschreibungen, auch unter Ausschluss
des Bezugsrechts, Schaffung eines bedingten Kapitals 2013-1
und Satzungsänderung
Die von der Hauptversammlung am 2. Juni 2008 beschlossene
Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuld-
und/oder Optionsschuldverschreibungen wird zum 1. Juni 2013
auslaufen. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand bisher
nicht Gebrauch gemacht. Um den Finanzierungsspielraum der
Gesellschaft langfristig zu erweitern, soll der Vorstand
erneut und befristet bis zum 15. Juli 2018 zur Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ermächtigt
werden. Zur Bedienung der Options- und Wandlungsrechte aus
diesen Schuldverschreibungen soll das Bedingte Kapital 2008
aufgehoben und ein neues Bedingtes Kapital 2013-1 beschlossen
sowie die Satzung entsprechend angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) Aufhebung des Bedingten Kapitals 2008
Das gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung bestehende bedingte Kapital
in Höhe von bis zu EUR 3.770.739,00 (bedingtes Kapital 2008)
wird in der noch bestehenden Höhe aufgehoben.
b) Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
aa) Grundermächtigung, Ermächtigungszeit,
Nennbetrag, Aktienzahl, Währung, Gegenleistung
Der Vorstand wird bis zum 15. Juli 2018 ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats auf den Inhaber lautende
Wandelschuldverschreibungen und/oder
Optionsschuldverschreibungen sowie Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) (zusammen 'Schuldverschreibungen') mit oder
ohne Laufzeitbeschränkung im Gesamtnennbetrag von bis zu
EUR 200.000.000,00 zu begeben und den Inhabern von
Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch
mit Wandlungspflicht) auf auf den Inhaber lautende
Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der Gesellschaft
mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von
insgesamt bis zu EUR 6.161.979,00 nach näherer Maßgabe der
Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren. Die
Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals,
insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in
verschiedenen Tranchen begeben werden. Die
Anleiheemissionen können in jeweils unter sich
gleichberechtigte und gleichrangige
Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden. Die
Schuldverschreibungen sind gegen Barleistung und/oder
Sachleistung auszugeben. Die Schuldverschreibungen können
in Euro oder - unter Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines
OECD-Staates begeben werden. Sofern unter der Leitung der
Gesellschaft stehende Konzernunternehmen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 06, 2013 09:09 ET (13:09 GMT)
DJ DGAP-HV: Mologen AG: Bekanntmachung der -3-
('Konzernunternehmen') bestehen, können die
Schuldverschreibungen auch durch Konzernunternehmen
ausgegeben werden. In einem solchen Fall wird der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die
Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu
übernehmen, den Inhabern Wandlungs- bzw. Optionsrechte
(auch mit Wandlungspflicht) auf auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und weitere für
eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen
abzugeben sowie Handlungen vorzunehmen.
bb) Optionsschuldverschreibungen und
Wandelschuldverschreibungen
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen
werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen,
nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden
Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien
der Gesellschaft zu beziehen. Die Laufzeit des
Optionsrechts darf die Laufzeit der
Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen. Im Übrigen
kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt
und/oder in Geld ausgeglichen werden. Entsprechendes gilt,
wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer
Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
erhalten die Inhaber das Recht, ihre
Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom
Vorstand festzulegenden
Wandelschuldverschreibungsbedingungen in auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das
Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des
Nennbetrags bzw. eines unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den
jeweils festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den
Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf
eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann
gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung
festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden,
dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen
werden.
Der anteilige Betrag am Grundkapital der je
Teilschuldverschreibung bei Wandlung auszugebenden
Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Vorstehende
Vorgaben gelten entsprechend, wenn das Wandlungsrecht bzw.
die Wandlungspflicht sich auf ein Genussrecht oder eine
Gewinnschuldverschreibung beziehen.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
cc) Wandlungspflicht
Die Schuldverschreibungsbedingungen können auch eine
Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem
früheren Zeitpunkt, einschließlich der Verpflichtung zur
Ausübung des Wandlungs-/Optionsrechts, sowie Einzelheiten
der Ausübung, der Fristen und der Bestimmung von
Wandlungs-/Optionspreisen vorsehen. § 9 Abs. 1 AktG und §
199 AktG bleiben unberührt.
dd) Ersetzungsbefugnis
Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingen können das Recht
der Gesellschaft vorsehen, den Gläubigern der
Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der
Zahlung eines fälligen Geldbetrags neue Aktien oder eigene
Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Aktien werden
jeweils mit einem Wert angerechnet, der nach näherer
Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cents
aufgerundeten volumengewichteten Durchschnittswert der
Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft
im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des
XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten zehn Handelstagen vor der Erklärung der Wandlung
bzw. Optionsausübung entspricht.
Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingen können ferner
jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw.
Optionsausübung auch eigene Aktien der Gesellschaft
gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass
die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten
nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den
Gegenwert der andernfalls zu liefernden Aktien in Geld
zahlt. Der Gegenwert je Aktie entspricht nach näherer
Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cents
aufgerundeten volumengewichteten Durchschnittswert der
Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft
im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des
XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten zehn Handelstagen vor der Erklärung der Wandlung
bzw. Optionsausübung.
ee) Wandlungs- bzw. Optionspreis
Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen, die ein
Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht und/oder ein
Optionsrecht gewähren bzw. bestimmen, muss der jeweils
festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis
(1) entweder mindestens 80% des
volumengewichteten Durchschnittswerts der Börsenkurse
von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im
XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des
XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an
den letzten zehn Handelstagen vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der
Schuldverschreibungen;
(2) oder - für den Fall der Einräumung eines
Bezugsrechts - mindestens 80% des volumengewichteten
Durchschnittswerts der Börsenkurse von Aktien gleicher
Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem
an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse im Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist
bis zum dritten Tag vor der Bekanntmachung der
endgültigen Konditionen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG
(einschließlich) betragen.
Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die eine
Wandlungspflicht bestimmen, kann der Wandlungspreis nach
näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen auch
mindestens 80% des volumengewichteten Durchschnittswerts
der Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle
des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse im
Zeitraum während der letzten zehn Börsentage vor oder nach
der Endfälligkeit entsprechen.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
ff) Verwässerungsschutz
Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach
näherer Maßgabe der jeweiligen Anleihebedingungen in
bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren bzw.
Anpassungen vorzunehmen. Dies kann insbesondere vorgesehen
werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder
Optionsfrist ihr Grundkapital unter Einräumung eines
Bezugsrechts an ihre Aktionäre erhöht oder weitere Wandel-
oder Optionsschuldverschreibungen begibt bzw. Wandlungs-
oder Optionsrechte gewährt oder garantiert und den
Inhabern schon bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte
hierfür kein Bezugsrecht einräumt, wie es ihnen nach
Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. der
Erfüllung ihrer Wandlungspflichten als Aktionär zustände,
oder wenn durch eine Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht wird. Für
solche Fälle kann über die Wandel- bzw.
Optionsanleihebedingungen sichergestellt werden, dass der
wirtschaftliche Wert der bestehenden Wandlungs- bzw.
Optionsrechte unberührt bleibt, indem die Wandlungs- oder
Optionsrechte wertwahrend angepasst werden, soweit die
Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 06, 2013 09:09 ET (13:09 GMT)
DJ DGAP-HV: Mologen AG: Bekanntmachung der -4-
ist. Die wertwahrende Anpassung kann insbesondere durch
Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des
Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die Veränderung oder
Einräumung von Barkomponenten erfolgen. Das Vorstehende
gilt entsprechend für den Fall der Kapitalherabsetzung
oder anderer Kapitalmaßnahmen, von Aktiensplits, von
Umstrukturierungen, einer Kontrollerlangung durch Dritte,
einer Dividendenzahlung oder anderer vergleichbarer
Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Aktien
führen können. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben
unberührt.
gg) Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu,
d.h. die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
sind grundsätzlich den Aktionären der Gesellschaft zum
Bezug anzubieten. Die Schuldverschreibungen können auch
von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einem
Konzernunternehmen ausgegeben, stellt die Gesellschaft die
entsprechende Gewährung der Bezugsrechte für die Aktionäre
der Gesellschaft sicher.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf
Schuldverschreibungen, die mit Wandlungs- und/oder
Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht ausgegeben werden
sollen, auszuschließen,
(1) um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen auszunehmen;
(2) soweit es erforderlich ist, um Inhabern von
bereits zuvor ausgegebenen Wandlungs- oder
Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einräumen
zu können, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs-
oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung ihrer
Wandlungspflichten als Aktionär zustände;
(3) sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer
Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis
den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert der
Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt
jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem
Wandlungs- oder Optionsrecht (auch mit einer
Wandlungspflicht) auf Aktien, auf die insgesamt ein
anteiliger Betrag von höchstens 10% des zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist
- des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals entfällt ('Höchstbetrag'). Von
dem Höchstbetrag ist der anteilige Betrag des
Grundkapitals abzusetzen, der auf neue oder auf zuvor
erworbene eigene Aktien entfällt, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter vereinfachtem
Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden,
sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf
Aktien entfällt, die aufgrund von Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten bezogen werden können
oder müssen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in
sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die nach
vorstehender Regelung wegen der Ausübung von
Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß §
203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2,
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit
Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die
jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die
Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter
Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt
wird bzw. werden; oder
(4) soweit die Schuldverschreibungen gegen
Sachleistungen, insbesondere in Form von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstigen Vermögensgegenständen, die für den Betrieb der
Gesellschaft dienlich oder nützlich sind (wie z.B.
Patente, Lizenzen, urheberrechtliche Nutzungs- und
Verwertungsrechte sowie sonstige Immaterialgüterrechte),
oder im Rahmen von Refinanzierungsmaßnahmen (zum
Beispiel durch Einlage von Forderungen im Rahmen
bestehender Kreditbeziehungen gegen Gewährung von
Schuldverschreibungen), ausgegeben werden und der Wert
der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem
nach anerkannten finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert der
Schuldverschreibungen steht.
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne
Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht
ausgegeben werden, wird der Vorstand ferner ermächtigt,
das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese
Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen
obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine
Mitgliedschaftsrechte der Gesellschaft begründen, keine
Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der
Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des
Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende
berechnet wird. In diesem Fall müssen die Verzinsung und
der Ausgabebetrag der Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung
aktuellen Marktkonditionen entsprechen.
hh) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere
Zinssatz und Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und
Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen,
Restrukturierungsmöglichkeiten, Wandlungs- bzw.
Optionszeitraum sowie den Wandlungs- und Optionspreis
(ggf. auch in Abhängigkeit zukünftiger Börsenkurse
innerhalb einer dann festzulegenden Bandbreite) sowie
Währung und Umrechnungsmodalitäten festzusetzen bzw. im
Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen
begebenden Konzernunternehmen festzulegen.
c) Schaffung eines Bedingten Kapitals 2013-1
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 6.161.979,00 durch
Ausgabe von bis zu 6.161.979 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit
einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen
Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 bedingt erhöht
('Bedingtes Kapital 2013-1'). Die bedingte Kapitalerhöhung
dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden
Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) die aufgrund der von der
Hauptversammlung vom 16. Juli 2013 unter Tagesordnungspunkt
6 b) beschlossenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder
unter der Leitung der Gesellschaft stehenden
Konzernunternehmen begeben werden und ein Wandlungs- bzw.
Optionsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien
der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht oder
ein Andienungsrecht bestimmen und soweit die Ausgabe gegen
bar und nicht gegen Sacheinlagen erfolgt.
Die Ausgabe der neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien
aus dem Bedingten Kapital 2013-1 darf nur zu einem
Wandlungs- bzw. Optionspreis erfolgen, welcher den Vorgaben
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June 06, 2013 09:09 ET (13:09 GMT)
DJ DGAP-HV: Mologen AG: Bekanntmachung der -5-
der von der Hauptversammlung vom 16. Juli 2013 unter
Tagesordnungspunkt 6 b) beschlossenen Ermächtigung
entspricht.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen,
wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht
wird, wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw.
Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen oder wie
Andienungen von Aktien aufgrund von Ersetzungsbefugnissen
der Gesellschaft erfolgen und soweit nicht eigene Aktien
oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines genehmigten
Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien
nehmen, sofern sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw.
Bezugsrechten bis zum Beginn der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen, vom Beginn des
vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn
des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von
Wandlungs- bzw. Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 der
Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten
Kapitals 2013-1 anzupassen sowie alle sonstigen damit in
Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen,
die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle
der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von
Options- oder Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des
Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung
des Bedingten Kapitals 2013-1 nach Ablauf der Fristen für
die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die
Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten.
d) Änderung der Satzung
§ 4 Abs. 4 der Satzung wird gestrichen, die bisherigen
Absätze 5 bis einschließlich 8 erhalten bei gleich
bleibender Reihenfolge dementsprechend die neuen
Absatznummern 4 bis einschließlich 7, vor den bisherigen
Absatz 9 wird folgender neuer Absatz 8 eingefügt:
'(8) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 6.161.979,00
durch Ausgabe von bis zu 6.161.979 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit
einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen
Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 bedingt erhöht
('Bedingtes Kapital 2013-1'). Die bedingte Kapitalerhöhung
dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden
Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente), die aufgrund der von der
Hauptversammlung vom 16. Juli 2013 unter
Tagesordnungspunkt 6 b) beschlossenen Ermächtigung von der
Gesellschaft oder unter der Leitung der Gesellschaft
stehenden Konzernunternehmen begeben werden und ein
Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine
Wandlungspflicht oder ein Andienungsrecht bestimmen und
soweit die Ausgabe gegen bar und nicht gegen Sacheinlagen
erfolgt. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit
durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten
Gebrauch gemacht wird, wie die zur Wandlung verpflichteten
Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen
oder wie Andienungen von Aktien aufgrund von
Ersetzungsbefugnissen der Gesellschaft erfolgen und soweit
nicht eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung
eines genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt
werden. Die neuen Aktien nehmen, sofern sie durch Ausübung
von Wandlungs- bzw. Bezugsrechten bis zum Beginn der
ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen,
vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten
jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie
durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Bezugsrechten
entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.'
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe
von Aktienoptionen an Mitglieder der Geschäftsführung sowie
Arbeitnehmer der Gesellschaft, Schaffung eines bedingten
Kapitals 2013-2 und Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an
Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer der
Gesellschaft
Der Vorstand (bzw. bei Ausgabe von Aktienoptionen an
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft der Aufsichtsrat)
wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats an
Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer der
Gesellschaft (nachfolgend: die 'Berechtigten') bis zum 15.
Juli 2015 einmalig oder mehrmals Optionsrechte auf Aktien
mit einer Laufzeit von längstens sieben Jahren zu gewähren,
die zum Bezug von bis zu 328.672 neuen Inhaberstückaktien
der Gesellschaft mit einem rechnerischen Nennbetrag von EUR
1,00 nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen berechtigen
(im nachfolgenden 'Mitarbeiteroptionen').
Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird
ausgeschlossen. Die Mitarbeiteroptionen sind den
Berechtigten zur Umsetzung des
Mitarbeiterbeteiligungsprogramms der Gesellschaft
anzubieten.
(1) Kreis der Berechtigten, Aufteilung auf
Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer
Bis zu 40 % der Mitarbeiteroptionen entfallen auf
Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft und bis
zu 60 % auf Arbeitnehmer der Gesellschaft. Der Kreis der
Berechtigten und der Umfang des Rechts,
Mitarbeiteroptionen zu erwerben, werden durch den Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats und, soweit Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, durch den
Aufsichtsrat festgelegt.
(2) Bezugsrecht, bedingtes Kapital
Jede Mitarbeiteroption berechtigt zum Bezug einer neuen
Inhaberstückaktie der Gesellschaft mit einem rechnerischen
Nennbetrag von EUR 1,00. Die neuen Aktien werden aus dem
von der Hauptversammlung am 16. Juli 2013 zu
beschließenden bedingten Kapital 2013 gemäß § 4 Abs. 9 der
Satzung der Gesellschaft zur Verfügung gestellt. Die
Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft
den Berechtigten zur Bedienung der Mitarbeiteroptionen
wahlweise statt neuer Aktien aus bedingtem Kapital eigene
Aktien oder eine Barzahlung gewähren kann. Soweit es sich
bei den Berechtigten um Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft handelt, hat hierüber allein der Aufsichtsrat
zu entscheiden. Die Barzahlung ergibt sich aus der
Differenz zwischen dem Ausübungskurs und dem
Ausübungspreis. Der Ausübungskurs ist der
Schlussauktionspreis der Aktien der Gesellschaft im
XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an
der Frankfurter Wertpapierbörse bzw. im Falle einer
Umgestaltung der Börsensegmente im Handelssegment dieser
Börse, in dem die Aktie der Gesellschaft gehandelt wird,
am letzten Handelstag vor dem Tag der Ausübung der
Mitarbeiteroptionen ('Ausübungskurs').
(3) Ausgabefenster
Die Zuteilungen von Mitarbeiteroptionen kann nur in einem
Zeitraum von vier Wochen nach der Veröffentlichung eines
Quartalsberichts oder Halbjahresberichts bzw. einer
Zwischenmitteilung der Gesellschaft sowie in einem
Zeitraum von vier Wochen nach Veröffentlichung des
Jahresabschlusses sowie in einem Zeitraum von vier Wochen
nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft
('Ausgabefenster') erfolgen.
(4) Ausübungspreis
Die Ausübung der Mitarbeiteroptionen ist gegen Zahlung des
Ausübungspreises möglich, der - unbeschadet § 9 Abs. 1
AktG - für jede zu beziehende Aktie dem maßgeblichen
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June 06, 2013 09:09 ET (13:09 GMT)
DJ DGAP-HV: Mologen AG: Bekanntmachung der -6-
Aktienkurs der Gesellschaft bei Zuteilung der Bezugsrechte
an den Berechtigten entspricht ('Ausübungspreis'). Der für
die Bestimmung des Ausübungspreises maßgebliche Aktienkurs
ist der durchschnittliche Börsenkurs der Aktie
(arithmetisches Mittel der Schlusskurse im XETRA-Handel
oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der
Frankfurter Wertpapierbörse bzw. im Falle einer
Umgestaltung der Börsensegmente im Handelssegment dieser
Börse, in dem die Aktie der Gesellschaft gehandelt wird)
an den letzten 30 Börsentagen vor dem Beschluss des
Vorstands (im Falle der Ausgabe von Mitarbeiteroptionen an
den Vorstand: des Aufsichtsrats) über die jeweilige
Zuteilung ('maßgeblicher Aktienkurs').
(5) Erfolgsziele
Die Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn und
soweit die nachfolgenden Erfolgsziele erreicht wurden:
Das erste Erfolgsziel (absolute Kurshürde) ist erreicht,
wenn bei Ausübung der Mitarbeiteroptionen der
durchschnittliche Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft
(arithmetisches Mittel der Schlusskurse im XETRA-Handel
oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der
Frankfurter Wertpapierbörse bzw. im Falle einer
Umgestaltung der Börsensegmente im Handelssegment dieser
Börse, in dem die Aktie der Gesellschaft gehandelt wird)
in den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Ausübung
der Mitarbeiteroptionen den Ausübungspreis übersteigt.
Das zweite Erfolgsziel (relative Kurshürde) ist erreicht,
wenn sich der Aktienkurs der Gesellschaft besser
entwickelt hat als der DAXsubsector Biotechnology
(Performance) der Frankfurter Wertpapierbörse. Für die
erforderliche Vergleichsrechnung werden als jeweilige
Referenzwerte (100 Prozent) definiert (i) der maßgebliche
Aktienkurs sowie (ii) der arithmetische Mittelwert der
Tagesendstände des DAXsubsector Biotechnology
(Performance) der Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten 30 Börsentagen vor dem Beschluss des Vorstands (im
Falle der Ausgabe von Mitarbeiteroptionen an den Vorstand:
des Aufsichtsrats) über die jeweilige Zuteilung der
Mitarbeiteroptionen. Auf dieser Grundlage muss sich der
Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft (arithmetisches
Mittel der Schlusskurse im XETRA-Handel oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter
Wertpapierbörse bzw. im Falle einer Umgestaltung der
Börsensegmente im Handelssegment dieser Börse, in dem die
Aktie der Gesellschaft gehandelt wird) zwischen dem Tag
der Zuteilung der Mitarbeiteroptionen und dem Tag ihrer
jeweiligen Ausübung gemessen an den jeweiligen
Referenzwerten prozentual besser entwickelt haben als der
DAXsubsector Biotechnology (Performance). Die vorstehende
Vergleichsrechnung ist für jede Ausgabe von Aktienoptionen
mit entsprechend angepassten Referenzwerten durchzuführen.
Wird der DAXsubsector Biotechnology (Performance) der
Frankfurter Wertpapierbörse während der Laufzeit des
Mitarbeiteroptionsprogramms oder der Mitarbeiteroptionen,
die unter ihm ausgegeben wurden, beendet oder in seiner
Zusammensetzung wesentlich geändert, wird er durch einen
anderen Index ersetzt, dessen Zusammensetzung dem
DAXsubsector Biotechnology (Performance) der Frankfurter
Wertpapierbörse in seiner bis dahin bestehenden
Zusammensetzung möglichst nahe kommt; gibt es einen
solchen Index nicht, wird ein neuer Vergleichsindex durch
eine von der Gesellschaft beauftragte Bank mit möglichst
vielen Einzelkursen in seiner bis dahin bestehenden
Zusammensetzung so berechnet, dass er dem DAXsubsector
Biotechnology (Performance) der Frankfurter
Wertpapierbörse möglichst nahe kommt.
(6) Begrenzungsmöglichkeit (Cap)
Für Mitarbeiteroptionen, die den Mitgliedern des Vorstands
der Gesellschaft gewährt werden, hat der Aufsichtsrat eine
Begrenzungsmöglichkeit (Cap) für außerordentliche
Entwicklungen vorzusehen.
(7) Anpassung bei
Kapitalmaßnahmen/Verwässerungsschutz
Der Ausübungspreis wird unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG
aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer
Bestimmung des Vorstands der Gesellschaft mit Zustimmung
des Aufsichtsrats (im Falle der Ausgabe von
Mitarbeiteroptionen an den Vorstand: nach näherer
Bestimmung des Aufsichtsrats) angepasst, wenn die
Gesellschaft bis zur Ausübung des Bezugsrechts ihr Kapital
erhöht, herabsetzt oder die Einteilung ihres Grundkapitals
ändert. Mit der Anpassung soll sichergestellt werden, dass
auch nach Durchführung solcher Maßnahmen und den damit
verbundenen Auswirkungen auf den Börsenkurs ein
proportional gleichwertiger Ausübungspreis für die neuen
Aktien der Gesellschaft zu zahlen ist.
(8) Unverfallbarkeit
Nach Ablauf von zwei Jahren nach Ausgabe an die
Berechtigten werden 50 % der Mitarbeiteroptionen
unverfallbar. Nach Ablauf von drei Jahren nach Ausgabe
werden insgesamt 75 % und nach Ablauf von vier Jahren
werden 100 % der Mitarbeiteroptionen unverfallbar.
Bruchteile von Mitarbeiteroptionen werden kaufmännisch
auf- bzw. abgerundet.
(9) Wartefristen und Ausübungszeiträume
Die Mitarbeiteroptionen können erstmalig vier Jahre nach
dem Tag ihrer Zuteilung von den Berechtigten ausgeübt
werden.
Die Mitarbeiteroptionen können - nach Ablauf der
Wartefristen und soweit sie unverfallbar geworden sind -
nur in einem Zeitraum von vier Wochen nach der
Veröffentlichung des jeweils letzten Quartalsberichts oder
Halbjahresberichts bzw. der jeweils letzten
Zwischenmitteilung der Gesellschaft ausgeübt werden,
ansonsten in einem Zeitraum von vier Wochen nach
Veröffentlichung des Jahresabschlusses, außerdem in einem
Zeitraum von vier Wochen nach der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft. Bei der Ausübung der
Rechte aus den Mitarbeiteroptionen sind die Bestimmungen
des Insiderrechts zu beachten.
(10) Übertragbarkeit
Die Mitarbeiteroptionen sind - abgesehen vom Erbfall -
nicht veräußerbar, übertragbar, verpfändbar oder
anderweitig wirtschaftlich verwertbar. Der Abschluss von
Gegengeschäften, die wirtschaftlich eine Verwertung
darstellen, vor der Ausübung der Mitarbeiteroptionen führt
zu deren Verfall, auch wenn sie unverfallbar geworden
sind.
Im Falle des Todes eines Berechtigten können unverfallbare
Mitarbeiteroptionen innerhalb von zwölf Monaten nach dem
Ablauf der Wartefristen ausgeübt werden; andernfalls
entfallen auch diese Bezugsrechte entschädigungslos.
Mehrere Erben und/oder Vermächtnisnehmer können die
Bezugsrechte nur gemeinsam oder durch einen gemeinsamen
Bevollmächtigten ausüben. Die Bevollmächtigung bedarf zu
ihrer Wirksamkeit der Schriftform.
(11) Ausübung und Verfall bei Beendigung des Dienst-
oder Anstellungsverhältnisses
Mitarbeiteroptionen, die noch nicht unverfallbar geworden
sind, erlöschen mit Beendigung des Dienst- oder
Anstellungsverhältnisses des Berechtigten mit der
Gesellschaft. Unverfallbar gewordene Mitarbeiteroptionen
eines ausgeschiedenen Berechtigten können vom Berechtigten
ungeachtet des Ausscheidens bis zum Ende ihrer Laufzeit
jeweils während der Ausübungszeiträume ausgeübt werden,
wenn die Wartefristen abgelaufen sind, es sei denn, das
Dienst- oder Anstellungsverhältnis wurde aus einem vom
Berechtigten gesetzten wichtigen Grund beendigt oder die
Ausübungsberechtigung wurde bei Zuteilung oder Beendigung
des Dienstverhältnisses abweichend geregelt. Nicht
innerhalb dieser Fristen ausgeübte Mitarbeiteroptionen
verfallen entschädigungslos.
Für Sonderfälle des Ausscheidens Berechtigter,
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June 06, 2013 09:09 ET (13:09 GMT)
DJ DGAP-HV: Mologen AG: Bekanntmachung der -7-
insbesondere für den Todesfall, für das Ausscheiden
aufgrund Erwerbsminderung oder betriebsbedingter Kündigung
sowie für das Ausscheiden von Betrieben oder
Betriebsteilen aus der Gesellschaft können
Sonderregelungen getroffen werden.
(12) Regelung weiterer Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
die weiteren Bedingungen der Mitarbeiteroptionen
festzulegen; hiervon abweichend entscheidet für die
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft auch insoweit
der Aufsichtsrat.
b) Schaffung eines Bedingten Kapitals 2013-2
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 328.672,00 durch Ausgabe
von bis zu 328.672 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem auf die
einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des
Grundkapitals von EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2013-2). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich
der Gewährung von Rechten an die Inhaber von Aktienoptionen
auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung
vom 16. Juli 2013 unter Tagesordnungspunkt 7 a). Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
die Inhaber der Aktienoptionen, die von der Gesellschaft
aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 16. Juli
2013 ausgegeben werden, von ihren Bezugsrechten Gebrauch
machen und die Gesellschaft die Aktienoptionen nicht durch
Lieferung eigener Aktien oder durch Barzahlung erfüllt. Die
neuen Aktien nehmen, sofern sie durch Ausübung von
Bezugsrechten bis zum Beginn der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen, vom Beginn des
vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn
des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von
Wandlungs- bzw. Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen, es
sei denn, es sollen Aktienoptionen an Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden; in diesem Fall
legt der Aufsichtsrat die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung fest.
c) Änderung der Satzung
Nach § 4 Absatz 8 (Bedingtes Kapital 2013-1) wird folgender
neuer Absatz 9 angefügt, Absatz 9 wird wie folgt gefasst und
zu Absatz 10:
'(9) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 328.672,00
durch Ausgabe von bis zu 328.672 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit
einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen
Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2013-2). Die bedingte Kapitalerhöhung
dient ausschließlich der Gewährung von Rechten an die
Inhaber von Aktienoptionen auf Grund des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 16. Juli
2013 unter Tagesordnungspunkt 7 a). Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die
Inhaber der Aktienoptionen, die von der Gesellschaft
aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 16. Juli
2013 ausgegeben werden, von ihren Bezugsrechten Gebrauch
machen und die Gesellschaft die Aktienoptionen nicht durch
Lieferung eigener Aktien oder durch Barzahlung erfüllt.
Die neuen Aktien nehmen, sofern sie durch Ausübung von
Bezugsrechten bis zum Beginn der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen, vom Beginn
des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom
Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung
von Wandlungs- bzw. Bezugsrechten entstehen, am Gewinn
teil. Der Vorstand der Gesellschaft ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen, es
sei denn, es sollen Aktienoptionen an Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden; in diesem
Fall legt der Aufsichtsrat die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung fest.
(10) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung
der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung
aus genehmigtem oder bedingtem Kapital nach Absatz 3 bis 9
zu ändern.'
8. Weitere Satzungsänderungen
a) Beschlussfassung über die Korrektur der Satzung
in § 4 Absatz 5 Satz 4 (Bedingtes Kapital 2009) und § 4
Absatz 6 Satz 4 (Bedingtes Kapital 2010)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Regelungen über
die Gewinnberechtigung zu korrigieren, um die Ausübung der
Aktienoptionen aus den Aktienoptionsprogrammen 2009 und 2010
ganzjährig ohne die Schaffung von jungen Aktien mit
abweichender Gewinnberechtigung - und damit ohne eine
gesonderte Notierung im Börsenverkehr - zu ermöglichen und
auf diese Weise die Transaktionskosten im Hinblick auf die
Börsenzulassung der bedingten Kapitale im
Gesellschaftsinteresse zu verringern. Dies entspricht
vollständig den bereits heute geltenden Regelungen der
derzeitigen Absätze 7 und 8 (Bedingtes Kapital 2011 und
2012).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor § 4 Absatz 5 Satz 4
(Bedingtes Kapital 2009) sowie § 4 Absatz 6 Satz 4
(Bedingtes Kapital 2010) der Satzung in ihrer derzeit
geltenden Fassung aufzuheben und jeweils durch folgende
Regelung zu ersetzen:
'Die neuen Aktien nehmen, sofern sie durch
Ausübung von Wandlungs- bzw. Bezugsrechten bis zum Beginn
der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft
entstehen, von Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres,
ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in
dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Bezugsrechten
entstehen, am Gewinn teil.'
b) Beschlussfassung über die Korrektur der Satzung
in § 3 Absatz 1
Gemäß § 3 Absatz 1 der Satzung erfolgen Bekanntmachungen der
Gesellschaft im elektronischen Bundesanzeiger. Aufgrund der
Umbenennung der Veröffentlichungsplattform im Bundesanzeiger
schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, das Wort
'elektronisch' zu streichen und § 3 Absatz 1 der Satzung wie
folgt neu zu fassen:
'(1) Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im
Bundesanzeiger.'
Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung am 16. Juli
2013
1. Zu Gliederungspunkt 5 der Tagesordnung
(Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen
genehmigten Kapitals und Schaffung eines Genehmigten Kapitals
2013, Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre und Satzungsänderung) hat der Vorstand gemäß §§ 203
Abs. 1, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden schriftlichen Bericht
über die
Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts
erstattet:
Die unter Gliederungspunkt 5 der Tagesordnung vorgeschlagene
Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 15. Juli 2018 das Grundkapital durch Ausgabe neuer,
auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien gegen
Sach- und/oder Bareinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt
jedoch um höchstens EUR 7.706.224,00 zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2013), soll der Verwaltung für die folgenden fünf
Jahre die Möglichkeit geben, sich im Bedarfsfall erforderlich
werdendes Eigenkapital rasch und flexibel beschaffen zu
können. Dabei ist die Verfügbarkeit von
Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der jährlichen
ordentlichen Hauptversammlungen von besonderer Wichtigkeit, da
der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden
müssen, nicht immer im Voraus bestimmt werden kann. Etwaige
Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen
zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn
gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des
Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber hat
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 06, 2013 09:09 ET (13:09 GMT)
DJ DGAP-HV: Mologen AG: Bekanntmachung der -8-
dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung
getragen und räumt Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein,
die Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig beschränkt
zu ermächtigen, das Grundkapital ohne einen weiteren
Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen. Die Verwaltung schlägt
der Hauptversammlung daher vor, eine solche Ermächtigung bis
zur gesetzlichen Höchstgrenze von 50% des nominalen
Grundkapitals zu erteilen.
Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien ist
den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.
Damit können alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung an
einer Kapitalerhöhung teilhaben und sowohl ihren
Stimmrechtseinfluss als auch ihre wertmäßige Beteiligung an
der Gesellschaft aufrechterhalten. Dies gilt insbesondere auch
dann, wenn die neuen Aktien den Aktionären nicht unmittelbar
zum Bezug angeboten werden, sondern unter Einschaltung eines
oder mehrerer Kreditinstitute, sofern diese verpflichtet sind,
die übernommenen Aktien den Aktionären im Wege des sog.
mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug anzubieten. Der
Beschlussvorschlag sieht daher eine entsprechende Regelung
vor.
Das Genehmigte Kapital 2013 umfasst darüber hinaus auch eine
Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
über den Ausschluss des Bezugsrechts sowohl für Spitzenbeträge
als auch in einer Reihe von weiteren Fällen zu entscheiden.
Die unter Buchstabe a) vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, im Hinblick
auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables
Bezugsverhältnis darzustellen. Spitzenbeträge können infolge
des Bezugsverhältnisses entstehen und nicht mehr gleichmäßig
auf alle Aktionäre verteilt werden. Die danach vom Bezugsrecht
auszunehmenden Teilbeträge sind nur von untergeordneter
Größenordnung und werden durch Verkauf über die Börse oder in
sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft bzw. für den
Aktionär verwertet. Sofern glatte Bezugsverhältnisse
problemlos möglich sind, wird ein Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre für Spitzenbeträge nicht erfolgen.
Die unter Buchtstabe b) vorgesehene Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss zum Zweck der Gewährung von
Bezugsrechten an die Inhaber von Schuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw.
Wandlungspflichten ist erforderlich und angemessen, um sie im
gleichen Maße wie Aktionäre vor einer Verwässerung ihrer
Rechte schützen zu können. Zur Gewährleistung eines solchen
Verwässerungsschutzes ist es erforderlich, den Inhabern von
Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den
Wandlungsverpflichteten ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien
in der Weise zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der
Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Erfüllung der
Wandlungspflichten zustünde. Mit einer solchen
Bezugsrechtsgewährung entfiele die Notwendigkeit, den
Wandlungs- bzw. Optionspreis für die nach Maßgabe der
Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen
auszugebenden Aktien zu ermäßigen.
Die unter Buchstabe c) zudem vorgesehene Ermächtigung bei
Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen das Bezugsrecht der
Aktionäre einmalig oder mehrmals für einen Teilbetrag des
genehmigten Kapitals auszuschließen, sofern das rechnerisch
auf die ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital insgesamt
10% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung übersteigt,
stützt sich auf die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG.
Die Begrenzung des Ermächtigungsbetrags für eine solche
Kapitalerhöhung auf 10% des Grundkapitals und das Erfordernis,
dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den jeweiligen
Börsenkurs der schon notierten Aktien zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreiten darf, stellen sicher, dass der Schutzbereich
des Bezugsrechts, nämlich die Sicherung der Aktionäre vor
einem Einflussverlust und einer Wertverwässerung, nicht bzw.
nur in einem zumutbaren Maße berührt wird. Der Einfluss der
vom Bezug ausgeschlossenen Aktionäre kann durch Nachkauf über
die Börse gesichert werden; durch die Beschränkung des
Bezugsrechtsausschlusses auf eine Barkapitalerhöhung, die 10%
des Grundkapitals nicht übersteigt, ist angesichts des
liquiden Marktes für Aktien der Gesellschaft gewährleistet,
dass ein solcher Nachkauf über die Börse auch tatsächlich
realisiert werden kann. Für die Gesellschaft führt die
bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung zu einer größtmöglichen
Kapitalschöpfung und zu optimalen Erlösen. Die Gesellschaft
wird insbesondere in die Lage versetzt, auf günstige
Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können.
Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG bei Gewährung eines
Bezugsrechts eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis
spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts
der Volatilität an den Aktienmärkten ist aber auch in diesem
Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über
mehrere Tage in Rechnung zu stellen, das zu
Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des
Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen
führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines
Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig
auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Die Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts liegt damit im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Zum weiteren Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und
Wertverwässerung ist die Ermächtigung für einen
Bezugsrechtsausschluss dadurch begrenzt, dass andere
Kapitalmaßnahmen, die wie eine bezugsrechtslose
Barkapitalerhöhung wirken, auf den Höchstbetrag angerechnet
werden, bis zu dem eine Barkapitalerhöhung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgen
kann. So sieht die Ermächtigung vor, dass neue oder zuvor
erworbene eigene Aktien, die während der Laufzeit der
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden, den Höchstbetrag ebenso reduzieren, wie eine
zukünftige Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen gegen Bareinlagen, soweit das
Bezugsrecht der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgeschlossen wird.
Einschränkend sieht der Beschlussvorschlag unter
Tagesordnungspunkt 5 vor, dass eine Anrechnung, die nach
vorstehender Regelung wegen der Ausübung von Ermächtigungen
(i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1,
Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur
Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz
2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, mit Wirkung für die
Zukunft wieder entfällt, wenn und soweit die jeweilige(n)
Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n),
von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen
Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden. Denn in diesem
Fall bzw. in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut
über die Möglichkeit zu einem erleichterten
Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der
Anrechnung wieder entfallen ist. Soweit (i) erneut neue Aktien
unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts nach Maßgabe
eines anderen satzungsmäßigen genehmigten Kapitals, (ii)
erneut Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter
erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder
(iii) erneut eigene Aktien unter erleichtertem Ausschluss des
Bezugsrechts veräußert werden können, soll diese Möglichkeit
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June 06, 2013 09:09 ET (13:09 GMT)
auch wieder für das Genehmigte Kapital 2013 bestehen. Mit
Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten
Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausnutzung
der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien bzw. zur Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bzw. die durch
die Veräußerung eigener Aktien entstandene Sperre hinsichtlich
des Genehmigten Kapitals 2013 weg. Die Mehrheitsanforderungen
an einen solchen Beschluss sind mit denen eines Beschlusses
über die Schaffung eines genehmigten Kapitals mit der
Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss
identisch. Deshalb ist - soweit die gesetzlichen Anforderungen
eingehalten werden - in der Beschlussfassung der
Hauptversammlung über die Schaffung (i) einer neuen
Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz
1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (also eines neuen
genehmigten Kapitals), (ii) einer neuen Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder (iii)
einer neuen Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß
§ 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine
Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses über die
Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 203 Abs.
2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen. Im Falle einer erneuten
Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in
direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG erfolgt die Anrechnung erneut.
Die unter Buchstabe d) vorgeschlagene Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft insbesondere den
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen, Forderungen oder sonstigen, für den Betrieb
der Gesellschaft dienlichen oder nützlichen
Vermögensgegenständen (z.B. Patente, Lizenzen,
urheberrechtliche Nutzungs- und Verwertungsrechte und sonstige
Immaterialgüterrechte) gegen Gewährung von Aktien ermöglichen.
Dies ist eine übliche Form der Akquisition. Die Praxis zeigt,
dass in vielen Fällen die Inhaber attraktiver
Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für die Veräußerung
ihrer Anteile, eines Unternehmens oder ihres
Vermögensgegenstandes (auch) die Verschaffung von Aktien der
erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche
Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die Gesellschaft
die Möglichkeit haben, ihr Grundkapital unter Umständen sehr
kurzfristig gegen Sacheinlage unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Außerdem wird es der
Gesellschaft ermöglicht, Unternehmen, Unternehmensteile oder
Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstige
Vermögensgegenstände zu erwerben, ohne dabei über Gebühr die
eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen. Dasselbe gilt
im Hinblick auf die Einbringung von Forderungen oder anderen
Wirtschaftsgütern. Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig
prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht, falls sich die
Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger
Vermögensgegenstände konkretisieren und dabei auch sorgfältig
abwägen, ob als Gegenleistung zu übertragende Aktien ganz oder
teilweise durch eine Kapitalerhöhung oder - sofern die
Voraussetzungen hierfür erfüllt sind - durch Erwerb eigener
Aktien beschafft werden.
Der Vorstand wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann
ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der
Gesellschaft in ihrem wohl verstandenen Interesse liegt. Der
Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur
Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre nur dann erteilen, wenn die
beschriebenen sowie sämtliche gesetzlichen Voraussetzungen
erfüllt sind.
Über die Einzelheiten der jeweiligen Ausnutzung des
genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der Hauptversammlung
berichten, die auf eine etwaige Ausgabe von Aktien der
Gesellschaft aus dem genehmigten Kapital folgt. Aufgrund der
vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss in allen vier Fällen der Buchstaben a)
bis d) von § 4 Abs. 3 der Satzung in den umschriebenen Grenzen
erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten.
Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung
über jede Ausnutzung der in dem Tagesordnungspunkt 5 erteilten
Ermächtigungen berichten.
2. Zu Gliederungspunkt 6 der Tagesordnung
(Beschlussfassung über die Aufhebung des bedingten Kapitals
2008, Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuld- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, auch unter Ausschluss des
Bezugsrechts, Schaffung eines bedingten Kapitals 2013-1 und
Satzungsänderung) hat der Vorstand gemäß §§ 221 Abs. 4, 186
Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden schriftlichen Bericht über die
Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechtes
erstattet:
Unter Tagesordnungspunkt 6 wird vorgeschlagen, den Vorstand zu
ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. Juli
2018 einmalig oder mehrmalig Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 200.000.000,00
mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern
von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf
den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR
6.161.979,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der
Schuldverschreibungen zu gewähren bzw. entsprechende Options-
oder Wandlungspflichten zu begründen.
Die Begebung von Schuldverschreibungen der vorbezeichneten Art
bietet der Gesellschaft, ergänzend zu den hergebrachten
Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme, die
Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive
Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen.
Insbesondere die Ermächtigung zur Ausgabe gewinnabhängiger
bzw. gewinnorientierter Instrumente wie Genussrechte und
Gewinnschuldverschreibungen ermöglicht es, die
Finanzausstattung zu stärken und hierdurch die Voraussetzungen
für die künftige geschäftliche Entwicklung sicherzustellen.
Die Begebung von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme
von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der Bedingungen
der Schuldverschreibungen sowohl für ein internes Rating der
finanzierenden Banken als auch für bilanzielle Zwecke als
Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann.
Die erzielten Options- bzw. Wandlungsprämien sowie die
Eigenkapitalanrechnung kommen der Kapitalbasis der
Gesellschaft zugute. Die ferner vorgesehenen Möglichkeiten,
neben der Einräumung von Options- oder Wandlungsrechten auch
Options- oder Wandlungspflichten zu begründen, sowie der
Kombination von Optionsschuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen erweitern den Spielraum für die
Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente.
Macht der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats von der
Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen Gebrauch,
steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Dieses
Bezugsrecht soll jedoch durch den Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats unter bestimmten Umständen im Interesse der
Gesellschaft und der Aktionäre ausgeschlossen werden können.
Das betrifft zunächst den Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge (Ziffer (1)). Spitzenbeträge können sich aus
dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Darstellung eines
praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der Ausschluss des
Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der
erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge unter Beibehaltung
eines glatten Bezugsverhältnisses. Dies erleichtert die
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