DGAP-HV: Medigene AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Medigene AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
16.07.2013 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
07.06.2013 / 15:08
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Medigene AG
Planegg/Martinsried
WKN: 502 090/A1T NM9
ISIN: DE0005020903/DE000A1TNM92
Wir laden unsere Aktionäre zu der
am Dienstag, den 16. Juli 2013, 11:00 Uhr (MESZ),
im Konferenzzentrum München der Hanns-Seidel-Stiftung e.V.,
Lazarettstraße 33, 80636 München, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum
31. Dezember 2012, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2012, des Lageberichts der Gesellschaft für das
Geschäftsjahr 2012, des Konzernlageberichts für das
Geschäftsjahr 2012, des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2012 und des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben gemäß §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 des
Handelsgesetzbuchs
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den vom Vorstand aufgestellten
Konzernabschluss am 13. März 2013 gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 des
Aktiengesetzes festgestellt. Der Jahresabschluss, der
Lagebericht, der Konzernabschluss, der Konzernlagebericht, der
Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands zu den
Angaben gemäß §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 des
Handelsgesetzbuchs sind der Hauptversammlung zugänglich zu
machen. Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt nicht
gefasst.
2. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des
Vorstands, die im Geschäftsjahr 2012 amtiert haben, für dieses
Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des
Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2012 amtiert haben, für
dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer
sowie zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 zu
wählen.
5. Zusammensetzung des Aufsichtsrats,
Satzungsänderung
Die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder soll von sechs auf drei
verringert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 10 Abs. 1 Satz 1 der Satzung wird wie folgt geändert:
'Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.'
6. Wahl zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Absatz 1 AktG und §
10 der Satzung der Medigene AG zusammen und besteht aus sechs
Mitgliedern. Nach Eintragung der Satzungsänderung unter
Tagesordnungspunkt 5 besteht der Aufsichtsrat aus drei
Mitgliedern. Die Gesellschaft unterliegt nicht der
Mitbestimmung. Somit setzt sich der Aufsichtsrat
ausschließlich aus Aktionärsvertretern zusammen. Soweit die
Hauptversammlung nichts anderes beschließt, erfolgt die Wahl
der Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 10 Absatz 2 der
Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das
erste Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt.
Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird in jedem
Fall mitgerechnet.
Mit Ablauf der Hauptversammlung am 16. Juli 2013 endet die
Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder. Daher ist der
Aufsichtsrat neu zu wählen. Die Hauptversammlung ist bei der
Wahl des Aufsichtsrats nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt nun vor, die nachfolgend unter lit.
a) bis f) genannten Personen mit Wirkung ab Beendigung der
Hauptversammlung zu Aufsichtsratsmitgliedern zu wählen. Die
Bestellung der unter lit. a) bis c) genannten Personen erfolgt
für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche
über die Entlastung für das 3. Geschäftsjahr nach dem Beginn
der Amtszeit (also voraussichtlich die Hauptversammlung 2016)
beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt,
wird mitgerechnet. Die Bestellung der unter lit. d) bis f)
genannten Personen erfolgt für die Zeit bis zur Eintragung der
unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossenen Satzungsänderung in
das Handelsregister, jedoch höchstens für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung
für das 1. Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit (also
voraussichtlich die Hauptversammlung 2014) beschließt. Das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird mitgerechnet.
a) Herr Prof. Dr. Horst Domdey
Geschäftsführer der BioM Biotech Cluster Development GmbH,
wohnhaft in Neuried
b) Herr Dave Lemus
Chief Executive Officer, Sigma-Tau Pharmaceuticals Inc.,
wohnhaft in Potomac, Maryland (MD), USA
c) Herr Dr. Yita Lee
Chief Scientific Officer der Sinphar Gruppe, wohnhaft in
Yilan, Taiwan
d) Herr Prof. Dr. Ernst-Ludwig Winnacker
Generalsekretär des Human Frontier Science Programs
(HFSP), wohnhaft in München
e) Herr Dr. Thomas Werner
selbstständiger Unternehmensberater, wohnhaft in Utting am
Ammersee
f) Herr Klaus Kühn
Privatier, wohnhaft in Köln
Mandate:
Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind bei den
nachfolgend unter (i) aufgeführten Gesellschaften Mitglied
eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter
(ii) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremiums eines
Wirtschaftsunternehmens.
a) Herr Prof. Dr. Horst Domdey
(ii) Oasmia Pharmaceutical AB, Uppsala, Schweden
b) Herr Dave Lemus
(ii) Proteros GmbH, Planegg-Martinsried
(Beiratsvorsitzender)
Axela Inc., Toronto, Kanada (Non-Executive Board member)
c) Herr Dr. Yita Lee
(ii) CanCap Pharmaceutical Ltd., Canada, Richmond,
Kanada (Subsidiary President)
SynCore New Drug co., Ltd., Taipei, Taiwan (Director)
ZuniMed Biotech Co., Ltd., Yilan, Taiwan (Director)
d) Herr Prof. Dr. Ernst-Ludwig Winnacker
(i) Bayer AG, Leverkusen
Wacker Chemie AG, München
e) Herr Dr. Thomas Werner
(i) 4SC AG, München (Vorsitzender des
Aufsichtsrats)
Blackfield AG, Köln
(ii) Basilea Pharmaceutical Ltd., Basel, Schweiz
(Mitglied des Verwaltungsrats)
BSN medical GmbH, Hamburg (Mitglied des Beirats)
SkyePharma PLC, London Großbritannien (Non-Executive
Director)
SuppreMol GmbH, Planegg-Martinsried (Stellvertretender
Beiratsvorsitzender)
f) Herr Klaus Kühn
(i) Flossbach von Storch AG, Köln (Vorsitzender
des Aufsichtsrats)
4SC AG, München
(ii) Hella KGaA Hueck & Co., Lippstadt (Mitglied
des Gesellschafterausschusses)
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht keiner der
vorgeschlagenen Kandidaten in nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zur Medigene AG oder zu deren
Konzernunternehmen, den Organen der Medigene AG oder einem
wesentlich an der Medigene AG beteiligten Aktionär.
Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat gemäß
Ziffer 5.4.1 Absatz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex
für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat
entscheiden zu lassen.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance
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