DJ DGAP-HV: Medigene AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.07.2013 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Medigene AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Medigene AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
16.07.2013 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
07.06.2013 / 15:08
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Medigene AG
Planegg/Martinsried
WKN: 502 090/A1T NM9
ISIN: DE0005020903/DE000A1TNM92
Wir laden unsere Aktionäre zu der
am Dienstag, den 16. Juli 2013, 11:00 Uhr (MESZ),
im Konferenzzentrum München der Hanns-Seidel-Stiftung e.V.,
Lazarettstraße 33, 80636 München, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum
31. Dezember 2012, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2012, des Lageberichts der Gesellschaft für das
Geschäftsjahr 2012, des Konzernlageberichts für das
Geschäftsjahr 2012, des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2012 und des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben gemäß §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 des
Handelsgesetzbuchs
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den vom Vorstand aufgestellten
Konzernabschluss am 13. März 2013 gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 des
Aktiengesetzes festgestellt. Der Jahresabschluss, der
Lagebericht, der Konzernabschluss, der Konzernlagebericht, der
Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands zu den
Angaben gemäß §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 des
Handelsgesetzbuchs sind der Hauptversammlung zugänglich zu
machen. Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt nicht
gefasst.
2. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des
Vorstands, die im Geschäftsjahr 2012 amtiert haben, für dieses
Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des
Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2012 amtiert haben, für
dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer
sowie zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 zu
wählen.
5. Zusammensetzung des Aufsichtsrats,
Satzungsänderung
Die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder soll von sechs auf drei
verringert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 10 Abs. 1 Satz 1 der Satzung wird wie folgt geändert:
'Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.'
6. Wahl zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Absatz 1 AktG und §
10 der Satzung der Medigene AG zusammen und besteht aus sechs
Mitgliedern. Nach Eintragung der Satzungsänderung unter
Tagesordnungspunkt 5 besteht der Aufsichtsrat aus drei
Mitgliedern. Die Gesellschaft unterliegt nicht der
Mitbestimmung. Somit setzt sich der Aufsichtsrat
ausschließlich aus Aktionärsvertretern zusammen. Soweit die
Hauptversammlung nichts anderes beschließt, erfolgt die Wahl
der Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 10 Absatz 2 der
Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das
erste Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt.
Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird in jedem
Fall mitgerechnet.
Mit Ablauf der Hauptversammlung am 16. Juli 2013 endet die
Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder. Daher ist der
Aufsichtsrat neu zu wählen. Die Hauptversammlung ist bei der
Wahl des Aufsichtsrats nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt nun vor, die nachfolgend unter lit.
a) bis f) genannten Personen mit Wirkung ab Beendigung der
Hauptversammlung zu Aufsichtsratsmitgliedern zu wählen. Die
Bestellung der unter lit. a) bis c) genannten Personen erfolgt
für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche
über die Entlastung für das 3. Geschäftsjahr nach dem Beginn
der Amtszeit (also voraussichtlich die Hauptversammlung 2016)
beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt,
wird mitgerechnet. Die Bestellung der unter lit. d) bis f)
genannten Personen erfolgt für die Zeit bis zur Eintragung der
unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossenen Satzungsänderung in
das Handelsregister, jedoch höchstens für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung
für das 1. Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit (also
voraussichtlich die Hauptversammlung 2014) beschließt. Das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird mitgerechnet.
a) Herr Prof. Dr. Horst Domdey
Geschäftsführer der BioM Biotech Cluster Development GmbH,
wohnhaft in Neuried
b) Herr Dave Lemus
Chief Executive Officer, Sigma-Tau Pharmaceuticals Inc.,
wohnhaft in Potomac, Maryland (MD), USA
c) Herr Dr. Yita Lee
Chief Scientific Officer der Sinphar Gruppe, wohnhaft in
Yilan, Taiwan
d) Herr Prof. Dr. Ernst-Ludwig Winnacker
Generalsekretär des Human Frontier Science Programs
(HFSP), wohnhaft in München
e) Herr Dr. Thomas Werner
selbstständiger Unternehmensberater, wohnhaft in Utting am
Ammersee
f) Herr Klaus Kühn
Privatier, wohnhaft in Köln
Mandate:
Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind bei den
nachfolgend unter (i) aufgeführten Gesellschaften Mitglied
eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter
(ii) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremiums eines
Wirtschaftsunternehmens.
a) Herr Prof. Dr. Horst Domdey
(ii) Oasmia Pharmaceutical AB, Uppsala, Schweden
b) Herr Dave Lemus
(ii) Proteros GmbH, Planegg-Martinsried
(Beiratsvorsitzender)
Axela Inc., Toronto, Kanada (Non-Executive Board member)
c) Herr Dr. Yita Lee
(ii) CanCap Pharmaceutical Ltd., Canada, Richmond,
Kanada (Subsidiary President)
SynCore New Drug co., Ltd., Taipei, Taiwan (Director)
ZuniMed Biotech Co., Ltd., Yilan, Taiwan (Director)
d) Herr Prof. Dr. Ernst-Ludwig Winnacker
(i) Bayer AG, Leverkusen
Wacker Chemie AG, München
e) Herr Dr. Thomas Werner
(i) 4SC AG, München (Vorsitzender des
Aufsichtsrats)
Blackfield AG, Köln
(ii) Basilea Pharmaceutical Ltd., Basel, Schweiz
(Mitglied des Verwaltungsrats)
BSN medical GmbH, Hamburg (Mitglied des Beirats)
SkyePharma PLC, London Großbritannien (Non-Executive
Director)
SuppreMol GmbH, Planegg-Martinsried (Stellvertretender
Beiratsvorsitzender)
f) Herr Klaus Kühn
(i) Flossbach von Storch AG, Köln (Vorsitzender
des Aufsichtsrats)
4SC AG, München
(ii) Hella KGaA Hueck & Co., Lippstadt (Mitglied
des Gesellschafterausschusses)
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht keiner der
vorgeschlagenen Kandidaten in nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zur Medigene AG oder zu deren
Konzernunternehmen, den Organen der Medigene AG oder einem
wesentlich an der Medigene AG beteiligten Aktionär.
Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat gemäß
Ziffer 5.4.1 Absatz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex
für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat
entscheiden zu lassen.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance
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June 07, 2013 09:08 ET (13:08 GMT)
Kodex wird auf Folgendes hingewiesen: Im Falle seiner Wahl in
den Aufsichtsrat soll Herr Prof. Dr. Horst Domdey als Kandidat
für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.
Herr Dave Lemus soll die Aufgabe des unabhängigen
Finanzexperten übernehmen.
7. Herabsetzung des Grundkapitals im Wege der
Einziehung von 2 Aktien durch die Gesellschaft gemäß § 237
Absatz 1 Satz 1 2. Fall i.V.m. Absatz 3 Nr. 1 AktG
Zur Erhöhung der Flexibilität der Medigene AG für etwaige
künftige Kapitalmaßnahmen soll eine Kapitalherabsetzung durch
Zusammenlegung von Aktien (Tagesordnungspunkt 8) durchgeführt
werden. Die unter diesem Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene,
vorgeschaltete Einziehung von zwei Aktien der Gesellschaft,
die ihr von einem Aktionär unentgeltlich zur Verfügung
gestellt werden (§ 237 Absatz 1 Satz 1 2. Fall i.V.m. Absatz 3
Nr. 1 AktG), ist Voraussetzung, um die unter
Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene Kapitalherabsetzung durch
Zusammenlegung von Aktien in einem glatten
Zusammenlegungsverhältnis durchführen zu können. Nach
Einziehung der unentgeltlich zur Verfügung gestellten Aktien
besteht ein Grundkapital, das durch das vorgesehene
Zusammenlegungsverhältnis der Kapitalherabsetzung teilbar ist,
ohne dass Bruchteile entstehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR
39.488.558,00, eingeteilt in 39.488.558 auf den Namen
lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie, wird um EUR 2,00
auf EUR 39.488.556,00 herabgesetzt im Wege der
Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien nach § 237
Absatz 1 Satz 1 2. Fall i.V.m. Absatz 3 Nr. 1 AktG. Diese
Herabsetzung wird durch die Einziehung von 2 Stückaktien mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je
Stückaktie, insgesamt somit EUR 2,00, vorgenommen, auf die
der Ausgabebetrag voll geleistet ist und die der
Gesellschaft von einem Aktionär unentgeltlich zur Verfügung
gestellt und damit erworben werden. Diese
Kapitalherabsetzung dient ausschließlich dem Zweck, eine
Grundkapitalziffer zu schaffen, welche bei Durchführung der
unter Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 16. Juli
2013 vorgeschlagenen Kapitalherabsetzung durch
Zusammenlegung von Aktien ein glattes
Zusammenlegungsverhältnis ermöglicht. Der auf die
eingezogenen Aktien entfallende Betrag des Grundkapitals in
Höhe von insgesamt EUR 2,00 wird in die Kapitalrücklage der
Gesellschaft nach § 266 Absatz 3 A II HGB eingestellt.
b) § 5 Absatz 1 der Satzung (Grundkapital) erhält
mit dem Wirksamwerden der Kapitalherabsetzung folgende
Fassung:
'(1) Das Grundkapital beträgt
EUR 39.488.556,00
(in Worten: Euro neununddreißig Millionen
vierhundertachtundachtzigtausendfünfhundertsechsundfünfzig)
und ist in 39.488.556 Stückaktien eingeteilt.'
8. Ordentliche Herabsetzung des Grundkapitals durch
die Zusammenlegung von Aktien zum Zwecke der Einstellung eines
Teils des Grundkapitals in die Kapitalrücklage nach §§ 222 ff.
AktG
Das Grundkapital der Medigene AG soll nach §§ 222 ff. AktG
herabgesetzt werden, um einen Teil des Grundkapitals in die
Kapitalrücklage der Gesellschaft einzustellen und um die
Flexibilität der Medigene AG für etwaige künftige
Kapitalmaßnahmen zu erhöhen.
Die Herabsetzung bewirkt als bilanzielle Maßnahme eine
Umbuchung auf der Passivseite der Handelsbilanz der Medigene
AG vom 'Gezeichneten Kapital' in die nicht ausschüttungsfähige
'Kapitalrücklage'. Der Wert der Gesellschaft wird dadurch
nicht verändert. Es erfolgt keine Ausschüttung an Aktionäre.
Nach der Einziehung von 2 Aktien auf Grundlage des Beschlusses
unter Tagesordnungspunkt 7 soll auf Grundlage des Beschlusses
unter diesem Tagesordnungspunkt 8 die Anzahl der ausgegebenen
Stückaktien durch Zusammenlegung von Stückaktien im Verhältnis
4 zu 1 von 39.488.556 auf 9.872.139 reduziert werden. Der Kurs
der Aktie der Medigene AG lag für geraume Zeit unter dem
Nominalwert von EUR 1,00. Die Ausgabe von neuen Aktien ist nur
zulässig, wenn sie zu einem Wert erfolgt, der mindestens dem
rechnerischen Anteil der Aktie am Grundkapital entspricht. Die
unter diesem Tagesordnungspunkt 8 zu beschließende Maßnahme
bewirkt, dass der nach Durchführung der Kapitalherabsetzung zu
erwartende Börsenpreis der Aktien den geringsten anteiligen
Betrag des Grundkapitals je Stückaktie übersteigt. Sie erhöht
damit im Hinblick auf den Mindestausgabebetrag nach § 9 Abs. 1
AktG die Flexibilität der Medigene AG für etwaige künftige
Kapitalmaßnahmen.
Bei etwaigen zukünftigen Ausnutzungen von Ermächtigungen, das
Grundkapital zu erhöhen (genehmigtes Kapital/bedingte
Kapitalia) wird der Vorstand die bislang in Bezug auf das
bisherige Grundkapital bestehenden prozentualen Grenzen auch
in Ansehung des herabgesetzten Grundkapitals berücksichtigen.
Diese Beschränkungen für die Ausnutzung entfallen nur, wenn
die Hauptversammlung dem zustimmt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Das nach vorheriger Einziehung von 2 Aktien
bestehende Grundkapital der Gesellschaft von EUR
39.488.556,00, eingeteilt in 39.488.556 auf den Namen
lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie, wird nach den
Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung nach
§§ 222 ff. AktG zum Zwecke der Einstellung eines Teils des
Grundkapitals in die Kapitalrücklage der Gesellschaft sowie
zum Zwecke der Erreichung eines Börsenkurses der einzelnen
Aktie, der über dem Mindestausgabebetrag nach § 9 Abs. 1
AktG liegt, um Kapitalmaßnahmen zu ermöglichen, um EUR
29.616.417,00 auf EUR 9.872.139,00 in der Weise
herabgesetzt, dass je vier Stückaktien zu je einer
Stückaktie zusammengelegt werden.
Der Herabsetzungsbetrag von EUR 29.616.417,00 wird in die
Kapitalrücklage der Gesellschaft nach § 266 Absatz 3 A II
HGB eingestellt.
Der Vorstand wird ermächtigt, über die weiteren Einzelheiten
der Durchführung des Beschlusses mit Zustimmung des
Aufsichtsrats zu entscheiden.
b) § 5 Absatz 1 der Satzung (Grundkapital) erhält
mit dem Wirksamwerden der Kapitalherabsetzung folgende
Fassung:
'(1) Das Grundkapital beträgt
EUR 9.872.139,00
(in Worten: Euro neun Millionen
achthundertzweiundsiebzigtausendeinhundertneununddreißig)
und ist in 9.872.139 Stückaktien eingeteilt.'
c) Der Vorstand wird angewiesen, die
Kapitalherabsetzung so zur Eintragung in das Handelsregister
anzumelden, dass diese erst in das Handelsregister
eingetragen wird, nachdem die Kapitalherabsetzung gemäß
Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 16. Juli 2013
in das Handelsregister eingetragen und die Einziehung der 2
Aktien durchgeführt worden ist.
9. Vergütung des Aufsichtsrats, D & O (Directors' and
Officers') Haftpflichtversicherung
Die Satzung der Medigene AG sieht die Möglichkeit vor, dass
den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft eine
angemessene Vergütung gewährt wird und die baren Auslagen
sowie die Umsatzsteuer ersetzt werden. Die Einzelheiten werden
von der Hauptversammlung bestimmt. Die Hauptversammlung vom 2.
Juni 2004 hat unter Tagesordnungspunkt 6 über die Barvergütung
und eine Vermögensschaden - Haftpflichtversicherung für die
Mitglieder des Aufsichtsrats entschieden. Die dort
beschlossene Vergütung soll angepasst und nunmehr wie folgt
geregelt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält außer dem
Ersatz seiner Auslagen für jedes volle Geschäftsjahr seiner
Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine Vergütung in Höhe von
EUR 13.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine
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June 07, 2013 09:08 ET (13:08 GMT)
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