DJ DGAP-HV: Reply Deutschland AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.07.2013 in Gütersloh mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Reply Deutschland AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Reply Deutschland AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 18.07.2013 in Gütersloh mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
07.06.2013 / 15:09
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Reply Deutschland AG
Gütersloh
Wertpapier-Kenn-Nummer 550145
ISIN: DE0005501456
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der am
Donnerstag, dem 18. Juli 2013, um 10:00 Uhr,
im kleinen Saal der Stadthalle, Friedrichstraße 10, 33330 Gütersloh,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein, die, falls erforderlich, dort am Freitag, dem 19. Juli 2013, um
10:00 Uhr fortgesetzt wird.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses sowie des Lageberichts und des
Konzernlageberichts des Vorstandes der Reply Deutschland AG
für das Geschäftsjahr 2012 einschließlich der erläuternden
Berichte zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB für
das Geschäftsjahr 2012, Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats
und des Corporate Governance Berichts
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der
Aufsichtsrat den Jahresabschluss der Reply Deutschland AG und
der Reply Deutschland Gruppe bereits gebilligt hat.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den für das
Geschäftsjahr 2012 ausgewiesenen Bilanzgewinn von 2.137.752,45
Euro wie folgt zu verwenden:
* Ausschüttung einer Dividende von 0,45 Euro je 2.137.752,45
Stückaktie; das entspricht einer Gesamtdividende Euro
für 4.750.561 Aktien in Höhe von
* Einstellung in andere Gewinnrücklagen 0,00 Euro
____________-
____
* Bilanzgewinn 2.137.752,45
Euro
Die vorstehende Dividendensumme basiert auf dem zum Zeitpunkt
der Einberufung dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe
von 4.750.561,00 Euro eingeteilt in 4.750.561 Stückaktien.
Sollte die Reply Deutschland AG im Zeitpunkt der
Beschlussfassung eigene Aktien halten, wären diese nach dem
Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. In diesem Fall wird
der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende
Teilbetrag des Bilanzgewinns auf neue Rechnung vorgetragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2012 Entlastung
zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2012
Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Westfalendamm 11, 44141
Dortmund, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2013 zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Wahl des Prüfers der
Verschmelzungsschlussbilanz zum 31. März 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Westfalendamm 11, 44141
Dortmund, zum Prüfer der Verschmelzungsschlussbilanz zum 31.
März 2013 zu wählen.
7. Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit von drei der von der Hauptversammlung gewählten
Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Ablauf dieser
Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs.
1, 101 AktG sowie § 7 Abs. 1 der Satzung der Reply Deutschland
AG aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern
zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht
gebunden.
Die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder, deren Amtszeiten
nunmehr auslaufen, die Herren Dr. Niels Eskelson, Dott.
Daniele Angelucci und Dr. Markus Miele, stehen zur Wiederwahl
zur Verfügung. Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden
Kandidaten im Rahmen einer Einzelwahl für die nächste
Amtsperiode in den Aufsichtsrat zu wählen:
7.1. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr. Niels
Eskelson, Unternehmensberater, Paderborn, durch die
Hauptversammlung erneut in den Aufsichtsrat zu wählen. Herr
Dr. Eskelson ist neben seiner Tätigkeit im Aufsichtsrat der
Reply Deutschland AG kein Mitglied in weiteren gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten bzw. in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien.
7.2. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dott. Daniele
Angelucci, Finanzvorstand der Reply S.p.A., Turin (Italien),
durch die Hauptversammlung erneut in den Aufsichtsrat zu
wählen. Herr Dott. Angelucci ist neben seiner Tätigkeit im
Aufsichtsrat der Reply Deutschland AG kein Mitglied in
weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. in
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.
7.3. Schließlich schlägt der Aufsichtsrat vor, Herrn
Dr. Markus Miele, geschäftsführender Gesellschafter der
Miele & Cie. KG, Gütersloh durch die Hauptversammlung in den
Aufsichtsrat zu wählen. Herr Dr. Miele ist neben seiner
Tätigkeit im Aufsichtsrat der Reply Deutschland AG Mitglied
in dem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat der folgenden
Gesellschaften:
ERGO Versicherungsgruppe AG, Düsseldorf,
SURTECO SE, Buttenwiesen-Pfaffenhofen.
Daneben ist Herr Dr. Miele nicht Mitglied in weiteren
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. in
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, dass die Bestellung der
Aufsichtsratsmitglieder gemäß Ziffer 7.1 bis 7.3 für die
längste nach § 7 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft zulässige
Amtszeit erfolgt. Danach endet die Amtszeit mit Beendigung
derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt.
Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht
mitgerechnet.
8. Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem
Verschmelzungsplan zwischen der Reply Deutschland AG als
übertragendem Rechtsträger und der Reply S. p. A., Turin,
Italien als übernehmendem Rechtsträger
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen,
dem am 22. Mai 2013 aufgestellten Verschmelzungsplan zwischen
der Reply Deutschland AG und der Reply S. p. A. wird
zugestimmt.
Der Verschmelzungsplan, der zweisprachig (deutsch und
italienisch) aufgestellt worden ist, hat in der deutschen
Fassung den folgenden Wortlaut:
[Beurkundung erforderlich]
GEMEINSAMER
VERSCHMELZUNGSPLAN FÜR EINE GRENZÜBERSCHREITENDE VERSCHMELZUNG
von
Reply Deutschland AG
übertragende Gesellschaft
auf
Reply S.p.A.
übernehmende Gesellschaft
Reply S.p.A. Reply Deutschland AG
Corso Francia 110 Bartholomäusweg 26
10143 - Turin 33334 - Gütersloh
Italien Deutschland
Tel: +39 011- 7711594 Tel: + 49 (5241) 5009-0
Fax: +39 011 7495416 Fax: +49 (5241) 5009-1099
INHALT
Definitionen
Einleitung
Zwecke
1. An der Verschmelzung beteiligte Gesellschaften:
Rechtsform, Name und Sitz der an der Verschmelzung beteiligten
Gesellschaften
2. Satzung der übernehmenden Gesellschaft
3. Vermögensübertragung durch Verschmelzung
4. Umtauschverhältnis und Höhe der möglichen
zusätzlichen Barabfindung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 07, 2013 09:09 ET (13:09 GMT)
DJ DGAP-HV: Reply Deutschland AG: Bekanntmachung der -2-
5. Bedingungen der Zuteilung von Aktien und das
Datum, ab dem die im Austausch zugeteilten Aktien
dividendenberechtigt sind
6. Barabfindung
7. Verschmelzungsstichtag und Verschmelzungsstichtag
für Steuer- und Bilanzierungszwecke
8. Speziellen Aktionärskategorien und Inhabern von
Wertpapieren, die keine Aktien sind, eingeräumte Vorteile oder
Rechte
9. Besondere Vorteile für Mitglieder der Verwaltungs-
oder Leitungsorgane der an der Verschmelzung beteiligten
Gesellschaften und besondere Vorteile für die
Sachverständigen, die den Verschmelzungsplan prüfen und für
die Mitglieder der Aufsichtsorgane der an der Verschmelzung
beteiligten Gesellschaften
10. Auswirkungen der Verschmelzung auf die
Beschäftigten
11. Informationen bezüglich des Verfahrens für die
Mitbestimmung der Arbeitnehmer
12. Angaben zur Bewertung des Aktiv- und
Passivvermögens
13. Stichtag für die Bilanzen der an der Verschmelzung
beteiligten Gesellschaften zur Festlegung der Bedingungen der
Verschmelzung
14. Tag des Inkrafttretens gegenüber Dritten
15. Zusätzliche Informationen
***
Anlage A - Satzung der Reply S.p.A. in italienischer und deutscher
Sprache
DEFINITIONEN
Bank: Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, Deutschland
Gemeinsamer Verschmelzungsbericht: gemeinsamer Verschmelzungsbericht
hinsichtlich des gemeinsamen Verschmelzungsplans der Leitungsorgane
der übertragenden Gesellschaft gemäß § 2501- quinquies des
italienischen Zivilgesetzbuches, § 122c des UmwG, Artikel 7 der
Richtlinie 2005/56/EG, § 8 der Gesetzesverordnung 108/2008 und § 70
der Consob-Verordnung und § 122e UmwG.
Verschmelzungsplan: der vorliegende gemeinsame Verschmelzungsplan für
eine grenzüberschreitende Verschmelzung
Consob-Verordnung: Verordnung zur Umsetzung der italienischen
Gesetzesverordnung Nr. 58 vom 24. Februar 1998 bezüglich der Pflichten
von Emittenten (ausgegeben von Consob unter der Verordnung Nr. 11971
vom 14. Mai 1999 und anschließend ergänzt)
Richtlinie 2005/56/EG: Richtlinie 2005/56/EG des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 26. Oktober 2005
Umtauschverhältnis: anwendbares Verhältnis auf den Umtausch der Aktien
von Reply Deutschland in Aktien von Reply
Umtauschaktien: eine maximale Anzahl von 235,216 Stammaktien der
Reply, gehalten als eigene Aktien, mit einem Nennwert von Euro 0,52
(null/52) pro Aktie, die den Aktionären der Reply Deutschland AG (mit
Ausnahme von Reply) auf der Grundlage des Umtauschverhältnisses im
Austausch zugeteilt werden
Rechtlicher Vollzugsstichtag: Datum der rechtlichen Eintragung der
Verschmelzungsurkunde im Handelsregister von Turin, d.h. das Datum, ab
dem die Verschmelzung rechtsgültig umgesetzt wird.
Gesetzesverordnung 108/2008: Italienische Gesetzesverordnung Nr. 108
vom 30. Mai 2008
Verschmelzung: grenzüberschreitende Verschmelzung von Reply
Deutschland AG in Reply S.p.A.
Verschmelzungsstichtag: 01. April 2013, an diesem Datum wird die
Verschmelzung zu Steuer- und Bilanzierungszwecken rechtswirksam und
dies ist der Verschmelzungsstichtag in Übereinstimmung mit § 122c
Absatz (2) Nr. 6 UmwG
Übertragende Gesellschaft: Reply Deutschland AG
Übernehmende Gesellschaft: Reply S.p.A.
Verschmelzungsurkunde: der nach italienischem Recht beurkundete
gemeinsame Verschmelzungsplan nach dessen Eintragung die Verschmelzung
rechtlich vollzogen ist
Reply-Gruppe: Gruppe von Gesellschaften, an der Reply S.p.A. die
Mehrheitsbeteiligung hält
Reply: Reply S.p.A., eine nach italienischem Recht gegründete
Gesellschaft
Reply Deutschland: Reply Deutschland AG, eine nach deutschem Recht
gegründete Gesellschaft
Reply Deutschland-Gruppe: Gruppe von Gesellschaften, an der Reply
Deutschland die Mehrheitsbeteiligung hält
UmwG: das deutsche Umwandlungsgesetz
EINLEITUNG
Die Leitungsorgane von Reply und Reply Deutschland haben den
vorliegenden Verschmelzungsplan bezüglich der Verschmelzung durch
Aufnahme von Reply Deutschland seitens Reply entworfen und genehmigt.
Zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Verschmelzungsplans hält Reply
Aktien an der Reply Deutschland, die eine Beteiligung am Grundkapital
von Reply Deutschland in Höhe von ca. 81 % widerspiegeln.
Die geplante Verschmelzung unterliegt den § 2501 ff. des italienischen
Zivilgesetzbuches und dem UmwG sowie den sonstigen national
anwendbaren Rechtsvorschriften. Beide an der Verschmelzung beteiligten
Gesellschaften wurden gegründet in Übereinstimmung mit den Gesetzen
von - und haben ihre jeweiligen Sitze, Hauptverwaltungen und
Hauptniederlassungen in - einem Mitgliedstaat der Europäischen Union.
Aus diesem Grund unterliegt die Verschmelzung nicht nur den nationalen
Gesetzen der beteiligten Gesellschaft, sondern auch
den gesetzlichen Bestimmungen der Richtlinie 2005/56/EG über die
Verschmelzung von Kapitalgesellschaften aus verschiedenen
Mitgliedstaaten, wie jeweils in jedem Mitgliedstaat umgesetzt (in
Italien durch die Gesetzesverordnung 108/2008 und in Deutschland durch
das UmwG).
Als Folge der Verschmelzung wird Reply per Gesamtrechtsnachfolge die
Gesamtheit aller Rechte, Pflichten, Vermögenswerte und Verpflichtungen
der übertragenden Gesellschaft unter Auflösung von Reply Deutschland
ohne Liquidation erwerben.
Eine Kopie dieses Verschmelzungsplans wird am Sitz der übernehmenden
Gesellschaft oder wird auf der Webseite der übernehmenden Gesellschaft
veröffentlicht (30 Tage vor dem Beschluss der Hauptversammlung über
die Zustimmung über die Verschmelzung) gemäß § 2501-septies des
italienischen Zivilgesetzbuches und der Consob-Verordnung Nr.
11971/1999 sowie von der übertragenden Gesellschaft (einen Monat vor
dem Beschluss der Hauptversammlung über die Zustimmung zur
Verschmelzung) gemäß § 122d UmwG, und gemäß den sonstigen anwendbaren
nationalen gesetzlichen Bestimmungen veröffentlicht.
ZWECKE
Die geplante Transaktion dient der Stärkung der Geschäftstätigkeit der
Reply-Gruppe und bewirkt durch die Vereinigung der derzeit getrennten
operativen Strukturen wirtschaftliche Vorteile.
Die Zusammenlegung der derzeit von Reply und Reply Deutschland
erbrachten Tätigkeiten ermöglicht die Steigerung der strategischen und
unternehmerischen Leistungsfähigkeit, welche die Positionierung der
Reply-Gruppe auf einem Markt verbessert, der durch seine zunehmend
globale und internationale Dimension charakterisiert wird.
Hauptzweck der Verschmelzung ist die Rationalisierung der Struktur der
Reply-Gruppe sowie die Maximierung des Wertes der Aktienbeteiligung
durch die Stärkung und Optimierung der gesellschaftsrechtlichen
Struktur auch im Zusammenhang mit Kosten für Verwaltung-, Management,
Beratung und Wirtschaftsprüfung.
Wirtschaftliche und finanzielle Zwecke der Verschmelzung, nach denen
die Leitungsorgane von Reply und Reply Deutschland den
Verschmelzungsplan verfasst haben, sind ausführlicher beschrieben in
dem gemeinsamen Verschmelzungsbericht der Leitungsorgane der an der
Verschmelzung beteiligten Gesellschaften.
Der gemeinsame Verschmelzungsbericht wird den Aktionären in
Übereinstimmung mit den anwendbaren gesetzlichen Anforderungen
zugänglich gemacht und wird am Sitz von Reply und Reply Deutschland
offengelegt, und er wird der Öffentlichkeit gemäß den anwendbaren
nationalen gesetzlichen Regelungen zugänglich gemacht.
1
AN DER VERSCHMELZUNG BETEILIGTE GESELLSCHAFTEN: RECHTSFORM, NAME UND
SITZ DER AN DER VERSCHMELZUNG BETEILIGTEN GESELLSCHAFTEN
§ 2501-ter, Absatz 1, Punkt 1) des italienischen Zivilgesetzbuches,
Artikel 5, Buchstabe (a)
der Richtlinie 2005/56/EG; § 6, Buchstabe a) der Gesetzesverordnung
108/2008 sowie
§ 122c Para. (2) Nr. 1 UmwG
Übernehmende Gesellschaft
Rechtsform: Aktiengesellschaft (S.p.A.)
Name: Reply S.p.A.
Sitz: Corso Francia 110, 10143 - Turin
Steuernummer: 97579210010
USt-Identifikationsnummer: 08013390011
Handelsregisternummer: 97579210010 des Handelsregisters von Turin
Grundkapital: Euro 4.803.685,64
Aktien: 9.237.857 Stammaktien
Nennwert: Euro 0,52 (null/52) pro Aktie
Gründungsdatum: 30.12.1997
Datum der Hinterlegung und Eintragung im Handelsregister von Turin:
13.07.2000
Gründungsrecht: Italienisches Recht
Sonstiges: Die Aktien von Reply sind im STAR-Segment [MTA, STAR: REY]
des italienischen Telematik-Marktes (MTA - Mercato Telematico
Azionario), organisiert und geleitet von Borsa Italiana S.p.A.,
gelistet.
Reply, das Mutterunternehmen der Reply-Gruppe, das im Bereich der
strategischen, kommunikativen, Verfahrens- und Technologie-Beratung
tätig ist sowie im Bereich der Systemintegration und des
Anwendungsmanagements, ist auf die Entwicklung und Umsetzung von
Lösungen auf der Grundlage von Medien- und digitalen
Kommunikationskanälen spezialisiert.
Zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieses gemeinsamen
Verschmelzungsplans besitzt Reply ca. 81 % des Aktienkapitals der
übertragenden Gesellschaft. Nach der Verschmelzung wird Reply
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weiterhin dem italienischen Recht unterliegen und seine derzeitige Rechtsform, Gesellschaftsnamen, Sitz und seine Leitungs- und Kontrollorgane beibehalten. Die übernehmende Gesellschaft ist nicht Gegenstand von Insolvenz- oder Liquidationsverfahren. * Übertragende Gesellschaft Rechtsform: Aktiengesellschaft (AG) Name: Reply Deutschland AG Sitz: Bartholomäusweg 26, D-33334 Gütersloh Steuerliche Codenummer: 351/5774/0195 Steuernummer: DE 126795330 Handelsregisternummer: HRB 3943 Grundkapital: Euro 4.750.561,00 Anzahl an Aktien: 4.750.561 nennwertlose Inhaberaktien. Anteiliger Wert: Euro 1 (ein/00) pro Aktie Gründungsdatum: 31. März 2000 Datum erste Eintragung im Handelsregister: 31. März 2000 Gründungsrecht: Deutsches Recht Sonstiges: Die Reply Deutschland-Gruppe bietet Beratungs-, Systemintegrations- und Betreiberlösungen (d.h. externe Erbringung von Dienstleistungen in Verbindung mit Informations- und Kommunikationssystemen) in Verbindung mit Informationstechnologie (IT) an. Zum Zeitpunkt der Unterzeichnung des gemeinsamen Verschmelzungsplans besitzt Reply ca. 81 % des Aktienkapitals von Reply Deutschland. Die übertragende Gesellschaft ist nicht Gegenstand von Insolvenz- oder Liquidationsverfahren. 2 SATZUNG DER ÜBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT § 2501-ter, Absatz 1, Punkt 2) des italienischen Zivilgesetzbuches, - § 5, Punkt (i) der Richtlinie 2005/56/EG sowie § 122c Para. (2) Nr. 9 UmwG Die Aktionäre von Reply Deutschland haben Anspruch auf den Erwerb ihrer Anteile gegen eine Barabfindung gemäß § 6 des vorliegenden gemeinsamen Verschmelzungsplans. Aus diesem Grund kann die Anzahl der benötigten Umtauschaktien nicht eindeutig bestimmt werden, die insgesamt den Aktionären von Reply Deutschland unter Berücksichtigung des Umtauschverhältnisses zuzuteilen sind. Unter der Annahme, dass alle Aktionäre von Reply Deutschland der Verschmelzung zustimmen werden und unter Berücksichtigung des Umtauschverhältnisses, werden maximal 235,216 Reply Stammaktien als Umtauschaktien benötigt. Entsprechend kann hier der Aktientausch vollständig durch eigene (Stamm-)Aktien von Reply befriedigt werden, deren Anzahl zum Zeitpunkt der der Unterzeichnung des gemeinsamen Verschmelzungsplans 235.813 beträgt mit der Folge, dass Reply für diesen Zweck keine neuen Aktien ausgeben wird und daher keine Kapitalerhöhung zur Durchführung der Verschmelzung benötigt, und dementsprechend die aktuelle Fassung der Satzung nicht geändert werden wird. Wie in Artikel 5 des gemeinsamen Verschmelzungsplans aufgeführt, werden gemäß § 2504-ter des italienischen Zivilgesetzbuches die direkt von Reply gehaltenen Aktien an Reply Deutschland annulliert. Die als Anlage A beigefügte Satzung von Reply wird entsprechend von der Verschmelzung nicht berührt. 3 VERMÖGENSÜBERTRAGUNG DURCH VERSCHMELZUNG § 2501 ff. des italienischen Zivilgesetzbuches - § 122a ff. UmwG Reply Deutschland als übertragende Gesellschaft geht gemäß § 122a ff. UmwG und § 2501 ff. des italienischen Zivilgesetzbuches auf Reply als die übernehmende Gesellschaft über. Im Rahmen dieser Verschmelzung überträgt Reply Deutschland mittels Gesamtrechtsnachfolge die Gesamtheit seiner Aktiva und Passiva sowie alle Rechte und Pflichten auf Reply und wird ohne Liquidation aufgelöst (Verschmelzung durch Aufnahme). Demzufolge gehen am rechtlichen Vollzugsstichtag die gesamten Aktiva und Passiva von Reply Deutschland auf Reply über. Angesichts dessen übernimmt die übernehmende Gesellschaft am rechtlichen Vollzugsstichtag alle Aktiva und Passiva einschließlich aller Rechte und Pflichten der übertragenden Gesellschaft unbeschadet der steuerlichen und handelsrechtlichen (Rück-)Wirkung zum Verschmelzungsstichtag. 4 UMTAUSCHVERHÄLTNIS UND HÖHE DER MÖGLICHEN ZUSÄTZLICHEN BARABFINDUNG § 2501-ter, Absatz 1, Punkt 3) des italienischen Zivilgesetzbuches, Artikel 5, Punkt (b) der Richtlinie 2005/56/EG und § 122c Para. (2) Nr. 2 UmwG Als Folge des Inkrafttretens der Verschmelzung wird Reply den Aktionären von Reply Deutschland für 19 Aktien an Reply Deutschland 5 Stammaktien an Reply einräumen. Dies gilt nicht für gegebenenfalls von Reply Deutschland gehaltene eigene Aktien und für von Reply selbst gehaltene Aktien. Aktionäre, die eine Anzahl Aktien halten, die auf Grund des Umtauschverhältnisses nicht gänzlich oder teilweise, glatt durch 19 (neunzehn) dividiert werden können, werden Teilrechte an einer Aktie erhalten (Glättung von Bruchteilaktien). Mit diesen Teilrechten können keine Mitgliedschaftsrechte ausgeübt werden. Diese Bruchteilaktien werden im Interesse der Aktionäre mit anderen Aktien an der Reply zusammengefasst und von der Bank zum aktuellen Börsenkurs verkauft. Die Verkaufserlöse werden anteilig den Inhabern der relevanten Teilrechte zugeteilt. Das Glätten der Bruchteilaktien erfolgt ohne Kosten für die Aktionäre der Reply Deutschland. Das Umtauschverhältnis wurde auf der Grundlage der jeweiligen Unternehmenswerte von Reply und Reply Deutschland in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Bestimmungen des italienischen Rechts und des UmwG ermittelt. Eine zusätzliche Zahlung oder sonstige Anpassung erfolgt nicht. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen des italienischen Zivilgesetzbuches, der Gesetzesverordnung Nr. 108/2008 und des UmwG sowie aller sonstigen anwendbaren deutschen Regelungen wurde die Angemessenheit des von den an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften festgelegten Umtauschverhältnisses und Barabfindung von der BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt, ernannt als Verschmelzungsprüfer vom Landgericht Dortmund am 17. April 2013, und von BDO S.p.A. , die vom Gericht in Turin als unabhängiger Gutachter am 17. Mai 2013 bestellt wurde, bestätigt. Der Bericht des vom Gericht in Turin zugunsten der aufnehmenden Gesellschaft ernannten unabhängigen Gutachters wird am Sitz von Reply gemäß dem italienischen Zivilgesetzbuch und der Consob-Verordnung 11971/1999 30 (dreißig) Tage vor der zur Genehmigung der Verschmelzung einberufenen Hauptversammlung hinterlegt. Der Bericht des vom Landgericht Dortmund zugunsten der übertragenden Gesellschaft ernannten Verschmelzungsprüfers wird am Sitz von Reply Deutschland gemäß § 122f. UmwG 1 Monat vor der zur Genehmigung der Verschmelzung einberufenen Hauptversammlung ausgelegt. Reply Deutschland wird den Prüfungsbericht des Verschmelzungsprüfers entsprechend den gesetzlichen Vorgaben veröffentlichen. 5 BEDINGUNGEN DER ZUTEILUNG VON AKTIEN UND DAS DATUM, AB DEM DIE IM AUSTAUSCH ZUGETEILTEN AKTIEN DIVIDENDENBERECHTIGT SIND § 2501-ter, Absatz 1, Punkte 4) und 5) des italienischen Zivilgesetzbuches; Artikel 5, Punkte (c) und (e) der Richtlinie 2005/56/EG und § 122 Para. (2) Nr. 3, 5 UmwG Gemäß § 2504-ter des italienischen Zivilgesetzbuches werden die von Reply (derzeit Mehrheitsaktionär von Reply Deutschland) an der übertragenden Gesellschaft gehaltenen Aktien annulliert. Im Rahmen der Verschmelzung und der Berücksichtigung des Umtauschverhältnisses werden maximal 235.216 eigene (Stamm-)Aktien von Reply zu einem Nennbetrag von je 0,52 (null/52) zur Zuweisung an die Aktionäre von Reply Deutschland (als ausgetauschte Aktien) verwendet. Den Aktionären der übertragenden Gesellschaft entstehen keine Kosten in Verbindung mit dem Aktientausch. Die Umtauschaktien sind alle mit Standard-Dividendenrechten ausgestattet und räumen ihren Inhabern die gleichen Mitgliedschaftsrechte ein, die die jetzigen Aktionäre der übernehmenden Gesellschaft haben, ab dem Zeitpunkt des rechtlichen Vollzugsstichtages. Angesichts dessen sind die Inhaber der Umtauschaktien ab dem rechtlichen Vollzugsstichtag mit einer Gewinnbeteiligung ausgestattet und haben dementsprechend Anspruch auf Dividenden als Aktionäre der übernehmenden Gesellschaft. Die Umtauschaktien werden zum gleichen Nennwert der zum Zeitpunkt des rechtlichen Vollzugsstichtages ausstehenden Stammaktien der übernehmenden Gesellschaft notiert. Die beteiligten Gesellschaften haben die Bank zum Treuhänder ernannt für alle Treuhand- und Zahlungsverpflichtungen in Verbindung mit dem Austausch, durch welchen das Eigentumsrecht an den ausgetauschten Aktien übertragen wird. Reply Deutschland und die Bank haben einen Treuhandvertrag abgeschlossen, der die Bank verpflichtet, die Umtauschaktien ausschließlich für den Zweck zu nutzen, (i) die Verschmelzung durchzuführen, (ii) den Erhalt der Umtauschaktien dem Handelsregister der Reply Deutschland zu melden und (iii) die Umtauschaktien nach Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister in Turin an die Aktionäre der Reply Deutschland gegen Erhalt der Aktien an Reply Deutschland zu übertragen unter Berücksichtigung des Umtauschverhältnisses bzw., sofern die Verschmelzung nicht durchgeführt wird, die Umtauschaktien an Reply zurückzuübertragen. 6 BARABFINDUNG § 122i UmwG
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June 07, 2013 09:09 ET (13:09 GMT)
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