DJ DGAP-HV: Reply Deutschland AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.07.2013 in Gütersloh mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Reply Deutschland AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Reply Deutschland AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 18.07.2013 in Gütersloh mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
07.06.2013 / 15:09
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Reply Deutschland AG
Gütersloh
Wertpapier-Kenn-Nummer 550145
ISIN: DE0005501456
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der am
Donnerstag, dem 18. Juli 2013, um 10:00 Uhr,
im kleinen Saal der Stadthalle, Friedrichstraße 10, 33330 Gütersloh,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein, die, falls erforderlich, dort am Freitag, dem 19. Juli 2013, um
10:00 Uhr fortgesetzt wird.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses sowie des Lageberichts und des
Konzernlageberichts des Vorstandes der Reply Deutschland AG
für das Geschäftsjahr 2012 einschließlich der erläuternden
Berichte zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB für
das Geschäftsjahr 2012, Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats
und des Corporate Governance Berichts
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der
Aufsichtsrat den Jahresabschluss der Reply Deutschland AG und
der Reply Deutschland Gruppe bereits gebilligt hat.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den für das
Geschäftsjahr 2012 ausgewiesenen Bilanzgewinn von 2.137.752,45
Euro wie folgt zu verwenden:
* Ausschüttung einer Dividende von 0,45 Euro je 2.137.752,45
Stückaktie; das entspricht einer Gesamtdividende Euro
für 4.750.561 Aktien in Höhe von
* Einstellung in andere Gewinnrücklagen 0,00 Euro
____________-
____
* Bilanzgewinn 2.137.752,45
Euro
Die vorstehende Dividendensumme basiert auf dem zum Zeitpunkt
der Einberufung dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe
von 4.750.561,00 Euro eingeteilt in 4.750.561 Stückaktien.
Sollte die Reply Deutschland AG im Zeitpunkt der
Beschlussfassung eigene Aktien halten, wären diese nach dem
Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. In diesem Fall wird
der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende
Teilbetrag des Bilanzgewinns auf neue Rechnung vorgetragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2012 Entlastung
zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2012
Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Westfalendamm 11, 44141
Dortmund, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2013 zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Wahl des Prüfers der
Verschmelzungsschlussbilanz zum 31. März 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Westfalendamm 11, 44141
Dortmund, zum Prüfer der Verschmelzungsschlussbilanz zum 31.
März 2013 zu wählen.
7. Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit von drei der von der Hauptversammlung gewählten
Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Ablauf dieser
Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs.
1, 101 AktG sowie § 7 Abs. 1 der Satzung der Reply Deutschland
AG aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern
zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht
gebunden.
Die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder, deren Amtszeiten
nunmehr auslaufen, die Herren Dr. Niels Eskelson, Dott.
Daniele Angelucci und Dr. Markus Miele, stehen zur Wiederwahl
zur Verfügung. Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden
Kandidaten im Rahmen einer Einzelwahl für die nächste
Amtsperiode in den Aufsichtsrat zu wählen:
7.1. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr. Niels
Eskelson, Unternehmensberater, Paderborn, durch die
Hauptversammlung erneut in den Aufsichtsrat zu wählen. Herr
Dr. Eskelson ist neben seiner Tätigkeit im Aufsichtsrat der
Reply Deutschland AG kein Mitglied in weiteren gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten bzw. in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien.
7.2. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dott. Daniele
Angelucci, Finanzvorstand der Reply S.p.A., Turin (Italien),
durch die Hauptversammlung erneut in den Aufsichtsrat zu
wählen. Herr Dott. Angelucci ist neben seiner Tätigkeit im
Aufsichtsrat der Reply Deutschland AG kein Mitglied in
weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. in
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.
7.3. Schließlich schlägt der Aufsichtsrat vor, Herrn
Dr. Markus Miele, geschäftsführender Gesellschafter der
Miele & Cie. KG, Gütersloh durch die Hauptversammlung in den
Aufsichtsrat zu wählen. Herr Dr. Miele ist neben seiner
Tätigkeit im Aufsichtsrat der Reply Deutschland AG Mitglied
in dem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat der folgenden
Gesellschaften:
ERGO Versicherungsgruppe AG, Düsseldorf,
SURTECO SE, Buttenwiesen-Pfaffenhofen.
Daneben ist Herr Dr. Miele nicht Mitglied in weiteren
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. in
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, dass die Bestellung der
Aufsichtsratsmitglieder gemäß Ziffer 7.1 bis 7.3 für die
längste nach § 7 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft zulässige
Amtszeit erfolgt. Danach endet die Amtszeit mit Beendigung
derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt.
Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht
mitgerechnet.
8. Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem
Verschmelzungsplan zwischen der Reply Deutschland AG als
übertragendem Rechtsträger und der Reply S. p. A., Turin,
Italien als übernehmendem Rechtsträger
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen,
dem am 22. Mai 2013 aufgestellten Verschmelzungsplan zwischen
der Reply Deutschland AG und der Reply S. p. A. wird
zugestimmt.
Der Verschmelzungsplan, der zweisprachig (deutsch und
italienisch) aufgestellt worden ist, hat in der deutschen
Fassung den folgenden Wortlaut:
[Beurkundung erforderlich]
GEMEINSAMER
VERSCHMELZUNGSPLAN FÜR EINE GRENZÜBERSCHREITENDE VERSCHMELZUNG
von
Reply Deutschland AG
übertragende Gesellschaft
auf
Reply S.p.A.
übernehmende Gesellschaft
Reply S.p.A. Reply Deutschland AG
Corso Francia 110 Bartholomäusweg 26
10143 - Turin 33334 - Gütersloh
Italien Deutschland
Tel: +39 011- 7711594 Tel: + 49 (5241) 5009-0
Fax: +39 011 7495416 Fax: +49 (5241) 5009-1099
INHALT
Definitionen
Einleitung
Zwecke
1. An der Verschmelzung beteiligte Gesellschaften:
Rechtsform, Name und Sitz der an der Verschmelzung beteiligten
Gesellschaften
2. Satzung der übernehmenden Gesellschaft
3. Vermögensübertragung durch Verschmelzung
4. Umtauschverhältnis und Höhe der möglichen
zusätzlichen Barabfindung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 07, 2013 09:09 ET (13:09 GMT)
DJ DGAP-HV: Reply Deutschland AG: Bekanntmachung der -2-
5. Bedingungen der Zuteilung von Aktien und das
Datum, ab dem die im Austausch zugeteilten Aktien
dividendenberechtigt sind
6. Barabfindung
7. Verschmelzungsstichtag und Verschmelzungsstichtag
für Steuer- und Bilanzierungszwecke
8. Speziellen Aktionärskategorien und Inhabern von
Wertpapieren, die keine Aktien sind, eingeräumte Vorteile oder
Rechte
9. Besondere Vorteile für Mitglieder der Verwaltungs-
oder Leitungsorgane der an der Verschmelzung beteiligten
Gesellschaften und besondere Vorteile für die
Sachverständigen, die den Verschmelzungsplan prüfen und für
die Mitglieder der Aufsichtsorgane der an der Verschmelzung
beteiligten Gesellschaften
10. Auswirkungen der Verschmelzung auf die
Beschäftigten
11. Informationen bezüglich des Verfahrens für die
Mitbestimmung der Arbeitnehmer
12. Angaben zur Bewertung des Aktiv- und
Passivvermögens
13. Stichtag für die Bilanzen der an der Verschmelzung
beteiligten Gesellschaften zur Festlegung der Bedingungen der
Verschmelzung
14. Tag des Inkrafttretens gegenüber Dritten
15. Zusätzliche Informationen
***
Anlage A - Satzung der Reply S.p.A. in italienischer und deutscher
Sprache
DEFINITIONEN
Bank: Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, Deutschland
Gemeinsamer Verschmelzungsbericht: gemeinsamer Verschmelzungsbericht
hinsichtlich des gemeinsamen Verschmelzungsplans der Leitungsorgane
der übertragenden Gesellschaft gemäß § 2501- quinquies des
italienischen Zivilgesetzbuches, § 122c des UmwG, Artikel 7 der
Richtlinie 2005/56/EG, § 8 der Gesetzesverordnung 108/2008 und § 70
der Consob-Verordnung und § 122e UmwG.
Verschmelzungsplan: der vorliegende gemeinsame Verschmelzungsplan für
eine grenzüberschreitende Verschmelzung
Consob-Verordnung: Verordnung zur Umsetzung der italienischen
Gesetzesverordnung Nr. 58 vom 24. Februar 1998 bezüglich der Pflichten
von Emittenten (ausgegeben von Consob unter der Verordnung Nr. 11971
vom 14. Mai 1999 und anschließend ergänzt)
Richtlinie 2005/56/EG: Richtlinie 2005/56/EG des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 26. Oktober 2005
Umtauschverhältnis: anwendbares Verhältnis auf den Umtausch der Aktien
von Reply Deutschland in Aktien von Reply
Umtauschaktien: eine maximale Anzahl von 235,216 Stammaktien der
Reply, gehalten als eigene Aktien, mit einem Nennwert von Euro 0,52
(null/52) pro Aktie, die den Aktionären der Reply Deutschland AG (mit
Ausnahme von Reply) auf der Grundlage des Umtauschverhältnisses im
Austausch zugeteilt werden
Rechtlicher Vollzugsstichtag: Datum der rechtlichen Eintragung der
Verschmelzungsurkunde im Handelsregister von Turin, d.h. das Datum, ab
dem die Verschmelzung rechtsgültig umgesetzt wird.
Gesetzesverordnung 108/2008: Italienische Gesetzesverordnung Nr. 108
vom 30. Mai 2008
Verschmelzung: grenzüberschreitende Verschmelzung von Reply
Deutschland AG in Reply S.p.A.
Verschmelzungsstichtag: 01. April 2013, an diesem Datum wird die
Verschmelzung zu Steuer- und Bilanzierungszwecken rechtswirksam und
dies ist der Verschmelzungsstichtag in Übereinstimmung mit § 122c
Absatz (2) Nr. 6 UmwG
Übertragende Gesellschaft: Reply Deutschland AG
Übernehmende Gesellschaft: Reply S.p.A.
Verschmelzungsurkunde: der nach italienischem Recht beurkundete
gemeinsame Verschmelzungsplan nach dessen Eintragung die Verschmelzung
rechtlich vollzogen ist
Reply-Gruppe: Gruppe von Gesellschaften, an der Reply S.p.A. die
Mehrheitsbeteiligung hält
Reply: Reply S.p.A., eine nach italienischem Recht gegründete
Gesellschaft
Reply Deutschland: Reply Deutschland AG, eine nach deutschem Recht
gegründete Gesellschaft
Reply Deutschland-Gruppe: Gruppe von Gesellschaften, an der Reply
Deutschland die Mehrheitsbeteiligung hält
UmwG: das deutsche Umwandlungsgesetz
EINLEITUNG
Die Leitungsorgane von Reply und Reply Deutschland haben den
vorliegenden Verschmelzungsplan bezüglich der Verschmelzung durch
Aufnahme von Reply Deutschland seitens Reply entworfen und genehmigt.
Zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Verschmelzungsplans hält Reply
Aktien an der Reply Deutschland, die eine Beteiligung am Grundkapital
von Reply Deutschland in Höhe von ca. 81 % widerspiegeln.
Die geplante Verschmelzung unterliegt den § 2501 ff. des italienischen
Zivilgesetzbuches und dem UmwG sowie den sonstigen national
anwendbaren Rechtsvorschriften. Beide an der Verschmelzung beteiligten
Gesellschaften wurden gegründet in Übereinstimmung mit den Gesetzen
von - und haben ihre jeweiligen Sitze, Hauptverwaltungen und
Hauptniederlassungen in - einem Mitgliedstaat der Europäischen Union.
Aus diesem Grund unterliegt die Verschmelzung nicht nur den nationalen
Gesetzen der beteiligten Gesellschaft, sondern auch
den gesetzlichen Bestimmungen der Richtlinie 2005/56/EG über die
Verschmelzung von Kapitalgesellschaften aus verschiedenen
Mitgliedstaaten, wie jeweils in jedem Mitgliedstaat umgesetzt (in
Italien durch die Gesetzesverordnung 108/2008 und in Deutschland durch
das UmwG).
Als Folge der Verschmelzung wird Reply per Gesamtrechtsnachfolge die
Gesamtheit aller Rechte, Pflichten, Vermögenswerte und Verpflichtungen
der übertragenden Gesellschaft unter Auflösung von Reply Deutschland
ohne Liquidation erwerben.
Eine Kopie dieses Verschmelzungsplans wird am Sitz der übernehmenden
Gesellschaft oder wird auf der Webseite der übernehmenden Gesellschaft
veröffentlicht (30 Tage vor dem Beschluss der Hauptversammlung über
die Zustimmung über die Verschmelzung) gemäß § 2501-septies des
italienischen Zivilgesetzbuches und der Consob-Verordnung Nr.
11971/1999 sowie von der übertragenden Gesellschaft (einen Monat vor
dem Beschluss der Hauptversammlung über die Zustimmung zur
Verschmelzung) gemäß § 122d UmwG, und gemäß den sonstigen anwendbaren
nationalen gesetzlichen Bestimmungen veröffentlicht.
ZWECKE
Die geplante Transaktion dient der Stärkung der Geschäftstätigkeit der
Reply-Gruppe und bewirkt durch die Vereinigung der derzeit getrennten
operativen Strukturen wirtschaftliche Vorteile.
Die Zusammenlegung der derzeit von Reply und Reply Deutschland
erbrachten Tätigkeiten ermöglicht die Steigerung der strategischen und
unternehmerischen Leistungsfähigkeit, welche die Positionierung der
Reply-Gruppe auf einem Markt verbessert, der durch seine zunehmend
globale und internationale Dimension charakterisiert wird.
Hauptzweck der Verschmelzung ist die Rationalisierung der Struktur der
Reply-Gruppe sowie die Maximierung des Wertes der Aktienbeteiligung
durch die Stärkung und Optimierung der gesellschaftsrechtlichen
Struktur auch im Zusammenhang mit Kosten für Verwaltung-, Management,
Beratung und Wirtschaftsprüfung.
Wirtschaftliche und finanzielle Zwecke der Verschmelzung, nach denen
die Leitungsorgane von Reply und Reply Deutschland den
Verschmelzungsplan verfasst haben, sind ausführlicher beschrieben in
dem gemeinsamen Verschmelzungsbericht der Leitungsorgane der an der
Verschmelzung beteiligten Gesellschaften.
Der gemeinsame Verschmelzungsbericht wird den Aktionären in
Übereinstimmung mit den anwendbaren gesetzlichen Anforderungen
zugänglich gemacht und wird am Sitz von Reply und Reply Deutschland
offengelegt, und er wird der Öffentlichkeit gemäß den anwendbaren
nationalen gesetzlichen Regelungen zugänglich gemacht.
1
AN DER VERSCHMELZUNG BETEILIGTE GESELLSCHAFTEN: RECHTSFORM, NAME UND
SITZ DER AN DER VERSCHMELZUNG BETEILIGTEN GESELLSCHAFTEN
§ 2501-ter, Absatz 1, Punkt 1) des italienischen Zivilgesetzbuches,
Artikel 5, Buchstabe (a)
der Richtlinie 2005/56/EG; § 6, Buchstabe a) der Gesetzesverordnung
108/2008 sowie
§ 122c Para. (2) Nr. 1 UmwG
Übernehmende Gesellschaft
Rechtsform: Aktiengesellschaft (S.p.A.)
Name: Reply S.p.A.
Sitz: Corso Francia 110, 10143 - Turin
Steuernummer: 97579210010
USt-Identifikationsnummer: 08013390011
Handelsregisternummer: 97579210010 des Handelsregisters von Turin
Grundkapital: Euro 4.803.685,64
Aktien: 9.237.857 Stammaktien
Nennwert: Euro 0,52 (null/52) pro Aktie
Gründungsdatum: 30.12.1997
Datum der Hinterlegung und Eintragung im Handelsregister von Turin:
13.07.2000
Gründungsrecht: Italienisches Recht
Sonstiges: Die Aktien von Reply sind im STAR-Segment [MTA, STAR: REY]
des italienischen Telematik-Marktes (MTA - Mercato Telematico
Azionario), organisiert und geleitet von Borsa Italiana S.p.A.,
gelistet.
Reply, das Mutterunternehmen der Reply-Gruppe, das im Bereich der
strategischen, kommunikativen, Verfahrens- und Technologie-Beratung
tätig ist sowie im Bereich der Systemintegration und des
Anwendungsmanagements, ist auf die Entwicklung und Umsetzung von
Lösungen auf der Grundlage von Medien- und digitalen
Kommunikationskanälen spezialisiert.
Zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieses gemeinsamen
Verschmelzungsplans besitzt Reply ca. 81 % des Aktienkapitals der
übertragenden Gesellschaft. Nach der Verschmelzung wird Reply
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DJ DGAP-HV: Reply Deutschland AG: Bekanntmachung der -3-
weiterhin dem italienischen Recht unterliegen und seine derzeitige Rechtsform, Gesellschaftsnamen, Sitz und seine Leitungs- und Kontrollorgane beibehalten. Die übernehmende Gesellschaft ist nicht Gegenstand von Insolvenz- oder Liquidationsverfahren. * Übertragende Gesellschaft Rechtsform: Aktiengesellschaft (AG) Name: Reply Deutschland AG Sitz: Bartholomäusweg 26, D-33334 Gütersloh Steuerliche Codenummer: 351/5774/0195 Steuernummer: DE 126795330 Handelsregisternummer: HRB 3943 Grundkapital: Euro 4.750.561,00 Anzahl an Aktien: 4.750.561 nennwertlose Inhaberaktien. Anteiliger Wert: Euro 1 (ein/00) pro Aktie Gründungsdatum: 31. März 2000 Datum erste Eintragung im Handelsregister: 31. März 2000 Gründungsrecht: Deutsches Recht Sonstiges: Die Reply Deutschland-Gruppe bietet Beratungs-, Systemintegrations- und Betreiberlösungen (d.h. externe Erbringung von Dienstleistungen in Verbindung mit Informations- und Kommunikationssystemen) in Verbindung mit Informationstechnologie (IT) an. Zum Zeitpunkt der Unterzeichnung des gemeinsamen Verschmelzungsplans besitzt Reply ca. 81 % des Aktienkapitals von Reply Deutschland. Die übertragende Gesellschaft ist nicht Gegenstand von Insolvenz- oder Liquidationsverfahren. 2 SATZUNG DER ÜBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT § 2501-ter, Absatz 1, Punkt 2) des italienischen Zivilgesetzbuches, - § 5, Punkt (i) der Richtlinie 2005/56/EG sowie § 122c Para. (2) Nr. 9 UmwG Die Aktionäre von Reply Deutschland haben Anspruch auf den Erwerb ihrer Anteile gegen eine Barabfindung gemäß § 6 des vorliegenden gemeinsamen Verschmelzungsplans. Aus diesem Grund kann die Anzahl der benötigten Umtauschaktien nicht eindeutig bestimmt werden, die insgesamt den Aktionären von Reply Deutschland unter Berücksichtigung des Umtauschverhältnisses zuzuteilen sind. Unter der Annahme, dass alle Aktionäre von Reply Deutschland der Verschmelzung zustimmen werden und unter Berücksichtigung des Umtauschverhältnisses, werden maximal 235,216 Reply Stammaktien als Umtauschaktien benötigt. Entsprechend kann hier der Aktientausch vollständig durch eigene (Stamm-)Aktien von Reply befriedigt werden, deren Anzahl zum Zeitpunkt der der Unterzeichnung des gemeinsamen Verschmelzungsplans 235.813 beträgt mit der Folge, dass Reply für diesen Zweck keine neuen Aktien ausgeben wird und daher keine Kapitalerhöhung zur Durchführung der Verschmelzung benötigt, und dementsprechend die aktuelle Fassung der Satzung nicht geändert werden wird. Wie in Artikel 5 des gemeinsamen Verschmelzungsplans aufgeführt, werden gemäß § 2504-ter des italienischen Zivilgesetzbuches die direkt von Reply gehaltenen Aktien an Reply Deutschland annulliert. Die als Anlage A beigefügte Satzung von Reply wird entsprechend von der Verschmelzung nicht berührt. 3 VERMÖGENSÜBERTRAGUNG DURCH VERSCHMELZUNG § 2501 ff. des italienischen Zivilgesetzbuches - § 122a ff. UmwG Reply Deutschland als übertragende Gesellschaft geht gemäß § 122a ff. UmwG und § 2501 ff. des italienischen Zivilgesetzbuches auf Reply als die übernehmende Gesellschaft über. Im Rahmen dieser Verschmelzung überträgt Reply Deutschland mittels Gesamtrechtsnachfolge die Gesamtheit seiner Aktiva und Passiva sowie alle Rechte und Pflichten auf Reply und wird ohne Liquidation aufgelöst (Verschmelzung durch Aufnahme). Demzufolge gehen am rechtlichen Vollzugsstichtag die gesamten Aktiva und Passiva von Reply Deutschland auf Reply über. Angesichts dessen übernimmt die übernehmende Gesellschaft am rechtlichen Vollzugsstichtag alle Aktiva und Passiva einschließlich aller Rechte und Pflichten der übertragenden Gesellschaft unbeschadet der steuerlichen und handelsrechtlichen (Rück-)Wirkung zum Verschmelzungsstichtag. 4 UMTAUSCHVERHÄLTNIS UND HÖHE DER MÖGLICHEN ZUSÄTZLICHEN BARABFINDUNG § 2501-ter, Absatz 1, Punkt 3) des italienischen Zivilgesetzbuches, Artikel 5, Punkt (b) der Richtlinie 2005/56/EG und § 122c Para. (2) Nr. 2 UmwG Als Folge des Inkrafttretens der Verschmelzung wird Reply den Aktionären von Reply Deutschland für 19 Aktien an Reply Deutschland 5 Stammaktien an Reply einräumen. Dies gilt nicht für gegebenenfalls von Reply Deutschland gehaltene eigene Aktien und für von Reply selbst gehaltene Aktien. Aktionäre, die eine Anzahl Aktien halten, die auf Grund des Umtauschverhältnisses nicht gänzlich oder teilweise, glatt durch 19 (neunzehn) dividiert werden können, werden Teilrechte an einer Aktie erhalten (Glättung von Bruchteilaktien). Mit diesen Teilrechten können keine Mitgliedschaftsrechte ausgeübt werden. Diese Bruchteilaktien werden im Interesse der Aktionäre mit anderen Aktien an der Reply zusammengefasst und von der Bank zum aktuellen Börsenkurs verkauft. Die Verkaufserlöse werden anteilig den Inhabern der relevanten Teilrechte zugeteilt. Das Glätten der Bruchteilaktien erfolgt ohne Kosten für die Aktionäre der Reply Deutschland. Das Umtauschverhältnis wurde auf der Grundlage der jeweiligen Unternehmenswerte von Reply und Reply Deutschland in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Bestimmungen des italienischen Rechts und des UmwG ermittelt. Eine zusätzliche Zahlung oder sonstige Anpassung erfolgt nicht. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen des italienischen Zivilgesetzbuches, der Gesetzesverordnung Nr. 108/2008 und des UmwG sowie aller sonstigen anwendbaren deutschen Regelungen wurde die Angemessenheit des von den an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften festgelegten Umtauschverhältnisses und Barabfindung von der BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt, ernannt als Verschmelzungsprüfer vom Landgericht Dortmund am 17. April 2013, und von BDO S.p.A. , die vom Gericht in Turin als unabhängiger Gutachter am 17. Mai 2013 bestellt wurde, bestätigt. Der Bericht des vom Gericht in Turin zugunsten der aufnehmenden Gesellschaft ernannten unabhängigen Gutachters wird am Sitz von Reply gemäß dem italienischen Zivilgesetzbuch und der Consob-Verordnung 11971/1999 30 (dreißig) Tage vor der zur Genehmigung der Verschmelzung einberufenen Hauptversammlung hinterlegt. Der Bericht des vom Landgericht Dortmund zugunsten der übertragenden Gesellschaft ernannten Verschmelzungsprüfers wird am Sitz von Reply Deutschland gemäß § 122f. UmwG 1 Monat vor der zur Genehmigung der Verschmelzung einberufenen Hauptversammlung ausgelegt. Reply Deutschland wird den Prüfungsbericht des Verschmelzungsprüfers entsprechend den gesetzlichen Vorgaben veröffentlichen. 5 BEDINGUNGEN DER ZUTEILUNG VON AKTIEN UND DAS DATUM, AB DEM DIE IM AUSTAUSCH ZUGETEILTEN AKTIEN DIVIDENDENBERECHTIGT SIND § 2501-ter, Absatz 1, Punkte 4) und 5) des italienischen Zivilgesetzbuches; Artikel 5, Punkte (c) und (e) der Richtlinie 2005/56/EG und § 122 Para. (2) Nr. 3, 5 UmwG Gemäß § 2504-ter des italienischen Zivilgesetzbuches werden die von Reply (derzeit Mehrheitsaktionär von Reply Deutschland) an der übertragenden Gesellschaft gehaltenen Aktien annulliert. Im Rahmen der Verschmelzung und der Berücksichtigung des Umtauschverhältnisses werden maximal 235.216 eigene (Stamm-)Aktien von Reply zu einem Nennbetrag von je 0,52 (null/52) zur Zuweisung an die Aktionäre von Reply Deutschland (als ausgetauschte Aktien) verwendet. Den Aktionären der übertragenden Gesellschaft entstehen keine Kosten in Verbindung mit dem Aktientausch. Die Umtauschaktien sind alle mit Standard-Dividendenrechten ausgestattet und räumen ihren Inhabern die gleichen Mitgliedschaftsrechte ein, die die jetzigen Aktionäre der übernehmenden Gesellschaft haben, ab dem Zeitpunkt des rechtlichen Vollzugsstichtages. Angesichts dessen sind die Inhaber der Umtauschaktien ab dem rechtlichen Vollzugsstichtag mit einer Gewinnbeteiligung ausgestattet und haben dementsprechend Anspruch auf Dividenden als Aktionäre der übernehmenden Gesellschaft. Die Umtauschaktien werden zum gleichen Nennwert der zum Zeitpunkt des rechtlichen Vollzugsstichtages ausstehenden Stammaktien der übernehmenden Gesellschaft notiert. Die beteiligten Gesellschaften haben die Bank zum Treuhänder ernannt für alle Treuhand- und Zahlungsverpflichtungen in Verbindung mit dem Austausch, durch welchen das Eigentumsrecht an den ausgetauschten Aktien übertragen wird. Reply Deutschland und die Bank haben einen Treuhandvertrag abgeschlossen, der die Bank verpflichtet, die Umtauschaktien ausschließlich für den Zweck zu nutzen, (i) die Verschmelzung durchzuführen, (ii) den Erhalt der Umtauschaktien dem Handelsregister der Reply Deutschland zu melden und (iii) die Umtauschaktien nach Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister in Turin an die Aktionäre der Reply Deutschland gegen Erhalt der Aktien an Reply Deutschland zu übertragen unter Berücksichtigung des Umtauschverhältnisses bzw., sofern die Verschmelzung nicht durchgeführt wird, die Umtauschaktien an Reply zurückzuübertragen. 6 BARABFINDUNG § 122i UmwG
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 07, 2013 09:09 ET (13:09 GMT)
DJ DGAP-HV: Reply Deutschland AG: Bekanntmachung der -4-
Gemäß § 122i UmwG wird den Aktionären von Reply Deutschland, die auf der Hauptversammlung einen Widerspruch zur Niederschrift erklären, mit dem Erwerb ihrer Anteile an Reply Deutschland von Reply Deutschland eine Barabfindung in Höhe von Euro 10,95 pro Anteil angeboten. Unbeschadet der nachfolgenden Bestimmungen wird die an die Aktionäre von Reply Deutschland, die auf der Hauptversammlung einen Widerspruch zur Niederschrift erklären, zahlbare Barabfindung nach der Eintragung der Verschmelzungsurkunde in das Handelsregister von Turin ausbezahlt. Sollten Spruchverfahren gemäß § 122i UmwG eingeleitet werden,läuft die Frist für die Annahme des Angebots zur Zahlung einer Barabfindung frühestens zwei Monate nach dem Tag ab, an dem die endgültige und rechtskräftige Entscheidung des zuständigen Gerichts oder ein verbindlicher Vergleich ordnungsgemäß veröffentlicht wird. Innerhalb dieses Zeitraums können die derzeitigen Aktionäre von Reply Deutschland frei entscheiden, ob sie die Zahlung einer Barabfindung annehmen oder Aktionäre von Reply bleiben. Bei der Annahme des Angebots für den Erwerb der Anteile von Reply Deutschland entstehen den Aktionären keine Kosten. Hierdurch wird sichergestellt, dass die Aktionäre, die bereit sind, ihre Anteile zu verkaufen, nicht belastet werden mit Kosten, Kommissionen oder sonstigen Verwaltungsgebühren der Bank und dass dementsprechend kein Abzug von der Barabfindung vorgenommen wird. Vorstehendes betrifft jedoch nicht Steuern auf etwaige Kapitalerträge eines Aktionärs. Jeder Aktionär zahlt diese Steuern selbst. Die Barabfindung wurde auf Basis einer Bewertung der Reply und Reply Deutschland in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben nach italienischem Recht und dem UmwG berechnet. In Übereinstimmung mit dem italienischen Zivilgesetzbuch, insbesondere Gesetzesdekret 108/2008 und dem Umwandlungsgesetz sowie aller sonstigen anwendbaren deutschen Regelungen wurde die Angemessenheit der Barabfindung durch den Verschmelzungsprüfer, BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt, bestellt durch das Landgericht Dortmund, bestätigt. 7 VERSCHMELZUNGSSTICHTAG UND TAG DES INKRAFTTRETENS DER VERSCHMELZUNG FÜR STEUERLICHE UND BILANZIELLE ZWECKE § 2501-ter, Absatz 1, Punkt 6) und 2504-bis des italienischen Zivilgesetzbuches - Artikel 5, Punkt (f) der Richtlinie 2005/56/EG - § 6, Punkt (i) der Gesetzesverordnung 108/2008 - § 122c Absatz (2) Nr. 6 UmwG Die Verschmelzung wird an dem Tag rechtlich vollzogen, an dem die Verschmelzungsurkunde im Handelsregister von Turin eingetragen wird, also dem rechtlichen Vollzugstichtag. Der Stichtag für steuerliche und handelsrechtliche Zwecke ist der 01. April 2013, also der Verschmelzungsstichtag. Ab diesem Tag gelten alle Transaktionen von Reply Deutschland für bilanztechnische und steuerliche Zwecke als Transaktionen im Namen von Reply. Unbeschadet der vorstehenden Bestimmungen ist die Verschmelzung gemäß § 12 der Richtlinie 2005/56/EG, § 12 der Gesetzesverordnung 108/2008 und § 2501-ter, 2504-bis des italienischen Zivilgesetzbuches und § 122c Absatz (2) Nr. 6 UmwG sowie sonstige anwendbare deutsche Regelungen, für alle rechtlichen Zwecke ab dem rechtlichen Vollzugsstichtag rechtsgültig (d.h. ab dem Tag der Eintragung der Verschmelzungsurkunde in das Handelsregister von Turin). Nach der Eintragung der Verschmelzungsurkunde in das Handelsregister von Turin gemäß § 2504-bis des italienischen Zivilgesetzbuches wird die übernehmende Gesellschaft mittels Gesamtrechtsnachfolge alle Aktiva und Passiva der übertragenden Gesellschaft übernehmen. 8 SPEZIELLEN AKTIONÄRSKATEGORIEN UND INHABERN VON WERTPAPIEREN, DIE KEINE AKTIEN SIND, EINGERÄUMTE VORTEILE ODER RECHTE § 2501-ter, Absatz 1, Punkt 7 des italienischen Zivilgesetzbuches - Artikel 5, Punkt (g) der Richtlinie 2005/56/EG - § 6 Punkt b) der Gesetzesverordnung 108/2008 sowie § 122c Para. (2) Nr. 7 UmwG Es werden keine Sonderrechte bzw. Rechte auf Vorzugsdividende an besondere Aktionärsgruppen gewährt. Die übernehmende Gesellschaft und die übertragende Gesellschaft haben als Wertpapiere ausschließlich Aktien emittiert. 9 BESONDERE VORTEILE FÜR MITGLIEDER DER VERWALTUNGS- ODER LEITUNGSORGANE DER AN DER VERSCHMELZUNG BETEILIGTEN GESELLSCHAFTEN UND BESONDERE VORTEILE FÜR DIE SACHVERSTÄNDIGEN, DIE DEN VERSCHMELZUNGSPLAN PRÜFEN UND DIE MITGLIEDER DER AUFSICHTSORGANE DER AN DER VERSCHMELZUNG BETEILIGTEN GESELLSCHAFTEN § 2501-ter, Absatz 1, Punkt 8 des italienischen Zivilgesetzbuches - Artikel 5, Buchstabe (h) der Richtlinie 2005/56/EG - § 6, Buchstabe (c) der Gesetzesverordnung 108/2008 - § 122c Para. 2 Nr.8 UmwG Den Mitgliedern der Verwaltungs-, Aufsichts-, Kontroll- und Leitungsorgane der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften sowie den Sachverständigen, die den Verschmelzungsplan prüfen, werden keine besonderen Vorteile eingeräumt. 10 AUSWIRKUNGEN DER VERSCHMELZUNG AUF DIE BESCHÄFTIGUNG Artikel 5, Punkte (d) und der Richtlinie 2005/56/EG - § 6 Punkt (e) der Gesetzesverordnung 108/2008 - Italienisches Gesetz Nr. 428 vom 29. Dezember 1990 - § 122c Abs. 2 Nr. 4 UmwG Es bestehen keine Auswirkungen der Verschmelzung auf die Beschäftigten der übernehmenden Gesellschaft und der übertragenden Gesellschaft. Mit dem Hauptziel der Erhaltung der Beschäftigungsbedingungen von Reply Deutschland hat die übertragende Gesellschaft - in Übereinstimmung mit den anwendbaren arbeitsrechtlichen Vorschriften seinen gesamten Geschäftsbetrieb an eine von ihr kontrollierten Subholding-Gesellschaft abgetreten. Aus diesem Grund verfügt Reply Deutschland zum Zeitpunkt der Unterzeichnung des gemeinsamen Verschmelzungsplans nicht über bestehende Arbeitsverhältnisse. Das Informations- und Beratungsverfahren gemäß § 47 des italienischen Gesetzes Nr. 428 vom 29. Dezember 1990 über die Inkenntnissetzung der Gewerkschaften findet keine Anwendung. In Übereinstimmung mit Paragraph 8 der Gesetzesverordnung 108/2008 wird der von den Leitungsorganen der übertragenden Gesellschaft und der übernehmenden Gesellschaft erstellte gemeinsamen Verschmelzungsbericht den Arbeitnehmervertretern, sofern vorhanden, spätestens 30 (dreißig) Tage vor dem Tag der außerordentlichen Hauptversammlung, auf denen die Verschmelzung genehmigt wird, zur Kenntnis gegeben. Die Verschmelzung hat nach deutschem Recht keinerlei Einfluss auf bestehende Arbeitsverhältnisse in Deutschland. Aus diesem Grund sind die Informations- und Beratungsverfahren gemäß dem deutschen Arbeitsrecht (z.B. § 122a ff UmwG, § 613a BGB, § 106 Betriebsverfassungsgesetz, § 111 Betriebsverfassungsgesetz) nicht anwendbar. Am rechtlichen Vollzugsstichtag erlöschen alle den von Reply Deutschland ernannten Prokuristen eingeräumten Rechte. 11 INFORMATIONEN BEZÜGLICH DES VERFAHRENS FÜR DIE MITBESTIMMUNG DER ARBEITNEHMER Artikel 5, Punkt (j) der Richtlinie 2005/56/EG, § 6, Punkt (d) und 19 der Gesetzesverordnung 108/2008 - MgVG sowie § 122c Para. (2) Nr. 4, 10 UmwG In Bezug auf die Verschmelzung ist kein Verständigungsverfahren für die Regelung der Arbeitnehmermitbestimmung bei der übernehmenden Gesellschaft vorgesehen. Die übernehmende Gesellschaft sowie die übertragene Gesellschaft verfügen nicht über ein Arbeitnehmermitbestimmungssystem. Aus diesem Grund finden die Bestimmungen von § 19 der Gesetzesverordnung 108/2008 über die Anwendung der Bestimmungen zur Mitbestimmung der Arbeitnehmer keine Anwendung. Das Verfahren über die Regelung der Arbeitnehmermitbestimmung gemäß dem deutschen Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei einer grenzüberschreitenden Verschmelzung (MgVG), findet ebenfalls keine Anwendung. 12 ANGABEN ZUR BEWERTUNG DES AKTIV- UND PASSIVVERMÖGENS Artikel 5, Punkt (k) der Richtlinie 2005/56/EG - § 6 Punkt (f) der Gesetzesverordnung 108/2008 - § 122c Para. (2) Nr. 11 UmwG Von Reply aufgrund der Verschmelzung zu erwerbende Aktiva und Passiva sind in der Bilanz der übertragenden Gesellschaft vom 31. März 2013 aufgeführt, die vom Vorstand der Reply Deutschland genehmigt worden ist. Auf die übernehmende Gesellschaft übergehende Aktiva und Passiva, die in der Bilanz der Reply Deutschland vom 31. März 2013 aufgeführt sind, wurden gemäß deutschen Bilanzierungsgrundsätzen bewertet. 13 STICHTAG FÜR DIE BILANZEN DER AN DER VERSCHMELZUNG BETEILIGTEN GESELLSCHAFTEN ZUR FESTLEGUNG DER BEDINGUNGEN DER VERSCHMELZUNG § 2501-quater des italienischen Zivilgesetzbuchs - Artikel 5, Buchstabe (l) der Richtlinie 2005/56/EG - Artikel 6, Buchstabe (g) der Gesetzesverordnung 108/2008 - § 122c Para. 2 Nr. 11 und 12 des UmwG Die Verschmelzung wird aufgrund der Zwischenabschlüsse der übernehmenden Gesellschaft und der Schlussbilanz der übertragenden Gesellschaft vom 31. März 2013, wie sie in den jeweiligen
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Vorstandssitzungen genehmigt wurden, durchgeführt.
Die Bilanz vom 31. März 2013 der Reply Deutschland wird als
Verschmelzungsschlussbilanz von Reply Deutschland angesehen und die
geprüfte Bilanz von Reply mit dem Stichtag 31. März wird als
Verschmelzungsbilanz von Reply angesehen.
Die Verschmelzung wird - aus bilanzieller und steuerlicher Sicht - am
1. April 2013 wirksam (sofern in § 7 oben nichts anderes vorgesehen
ist) und alle Rechtsakte und Transaktionen von Reply Deutschland, die
nach diesem Datum getätigt werden, werden als im Namen und auf
Rechnung der übernehmenden Gesellschaft getätigt erachtet. Die
Vermögens-, Finanz- und Ergebnissituation von Reply Deutschland wird
in den Jahresabschluss der übernehmenden Gesellschaft abgebildet.
Ab dem Verschmelzungsstichtag wird Reply zu Rechnungslegungszwecken
die Aktiv- und Passivvermögen von Reply Deutschland in seine
satzungsgemäß geführten Bücher mit den in der Schlussbilanz von Reply
Deutschland enthaltenen Buchwerten aufnehmen (§ 122c Para. 2 Satz 11
UmwG). Der Verschmelzungsstichtag in diesem Sinne ist der Stichtag für
die Festlegung der Bedingungen der Verschmelzung im Sinne von § 122c
Para. 2 Nr. 12 UmwG.
14
DATUM DES WIRKSAMWERDENS DER VERSCHMELZUNG GEGENÜBER DRITTEN
§ 6, Buchstabe (i) der Gesetzesverordnung 108/2008
Die Verschmelzung wird gegenüber Dritten am rechtlichen
Vollzugsstichtag wie oben in Artikel 7 festgelegt wirksam.
Die handelsrechtlichen und steuerlichen Auswirkungen der Verschmelzung
werden auf den Verschmelzungsstichtag wie oben in Artikel 7 festgelegt
rückbezogen.
15
ZUSÄTZLICHE INFORMATIONEN
§ 6, Buchstabe (h) der Gesetzesverordnung 108/2008 - § 122j UmwG
(i) Rechte von Gläubigern
Gläubiger der übernehmenden Gesellschaft, deren Forderungen
der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister
vorausgehen, sind nach Artikel 2503 des italienischen
Zivilgesetzbuchs berechtigt, innerhalb einer Frist von 60
(sechzig) Tagen nach der in Artikel 2502-bis des italienischen
Zivilgesetzbuchs vorgesehenen Eintragung Einspruch gegen die
Verschmelzung einzulegen.
Gläubiger der übertragenden Gesellschaft können nach § 122j
UmwG eine Sicherheitsleistung verlangen, wenn sie die
Befriedigung ihrer Forderungen nicht verlangen können, sofern
sie ihren Anspruch innerhalb von zwei Monaten nach dem Tag, an
dem der Verschmelzungsplan bekanntgemacht worden ist,
schriftlich anmelden und glaubhaft machen, dass die Erfüllung
ihrer Forderung gefährdet ist, sofern dieser Anspruch fünfzehn
Tage vor bzw. nach Veröffentlichung dieses gemeinsamen
Verschmelzungsplans entsteht.
Darüber hinaus können Gläubiger der übertragenden Gesellschaft
nach § 22 UmwG eine Sicherheitsleistung verlangen, wenn sie
die Befriedigung ihrer Forderungen nicht verlangen können,
sofern sie ihren Anspruch innerhalb von sechs Monaten nach dem
Tag, an dem die Verschmelzung in das Handelsregister von Turin
eingetragen worden ist, schriftlich anmelden und glaubhaft
machen, dass die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet ist.
(ii) Informationen über die Verschmelzung
Reply wird das nach Artikel 70, Para. 6 des
Consob-Verlautbarung vorgesehene Informationsdokument
öffentlich bekanntmachen.
(iii) Zusätzliche Informationen über die Verschmelzung
Die gegenwärtige Zusammensetzung der Verwaltungsorgane der
übernehmenden Gesellschaft wird infolge der Verschmelzung
nicht geändert.
(iv) Andere Wertpapiere, Aktien und Sonderrechte
Reply Deutschland hat weder Vorzugsaktien noch Mehrstimmaktien
ausgegeben oder Sonderrechte im Sinne von § 122c Para. 2 Nr. 7
UmwG gewährt noch gibt es andere Wertpapiere in diesem Sinne.
Es gibt keine natürlichen Personen oder Rechtsträger, die
Sonderrechte (beispielsweise das Recht auf einen Gewinnanteil
oder ein Bezugsrecht) außer den Aktionärsrechten gegenüber
Reply Deutschland innehaben, so dass keine Rechte und keine
Abfindung im Sinne der oben genannten Bestimmungen gewährt
werden müssen.
(v) Kosten
Reply und Reply Deutschland werden jeweils die ihnen in
Zusammenhang mit der Vorbereitung und der Durchführung der
Verschmelzung entstehenden Kosten sowie die ihnen für die
Erstellung der relevanten Dokumentation entstehenden Kosten
selbst tragen.
Die von beiden Parteien gemeinsam verursachten Kosten werden
von Reply getragen.
(vi) Spruchverfahren
Für Aktionäre von Reply Deutschland findet das deutsche
Spruchverfahren nach dem deutschen Spruchverfahrensgesetz
Anwendung. Für dieses Verfahren haben deutsche Gerichte die
ausschließliche Gerichtsbarkeit.
***
Turin - Gütersloh
REPLY S.p.A.
Für den Verwaltungsrat
Der Vorsitzende
* * * * *
REPLY DEUTSCHLAND AG
Vorstand
ANHANG 1
SATZUNG DER GESELLSCHAFT
'REPLY S.p.A.'
Art. 1) Firmenbezeichnung
Es wurde eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung
'REPLY S.p.A.'
Art. 2) Sitz
Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Turin. Das Verwaltungsorgan der
Gesellschaft kann weitere Betriebsstätten, Zweigniederlassungen und
Filialen sowohl innerhalb des italienischen Staatsgebietes als auch im
Ausland errichten, ändern und schließen, und kann den
Gesellschaftssitz in den Grenzen des Staatsgebietes nach den
gesetzlichen Normen verlegen.
Art. 3) Dauer
Die Gesellschaft hat eine Dauer bis zum 31. (einunddreißigsten)
Dezember 2100 (Zweitausendeinhundert) und kann per Beschluss der
Hauptversammlung verlängert werden.
Art. 4) Unternehmensgegenstand
Die Gesellschaft hat zum Gegenstand:
- die Herstellung von technischer- und Anwendungssoftware, die
Integration von IT-Hardware- als auch Software-Systemen, die Planung,
den Kauf, den Verkauf, den Import, den Export, den Vertrieb von
Elektro-, elektromechanischen, elektronischen Geräten und Bauteilen,
von Basis- und Anwendungssoftwarepaketen, die Lieferung von
Beratungsleistungen zu IT und Organisation, die Erbringung von
Outsourcing-Dienstleistungen, mit Ausnahme von Tätigkeiten, die den in
einer Berufsliste Eingetragenen vorbehalten sind.
- die Vertretung italienischer und ausländischer Firmen in Italien und
im Ausland, die in einem der in diesem Artikel vorgesehenen Bereiche
tätig sind.
- als nachrangige Tätigkeit und nicht gewerbsmäßig, die Beteiligung an
Gesellschaften oder Unternehmen im Allgemeinen, die Tätigkeiten
ausüben, die unter den Unternehmensgegenstand fallen oder mit diesem
verbunden sind, ihn ergänzen oder vergleichbar sind, unter Einhaltung
des geltenden Rechts.
Die Gesellschaft darf außerdem alle Handlungen vornehmen, die für die
Verfolgung des Gesellschaftsgegenstandes für notwendig oder auch nur
für nützlich erachtet werden: so kann sie kurz gesagt Geschäfte mit
beweglichen Gütern, Immobilien, gewerblichen Gütern, Handels- und
Finanzgeschäfte betreiben, die direkt oder indirekt mit dem
Gesellschaftsgegenstand in Zusammenhang stehen, einschließlich der
Herausgabe von dinglichen und persönlichen Sicherheiten, sowie von
Anträgen auf Finanzierungen, das Ganze im Rahmen des geltenden Rechts.
Finanzgeschäfte, einschließlich der Übernahme von Beteiligungen,
dürfen allerdings nicht gewerbsmäßig erfolgen. Ausdrücklich untersagt
sind über jede durch das derzeit und zukünftig geltende Recht
verbotene Tätigkeit hinaus:
a) die professionelle Erbringung von Investmentdienstleistungen
gegenüber der Öffentlichkeit, die im Sinne des Art. 18, Abs. 1 der
Verordnung Nr. 58 vom 24. Februar 1998
- Vereinheitlichter Text der Bestimmungen auf dem Gebiet der
Finanzvermittlungstätigkeit - und nachfolgende Änderungen, den
Investmentunternehmen und den Banken vorbehalten sind;
b) die Ausübung der Tätigkeiten gemäß Art. 106, Abs. 1 der Verordnung
Nr. 385 vom 1. September 1993 gegenüber der Öffentlichkeit;
c) Leasing und Factoring.
Art. 5) Kapital
Das Stammkapital beträgt 4.803.685,64 (vier Millionen
achthundertunddreitausendsechshundertfünfundachtzig Komma
vierundsechzig) Euro, unterteilt in 9.237.857 (neun Millionen
zweihundertsiebenunddreißigtausendachthundertsiebenundfünfzig) Stück
Aktien zu einem Nominalwert von je 0,52 (Null Komma zweiundfünfzig)
Euro.
Am 11. Juni 2002 hat die Hauptversammlung beschlossen, das
Stammkapital durch Zahlung von maximal 104.000 (einhundertviertausend)
Euro mittels Ausgabe von Aktien mit einem Nominalwert von je 0,52
(Null Komma zweiundfünfzig) Euro zu erhöhen, um einen
Aktienerwerbsplan zugunsten der Verwaltungsratsmitglieder, der
Geschäftsführer, der Führungskräfte und Angestellten aller Ebenen der
Gesellschaft selbst und der Tochtergesellschaften zu bedienen.
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Das Stammkapital wird zur Verfolgung des Gesellschaftsgegenstandes geschaffen und kann auch mittels Sacheinlagen und/oder über Kredite erhöht werden. Die Hauptversammlung kann eine Senkung des Stammkapitals auch mittels Übertragung von Gesellschaftsvermögen, von Aktien oder von Anteilen an anderen Unternehmen, an denen die Gesellschaft eine Beteiligung besitzt, an einzelne Aktionäre oder an Aktionärsgruppen in den gesetzlichen Grenzen und zu den gesetzlichen Bedingungen durchführen. Vonseiten der Gesellschafter können Finanzierungen mit Rückzahlungsverpflichtung in den Grenzen und nach den Kriterien erfolgen, die durch den Fachministerausschuss für Kredit und Sparen (CICR) im Sinne des Art. 11 der Verordnung Nr. 385 vom 1. September 1993 festgelegt worden sind. Diese Finanzierungen erfolgen zinslos. Am 10. Juni 2004 hat die Hauptversammlung beschlossen, das Stammkapital durch Zahlung von maximal 104.000 (einhundertviertausend) Euro mittels Ausgabe von Aktien mit einem Nominalwert von je 0,52 (Null Komma zweiundfünfzig) Euro zu erhöhen, um einen Aktienerwerbsplan zugunsten der Verwaltungsratsmitglieder und Angestellten der Gesellschaft selbst und der Tochtergesellschaften zu bedienen. Die außerordentliche Hauptversammlung kann den Verwaltungsrat einmal oder mehrmals mit einer Erhöhung des Stammkapitals bis zu einem bestimmten Betrag und für die Höchstdauer von fünf Jahren ab dem Datum des Beschlusses, auch unter Ausschluss des Optionsrechts, unter Einhaltung der anzuwendenden Normen beauftragen. Am 15. Juni 2006 hat die Hauptversammlung beschlossen, das Stammkapital durch Zahlung von maximal 130.000 (einhundertdreißigtausend) Euro mittels Ausgabe von Aktien mit einem Nominalwert von 0,52 (Null Komma zweiundfünfzig) Euro zu erhöhen, um einen Aktienerwerbsplan zugunsten der Verwaltungsratsmitglieder und Angestellten der Gesellschaft und der Tochtergesellschaften zu bedienen. Die außerordentliche Hauptversammlung kann im Sinne des Art. 2349, Abs. 1 des [ital.] Zivilgesetzbuches die Ausschüttung von Gewinnen und/oder Reserven an die Angestellten der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften mittels Ausgabe neuer Aktien durch dieselbe Hauptversammlung oder mittels Beschluss des entsprechend bevollmächtigten Verwaltungsrates in Höhe der Gewinne und/oder Gewinnreserven durchzuführen. Die Verwaltungsratsmitglieder haben die Möglichkeit für einen Zeitraum von fünf Jahren nach dem Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Juni 2007, das Stammkapital um höchstens nominal 104.000,00 (einhundertviertausend Komma Null Null) Euro über die Ausgabe von 200.000 (zweihunderttausend) ordentlicher Aktien zu erhöhen, welche im Sinne des Artikels 2349 des [ital.] Zivilgesetzbuches unentgeltlich an die Angestellten der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften zugeteilt werden, die Positionen mit besonderer Bedeutung für die Verfolgung der Ziele des Konzerns einnehmen. Am 28. (achtundzwanzigsten) April 2011 (zweitausendelf) hat die Hauptversammlung beschlossen, den Verwaltungsrat zu ermächtigen, das Stammkapital einmalig oder mehrmalig in mehreren Tranchen bis zum Fristende am 28. (achtundzwanzigsten) April 2016 (zweitausendsechzehn) um einen Nominalbetrag bis maximal 312.000 (dreihundertzwölftausend) Euro durch Ausgabe von höchstens 600.000 (sechshunderttausend) Stück neuer Aktien der Reply S.p.A. mit einem Nennwert von jeweils 0,52 (Null Komma zweiundfünfzig) Euro mit einem Preisaufschlag oder unter Ausschluss des Optionsrechts für die Aktionäre im Sinne des Artikels 2441, Absatz 4 [ital.] Zivilgesetzbuch zu erhöhen und diese zum Erwerb von Beteiligungen an Kapitalgesellschaften zu nutzen, die einen vergleichbaren Unternehmensgegenstand haben oder die jedenfalls förderlich sind für die Entwicklung der Tätigkeit der Gesellschaft. Der Verwaltungsrat muss unter Einhaltung der Bestimmungen des Artikels 2441, Absatz 6 [ital.] Zivilgesetzbuch den Ausgabepreis der Aktien unter Berücksichtigung des Referenzpreises bestimmen, der durch die Börse zum Zeitpunkt der jeweiligen Stammkapitalerhöhungen vorgegeben wird, sowie unter Beachtung allgemein anerkannter und angewandter Bewertungsmethoden, die die Bewertung vergleichbarer Gesellschaften sowie Finanz- und Ertragswertmethoden berücksichtigen und nach den allgemein anerkannten Kriterien gewichtet werden. In keinem Fall darf der Mindestpreis je Aktie geringer sein als der entsprechende Anteil je Aktie am Eigenkapital der Gesellschaft, das sich aus der letzten vom Verwaltungsrat vor dem Beschluss zur Kapitalerhöhung genehmigten Bilanz ergibt. Art. 6) Aktien und Obligationen Die Aktien sind Namensaktien und unteilbar. Sie sind nach den gesetzlichen Vorgaben frei übertragbar. Unter Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen können Genussaktien und andere Vorzugsaktien ausgegeben werden. Die Aktien werden in das zentrale Managementsystem gemäß der Verordnung Nr. 27 vom 27. Januar 2010 und gemäß der gesetzlichen Bestimmungen eingegeben. Das Verwaltungsorgan der Gesellschaft kann unter Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen Inhaber- oder Namensobligationen ausgeben. Art. 7) Hauptversammlungen Die Hauptversammlung wird durch den Verwaltungsrat oder durch andere gesetzlich berechtigte Personen am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen Ort in Italien innerhalb der gesetzlich vorgesehenen Fristen einberufen, die auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht werden. Die jeweilige Einberufung zur Hauptversammlung kann die Termine der ersten, der zweiten und gegebenenfalls der dritten Einberufung beinhalten. Der Verwaltungsrat kann, sofern er die Notwendigkeit sieht, entscheiden, dass neben der ersten Einberufung weitere Einberufungen ausgeschlossen sind. In diesem Fall gelten für diese einzige Einberufung die durch das Zivilgesetzbuch für diesen Fall vorgesehenen Mehrheiten. Die außerordentliche Hauptversammlung kann, wenn die Höhe des vertretenen Kapitals bei der zweiten Einberufung für eine ordnungsgemäße Zusammensetzung der Hauptversammlung nicht ausreicht, innerhalb von dreißig Tagen erneut einberufen werden. In diesem Fall wird die Frist für die Veröffentlichung der Einladung zur Hauptversammlung auf 10 (zehn) Tage reduziert. Die Gesellschafter haben das Recht, alle am Gesellschaftssitz für die bereits einberufenen Hauptversammlungen hinterlegten Unterlagen einzusehen und auf eigene Kosten eine Kopie zu erhalten. Art. 8) Vorsitz Den Vorsitz der Hauptversammlung hat der Vorsitzende des Verwaltungsrates oder, in dessen Abwesenheit, der Stellvertretende Vorsitzende, wenn dieser benannt wurde, oder in Abwesenheit beider, eine von der Hauptversammlung benannte Person. Die Hauptversammlung ernennt einen Sekretär, der nicht Aktionär sein muss, und ernennt außerdem, wenn dies für geeignet erachtet wird, zwei Stimmenauszähler unter denjenigen, denen ein Stimmrecht zusteht, sowie den Aufsichtsratsmitgliedern. Die durch die Hauptversammlung gefassten Beschlüsse werden in einem vom Vorsitzenden, vom Sekretär und gegebenenfalls von den Stimmenauszählern unterschriebenen Protokoll festgehalten. In den gesetzlich vorgegebenen Fällen sowie, wenn es für geeignet erachtet wird, lässt der Vorsitzende das Protokoll durch einen Notar aufsetzen. Art. 9) Ordentliche Hauptversammlung Die ordentliche Hauptversammlung wird mindestens einmal im Jahr innerhalb von 120 Tagen nach dem Abschluss des Geschäftsjahres oder innerhalb von hundertachtzig Tagen einberufen, wenn die Gesellschaft zur Erstellung der konsolidierten Bilanz verpflichtet ist und wenn es durch besondere Umstände durch die Struktur und den Gegenstand der Gesellschaft veranlasst ist. Art. 10) Außerordentliche Hauptversammlung Die außerordentliche Hauptversammlung wird für die in ihre Zuständigkeit fallenden Beschlüsse einberufen, wenn dies der Verwaltungsrat für geeignet erachtet. Art. 11) Vollversammlung Sie gilt, auch ohne formale Einberufung, als Hauptversammlung, bei der das gesamte Stammkapital, die Mehrheit der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Mitglieder des Kontrollorgans anwesend sind. Unter dieser Voraussetzung kann jeder der Beteiligten der Besprechung von Themen widersprechen, zu denen er sich nicht ausreichend informiert fühlt. Art. 12) Stimmrecht Berechtigt zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind diejenigen, denen ein Stimmrecht zusteht und für die bei der Gesellschaft eine gesetzesmäßige Mitteilung durch einen bevollmächtigten Vertreter eingegangen ist. Die zur Teilnahme an der Hauptversammlung Berechtigten können sich im Sinne des Gesetzes mittels schriftlicher oder auf elektronischem Wege erteilter Vollmacht nach den in den Richtlinien vorgesehenen Modalitäten vertreten lassen, wenn das durch diese Richtlinien vorgesehen ist. In letzterem Fall kann die elektronische Zustellung der Vollmacht über die Nutzung des entsprechenden Bereichs auf der Internetseite der Gesellschaft nach den in der Einladung zur Hauptversammlung angegebenen Modalitäten erfolgen. Dem Vorsitzenden der Hauptversammlung kommt es zu, das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ordnungsmäßigkeit der Vollmachten festzustellen.
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Die in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Regelungen und mit dieser Satzung gefassten Hauptversammlungsbeschlüsse binden auch die diese Beschlüsse ablehnenden Personen, denen ein Stimmrecht zusteht. Art. 13) Quorum für die Hauptversammlungen Sowohl die ordentliche als auch die außerordentliche Hauptversammlung sind bei der jeweiligen ersten Einberufung ordnungsgemäß zusammengesetzt, wenn mehr als die Hälfte des Stammkapitals vertreten ist. Bei der zweiten Einberufung ist die ordentliche Hauptversammlung mit jeglicher Anzahl von Teilnehmern ordnungsgemäß zusammengesetzt. Die außerordentliche Hauptversammlung gilt als ordnungsgemäß zusammengesetzt, wenn mehr als ein Drittel des Stammkapitals vertreten ist. Bei der dritten Einberufung ist die außerordentliche Hauptversammlung ordnungsgemäß zusammengesetzt, wenn mehr als ein Fünftel des Stammkapitals vertreten ist. Im Falle einer einzigen Einberufung sind die ordentliche und die außerordentliche Hauptversammlung mit den gesetzlich für diese Fälle vorgesehenen Mehrheiten ordnungsgemäß zusammengesetzt. Art. 14) Mehrheitserfordernisse für Beschlüsse in Hauptversammlungen Die ordentliche Hauptversammlung beschließt in erster und in zweiter Einberufung mit den Ja-Stimmen so vieler stimmberechtigter Personen, die selbst oder mittels Vollmachterteilung mehr als die Hälfte des in der Hauptversammlung vertretenen Stammkapitals vertreten. Die außerordentliche Hauptversammlung beschließt in erster, zweiter und in dritter Einberufung mit den Ja-Stimmen so vieler stimmberechtigter Personen, die mindestens zwei Drittel des in der Hauptversammlung vertretenen Stammkapitals vertreten. Im Falle einer einzigen Einberufung beschließen die ordentliche und die außerordentliche Hauptversammlung mit den gesetzlich für diese Fälle vorgesehenen Mehrheiten. Art. 15) Geschäftsführung Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat geführt, der aus einer Anzahl von Mitgliedern zusammengesetzt ist, die nicht weniger als 3 (drei) und nicht mehr als 11 (elf) beträgt und die auch unter Nicht-Gesellschaftern ausgewählt werden können. Vor der Ernennung der Verwaltungsratsmitglieder bestimmt die Hauptversammlung deren Anzahl innerhalb der oben genannten Beschränkungen. Mindestens 1 (ein) Mitglied des Verwaltungsrates, oder auch 2 (zwei), wenn der Verwaltungsrat aus einer Mitgliederzahl von mehr als 7 (sieben) besteht, besitzt die für die Mitglieder des Aufsichtsrats in Art. 148 Absatz 3 der Verordnung Nr. 58 vom 24. Februar geforderten Voraussetzungen der Unabhängigkeit sowie die Voraussetzungen der von den Managementgesellschaften der regulierten Märkte aufgestellten Verhaltenskodizes, denen die Gesellschaft beigetreten ist. Ein unabhängiges Verwaltungsratsmitglied verliert seine Funktion, wenn es nach der Ernennung die Voraussetzung der Unabhängigkeit verliert. Die Mitglieder müssen die für Mitglieder von Kontrollorganen durch die vom Minister für Justiz im Sinne des Art. 148, Absatz 4 der Verordnung Nr. 58 vom 24. Februar 1998 aufgestellten Voraussetzungen der Ehrenhaftigkeit erfüllen. Die Ernennung der Verwaltungsratsmitglieder obliegt der ordentlichen Hauptversammlung. Die Verwaltungsratsmitglieder verbleiben für drei Geschäftsjahre im Amt, oder für eine geringere Dauer, die durch die Hauptversammlung bei ihrer Ernennung festgelegt wurde. Sie sind wiederwählbar. Art. 16) Wahl der Verwaltungsratsmitglieder Unbeschadet anderer einstimmiger Entscheidung durch die Hauptversammlung werden die Mitglieder des Verwaltungsrates durch die Hauptversammlung wie nachfolgend dargestellt auf der Grundlage der durch die Aktionäre vorgelegten Listen gewählt, auf denen die Kandidaten mit fortlaufender Nummer angegeben sein müssen. Jeder Aktionär, Aktionärsgruppen angehörende Aktionäre oder Aktionäre, die Partei einer auf Aktien der Gesellschaft bezogenen Gesellschaftervereinbarung sind, können nicht mehr als eine einzige Liste vorlegen oder die Vorlage von mehr als einer Liste veranlassen, noch für andere Listen stimmen, auch nicht durch einen Vertreter oder eine Treuhandgesellschaft. Jeder Kandidat darf unter Androhung der Nichtwählbarkeit nur auf einer Liste vertreten sein. Das Recht auf die Vorlage der Listen haben nur die Aktionäre, die allein oder gemeinsam mit anderen Aktionären mindestens einen Anteil von 2,5% (zwei Komma fünf Prozent) der stimmberechtigten Aktien in der ordentlichen Hauptversammlung oder gegebenenfalls einen geringeren Anteil vertreten, der aufgrund zwingender gesetzlicher Bestimmungen gefordert wird. Die Einladung zur Hauptversammlung muss die Angabe zur geforderten Mindestbeteiligung enthalten. Die Listen führen auf, wer die Kandidaten sind, die die durch das Gesetz und durch diese Satzung geforderten Voraussetzungen der Unabhängigkeit erfüllen, und müssen mindestens einen Kandidaten enthalten, der diese Voraussetzungen erfüllt. Die durch den Aktionär oder durch die Aktionäre unterschriebenen Listen, die sie - auch mittels Vollmacht - unter Angabe ihrer Identität und des durch sie gehaltenen Kapitalanteils identifizieren, müssen am Sitz der Gesellschaft mindestens 25 (fünfundzwanzig) Tage vor dem für die Hauptversammlung in erster Einberufung oder in einer einzigen Einladung geplanten Termin hinterlegt werden, worauf im Einladungsschreiben hingewiesen wird. Gemeinsam mit jeder Liste werden, innerhalb derselben Frist wie oben, auch die Beschreibungen des beruflichen Werdegangs der einzelnen Kandidaten mit hinreichenden Informationen über die beruflichen und persönlichen Eigenschaften derselben sowie die Erklärungen hinterlegt, mit denen die einzelnen Kandidaten die eigene Kandidatur annehmen und unter ihrer persönlichen Haftung das Nichtbestehen von Gründen der Unvereinbarkeit und der Nichtwählbarkeit sowie das Bestehen der gesetzlichen und in dieser Satzung vorgeschriebenen Voraussetzungen für das Amt und gegebenenfalls die Eignung zur Qualifizierung als Unabhängige im Sinne der geltenden Regelung bescheinigen. Die Bescheinigung über die Inhaberschaft des Mindest-Kapitalanteils kann auch nach der Hinterlegung der Listen vorgelegt werden, wenn dies innerhalb der für die Veröffentlichung derselben vorgesehenen Fristen erfolgt. Listen, die ohne Beachtung der vorstehenden Bestimmungen vorgelegt werden, werden als nicht eingereicht betrachtet. Die Listen werden, gemeinsam mit den oben genannten Auskünften und Erklärungen, mindestens 21 (einundzwanzig) Tage vor dem für die Hauptversammlung angesetzten Termin am Gesellschaftssitz und auf der Internetseite der Gesellschaft sowie über die weiteren, von der CONSOB vorgesehenen Mittel der Öffentlichkeit zur Verfügung gestellt. Nicht gewählt werden können Kandidaten, die die Funktion des Verwaltungsratsmitglieds in weiteren fünf Gesellschaften italienischen Rechts mit Aktien, die an italienischen geregelten Märkten notiert sind, mit Ausnahme der Tochter- oder Muttergesellschaften dieser Gesellschaft, ausüben, oder die nicht die Anforderungen an die Ehrbarkeit und Professionalität erfüllen, die in der anzuwendenden Richtlinie gefordert werden. Jeder Stimmberechtigte kann nur eine Liste wählen. Die Wahlen des Verwaltungsrates werden wie folgt durchgeführt: a) nicht berücksichtigt werden solche eingereichten Listen, die nicht mindestens die Hälfte der in dieser Satzung für die Einreichung der Listen geforderten Stimmen erreicht haben; b) aus der Liste, die die Mehrheit der durch die Aktionäre abgegebenen Stimmen erhalten hat, gelten in der fortlaufenden Reihenfolge, in der sie auf der Liste aufgeführt sind, fünf Siebtel der zu wählenden Verwaltungsratsmitglieder als gewählt, wobei im Falle einer Bruchzahl aufgerundet wird (abgerundet wird in den Fällen, in denen die oben angegebene Regel dazu führt, dass alle Mitglieder des Verwaltungsrates aus der nach Stimmenanzahl ersten Liste hervorgehen würden); c) die Wahl der übrigen Verwaltungsratsmitglieder erfolgt aus den anderen Listen. Hierzu, und unabhängig davon, dass mindestens ein Mitglied des Verwaltungsrates aus der Liste hervorgehen muss, die die nach der mit Stimmenmehrheit gewählten Liste die größte Anzahl Stimmen erhalten hat und das in keiner Weise, auch nicht indirekt, mit den Gesellschaftern verbunden ist, die die mit der Mehrheit der Stimmen gewählte Liste eingereicht haben, werden die für die Listen eingegangenen Stimmen nachfolgend je nach Anzahl der gemäß der jeweiligen Liste zu wählenden Verwaltungsratsmitglieder durch eins, zwei, drei, vier, fünf usw. dividiert. Die so errechneten Quotienten werden fortlaufend den Kandidaten jeder dieser Listen nach der durch diese vorgesehenen Reihenfolge zugeordnet. Die auf diese Weise den Kandidaten der verschiedenen Listen zugewiesenen Quotienten werden in einer einzelnen absteigenden Rangliste aufgeführt. Es gelten diejenigen als gewählt, die die höchsten Quotienten erhalten haben. Für den Fall, dass mehrere Kandidaten denselben Quotienten erreicht haben, gilt der Kandidat aus
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der Liste als gewählt, aus der die geringste Anzahl gewählter Verwaltungsratsmitglieder stammen. Für den Fall, dass aus diesen Listen noch kein Verwaltungsratsmitglied gewählt wurde oder dass alle dieselbe Anzahl Verwaltungsratsmitglieder gewählt haben, gilt im Rahmen dieser Listen der Kandidat aus derjenigen Liste als gewählt, die die höchste Anzahl Stimmen erhalten hat. Für den Fall der Stimmengleichheit für die Liste und außerdem der Gleichheit des Quotienten wird eine erneute Stimmenauszählung durch die Hauptversammlung durchgeführt, wobei derjenige Kandidat als gewählt gilt, der die einfache Mehrheit der Stimmen erreicht. Wenn infolge der Anwendung des obigen Verfahrens nicht die in Artikel 15 dieser Satzung vorgesehene Mindestanzahl von unabhängigen Verwaltungsratsmitgliedern ernannt wurde, wird der letzte in jeder Liste gewählte Kandidat, die mindestens einen Kandidaten vorgestellt hat und die in der Reihenfolge der erreichten Stimmen herangezogen wird, durch den unmittelbar in der entsprechenden Liste nachfolgenden unabhängigen Kandidaten ersetzt, und zwar bis zum Erreichen der Zahl der zu wählenden unabhängigen Verwaltungsratsmitglieder. Konnten aus irgendeinem Grunde nach obigen Verfahren nicht alle Verwaltungsratsmitglieder gewählt werden, erfolgt die Wahl der noch ausstehenden Verwaltungsratsmitglieder durch die Hauptversammlung mit der gesetzlichen Mehrheit. Wenn die durch geltendes Recht oder durch die Satzung geforderten Voraussetzungen wegfallen, verliert das Verwaltungsratsmitglied sein Amt. Die Hauptversammlung kann auch während des Mandats die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates nur in den Grenzen gemäß dieser Satzung ändern, indem die entsprechenden Ernennungen durchgeführt werden. Die so gewählten Verwaltungsratsmitglieder bleiben für einen Zeitraum entsprechend der Restdauer des für die bereits im Amt befindlichen Verwaltungsratsmitgliedern übertragenen Mandats im Amt. Wenn wegen Rücktritts oder aus anderen Gründen, im Falle einer geraden Zahl, die Hälfte oder, im Falle einer ungeraden Zahl, mehr als die Hälfte der Verwaltungsratsmitglieder wegfällt, gilt der gesamte Verwaltungsrat als zurückgetreten und es muss unverzüglich eine Hauptversammlung zur Ernennung aller Mitglieder des Verwaltungsrates einberufen werden. Sofern die Hauptversammlung dies nicht bereits getan hat, nimmt der Verwaltungsrat die Ernennung eines Vorsitzenden sowie gegebenenfalls eines stellvertretenden Vorsitzenden vor, wobei dieser unter seinen Mitgliedern gewählt wird. Art. 17) Modalitäten für das Zusammentreten des Verwaltungsrates und Gültigkeit der Beschlüsse Der Verwaltungsrat tritt am Gesellschaftssitz oder an einem anderen Ort, sofern dieser auf dem Gebiet der Republik Italien liegt, oder in einem anderen Land der Europäischen Union jedes Mal zusammen, wenn der Vorsitzende oder sein Stellvertreter es für angebracht hält, oder wenn durch mindestens ein Verwaltungsratsmitglied oder durch ein Mitglied des Aufsichtsrates die Einberufung gefordert wird. Der Verwaltungsrat versammelt sich mindestens einmal im Quartal. Zwischen dem Tag der Übermittlung der Einladung mittels Einschreiben, Telegramm, Telex, Telefax oder E-Mail und dem für die Sitzung festgelegten Termin müssen mindestens drei Tage liegen. Im Dringlichkeitsfall kann der Vorsitzende oder sein Vertreter den Verwaltungsrat per Telegramm oder mittels Telefon oder mittels Telefax oder mittels E-Mail auch für denselben Tag einberufen. Den Vorsitz des Verwaltungsrates hat der Vorsitzende, oder, im Falle seiner Abwesenheit oder Verhinderung, der stellvertretende Vorsitzende, oder ein geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied, oder das nach dem Lebensalter gerechnet älteste Verwaltungsratsmitglied. Der Verwaltungsrat kann als Sekretär auch ein Nichtmitglied ernennen. Zulässig ist auch die Möglichkeit, dass die Sitzungen des Verwaltungsrates per Telefonkonferenz oder Videokonferenz unter der Bedingung abgehalten werden, dass alle Beteiligten identifiziert werden können und dass es ihnen möglich ist, der Diskussion zu folgen und in Echtzeit bei der Besprechung der behandelten Themen einzugreifen. Bei Eintreten dieser Umstände wird der Verwaltungsrat als an dem Ort zusammengetreten betrachtet, wo sich der Vorsitzende befindet und wo sich außerdem der Sekretär befindet, um die Erstellung und die Unterzeichnung des Protokolls im entsprechenden Buch zu ermöglichen. Für die Gültigkeit der Beschlüsse des Verwaltungsrates ist die Anwesenheit der Mehrheit der Verwaltungsratsmitglieder im Amt erforderlich. Die Beschlüsse werden mit den Ja-Stimmen der Mehrheit der Anwesenden gefasst. Nicht erlaubt ist die Stimmabgabe mit Vollmacht. Das Sitzungs- und Beschlussbuch des Verwaltungsrates wird durch den Vorsitzenden des Verwaltungsrates über seinen Sekretär geführt. Beide unterschreiben die entsprechenden Protokolle. Art. 18) Befugnisse des Verwaltungsrates Dem Verwaltungsrat stehen alle Verwaltungsbefugnisse der Gesellschaft zu. Der Verwaltungsrat kann innerhalb der gesetzlichen Beschränkungen außerdem die eigenen Befugnisse an den Vorsitzenden übertragen oder an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, wobei die ihnen zustehenden Befugnisse festgelegt werden. Der Verwaltungsrat kann für einzelne Handlungen oder Arten von Handlungen Direktoren oder Bevollmächtigte ernennen, wobei deren Zuweisungen und Befugnisse bestimmt werden. Der Exekutivausschuss und die geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieder müssen dem Verwaltungsrat und dem Aufsichtsrat rechtzeitig und in jedem Falle im Rhythmus von drei Monaten zur allgemeinen Lage des Managements und zur vorhersehbaren Entwicklung sowie zu den Geschäften mit größerem wirtschaftlichen, finanziellen und vermögenstechnischen Gewicht berichten, die durch die Gesellschaft oder ihre Tochtergesellschaften getätigt werden. Der Verwaltungsrat hat das Recht, Beschlüsse zu fassen hinsichtlich der Fusion in den nach Artikel 2505 des [ital.] Zivilgesetzbuches vorgesehenen Fällen, zur Errichtung oder Schließung von Zweigniederlassungen, zur Angabe derjenigen Verwaltungsratsmitglieder, welche das Vertretungsrecht der Gesellschaft haben, zur Kapitalsenkung im Falle des Ausscheidens eines Gesellschafters, zu Anpassungen der Satzung an die gesetzlichen Bestimmungen und zur Verlegung des Gesellschaftssitzes innerhalb des Staatsgebietes. Art. 19) Unterschrifts- und Vertretungsberechtigung Die Unterschrift und die Vertretung der Gesellschaft gegenüber Dritten sowie vor Gericht in jedem Staat und jeder Instanz sowie vor jeglicher Behörde, sowohl Justiz-, Verwaltungs- oder Sonderbehörde, stehen dem Vorsitzenden des Verwaltungsrates, dem stellvertretenden Vorsitzenden, sofern benannt, und im Falle der Abwesenheit und/oder Verhinderung, gegebenenfalls geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedern innerhalb der Beschränkungen der ihnen übertragenen Vollmachten zu. Die konkrete Ausübung der Vertretungsvollmacht vonseiten des stellvertretenden Vorsitzenden bescheinigt per se die Abwesenheit oder die Verhinderung des Vorsitzenden und befreit Dritte von jeder Feststellung oder Verantwortung in dieser Hinsicht. Im Falle der Ernennung mehrerer stellvertretender Vorsitzender bestimmt der Verwaltungsrat selbst die Modalitäten der Vertretung des Vorsitzenden. Art. 20) Vergütungen der Verwaltungsratsmitglieder Den Verwaltungsratsmitgliedern steht, über eine gegebenenfalls durch die Hauptversammlung festgelegte Vergütung hinaus, die Erstattung der aufgrund ihres Amtes getragenen Kosten zu. Die ordentliche Hauptversammlung kann eine Gesamtsumme für die Entlohnung aller Verwaltungsratsmitglieder einschließlich jener mit besonderen Aufgaben festlegen. Art. 21) Geschäftsjahr der Gesellschaft - Bilanz Das Geschäftsjahr endet am 31. Dezember jedes Jahres. Am Ende jedes Geschäftsjahres nimmt der Verwaltungsrat innerhalb der Fristen und unter Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen die Erstellung der Bilanz nach den gesetzlichen Regelungen vor. Art. 22) Genehmigung der Geschäftsjahresbilanz Die Hauptversammlung genehmigt die Bilanz und beschließt über die Ausschüttung des Gewinns, wobei 5% (fünf Prozent) des jeweiligen Gewinns für die gesetzliche Rücklage zu verwenden ist, bis diese ein Fünftel des Stammkapitals erreicht hat. Den mit besonderen Aufgaben ausgestatteten Verwaltungsratsmitgliedern steht eine Beteiligung an den Gewinnen der Gesellschaft zu, die an den konsolidierten operativen Gruppengewinn gebunden ist, dessen Höhe jedes Jahr durch die ordentliche Hauptversammlung anlässlich der Genehmigung der Bilanz bestimmt wird. Nicht eingelöste Dividenden werden fünf Jahre nach dem Tag, an dem sie nicht mehr einklagbar sind, in die Rücklagen gebucht. Art. 23) Aufsichtsrat Die Überwachung der Gesellschaft erfolgt durch einen aus drei ordentlichen Mitgliedern, von denen eines die Funktionen des Vorsitzenden übernimmt, und zwei von der ordentlichen Hauptversammlung ernannten Ersatzmitgliedern bestehenden Aufsichtsrat. Die Mitglieder des Aufsichtsrates verbleiben für die Dauer von drei Geschäftsjahren
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im Amt und sind wiederwählbar. Die Mitglieder des Aufsichtsrates müssen die durch die zum jeweiligen Zeitpunkt einschlägigen geltenden Richtlinien vorgeschriebenen Voraussetzungen erfüllen. Nicht in die Funktion des Aufsichtsrates gewählt werden können, und wenn gewählt, ihr Amt verlieren diejenigen, bei denen Gründe für die Nichtwählbarkeit oder die gesetzlich vorgesehene Verwirkung vorliegen, und diejenigen, die Aufgaben der Geschäftsführung und der Kontrolle in einem Maße ausüben, das mit den durch die geltenden Normen und Richtlinien vorgegebenen Beschränkungen nicht vereinbar ist. In den gesetzlich vorgesehenen Fällen wird die Verwirkung des Amtes durch den Verwaltungsrat innerhalb von dreißig Tagen nach der Ernennung oder nach Bekanntwerden des eingetretenen Mangels erklärt. Zur Ernennung der Mitglieder des Aufsichtsrates ist das folgende Verfahren einzuhalten. Die Gesellschafter, die beabsichtigen, Kandidaten zur Ernennung zum Aufsichtsratsmitglied vorzuschlagen, müssen mindestens 25 (fünfundzwanzig) Tage vor dem für die ordentliche Hauptversammlung in erster Einberufung vorgesehenen Termin die Listen am Gesellschaftssitz hinterlegen, auf denen einer oder mehrere Kandidaten für die Funktion des ordentlichen Aufsichtsratsmitglieds sowie, getrennt in einem anderen Bereich, des Ersatzmitgliedes im Aufsichtsrats angegeben sind, gekennzeichnet mit fortlaufender Nummer und in einer Anzahl, die indessen nicht größer ist als die der Mitglieder des zu wählenden Organs. Den Listen ist beizufügen: (a) Informationen zur persönlichen Identität der einreichenden Aktionäre, unter Angabe des insgesamt gehaltenen Kapitalanteils; (b) eine Erklärung der Aktionäre, die nicht, auch nicht gemeinsam, eine Kontroll- oder Mehrheitsbeteiligung halten, durch die bestätigt wird, dass keinerlei Verbindungen zu Aktionären bestehen, die eine Kontroll- oder Mehrheitsbeteiligung halten. (c) beruflicher Werdegang der einzelnen Kandidaten mit einer hinreichenden Auskunft über die beruflichen und persönlichen Eigenschaften derselben sowie die Erklärungen, mit denen die einzelnen Kandidaten die eigene Kandidatur annehmen und unter ihrer persönlichen Haftung das Nichtbestehen von Gründen der Unvereinbarkeit und der Nichtwählbarkeit sowie das Bestehen der gesetzlichen und in dieser Satzung vorgeschriebenen Voraussetzungen für die entsprechenden Funktionen und Aufgaben bestätigen, die gegebenenfalls in anderen Gesellschaften übernommen werden. Die Bescheinigung über die Inhaberschaft einer Mindest-Kapitalbeteiligung kann auch nach der Hinterlegung der Listen vorgelegt werden, wenn dies innerhalb der für die Veröffentlichung derselben vorgesehenen Fristen erfolgt. In den Fällen, in denen innerhalb der oben angegebenen Frist eine einzige Liste oder nur Listen von Aktionären eingereicht werden, die im Sinne der obigen Bestimmungen mit den Aktionären verbunden sind, welche eine Kontroll- oder Mehrheitsbeteiligung halten, können bis zum dritten Tag nach Ablauf der besagten Frist weitere Listen vorgelegt werden. In diesem Fall wird der auf der Grundlage der nachstehenden Absätze geforderte Mindest-Kapitalanteil auf die Hälfte reduziert. Die Gesellschaft gibt dies nach den im Titel II, Punkt I der Richtlinie Consob Nr. 11971/1999 zur Kenntnis. Jeder Aktionär, jede Aktionärsgruppe oder Aktionäre, die durch eine Gesellschaftervereinbarung in Bezug auf die Aktien der Gesellschaft verbunden sind, können weder mehr als eine einzige Liste vorlegen, noch die Vorlage von mehr als einer Liste veranlassen, noch für andere Listen stimmen, auch nicht durch einen Vertreter oder eine Treuhandgesellschaft. Jeder Kandidat darf unter Androhung der Nichtwählbarkeit nur auf einer Liste erscheinen. Das Recht auf die Vorlage der Listen haben nur die Aktionäre, die allein oder gemeinsam mit anderen Aktionären mindestens eine Mindestbeteiligung von 2,5% (zwei Komma fünf Prozent) der stimmberechtigten Aktien in der ordentlichen Hauptversammlung oder gegebenenfalls einen niedrigeren Mindestanteil von Beteiligungen vertreten, der aufgrund zwingender gesetzlicher Regelungen gefordert wird. Die Einladung zur Hauptversammlung muss die Angabe zur geforderten Mindest-Kapitalbeteiligung enthalten. Listen, die ohne Beachtung der vorstehenden Bestimmungen vorgelegt werden, werden als nicht eingereicht betrachtet. Die Listen werden, gemeinsam mit den oben genannten Auskünften und Erklärungen, mindestens 21 (einundzwanzig) Tage vor dem für die Hauptversammlung angesetzten Termin am Gesellschaftssitz und auf der Internetseite der Gesellschaft sowie über die weiteren, von der CONSOB vorgesehenen Wege der Öffentlichkeit zur Verfügung gestellt. Jeder Stimmberechtigte kann nur eine Liste wählen. Zur Wahl der ordentlichen Mitglieder des Aufsichtsrates wird wie folgt vorgegangen: a) die für jede Liste eingegangenen Stimmen werden entsprechend der den zu wählenden Kandidaten zugewiesenen laufenden Nummern durch eins, zwei oder drei dividiert; b) die so errechneten Quotienten werden fortlaufend den Kandidaten der entsprechenden Sektion jeder Liste in der durch diese vorgesehenen Reihenfolge zugewiesen und in eine absteigende Rangordnung eingetragen; c) es gelten diejenigen als gewählt, die die höchsten Quotienten erhalten haben. Mindestens ein ordentliches Mitglied muss immer aus der nach Stimmenanzahl zweiten Liste gewählt werden, die nicht, auch nicht indirekt, mit den Aktionären in Verbindung steht, die die Liste vorgelegt haben, die die höchste Anzahl Stimmen erhalten hat (die 'Minderheitsliste'). Daher wird für den Fall, dass die drei höchsten Quotienten von Kandidaten erreicht werden, die alle der Mehrheitsliste angehören, das letzte zu wählende ordentliche Aufsichtsratsmitglied aus der Minderheitsliste gewählt, die die höchste Stimmenanzahl erreicht hat, auch wenn er einen geringeren Quotienten als der Mehrheitskandidat mit dem dritthöchsten Quotienten erhalten hat. Für den Fall, dass mehrere Kandidaten denselben Quotienten erreicht haben, gilt der Kandidat aus derjenigen Liste als gewählt, aus der noch kein anderes Aufsichtsratsmitglied gewählt wurde oder, für den Fall, dass aus allen Listen dieselbe Anzahl Aufsichtsratsmitglieder gewählt wurden, ist der Kandidat derjenigen Liste gewählt, die die größte Stimmenanzahl auf sich vereint. Im Falle der Stimmengleichheit für die Liste und außerdem der Gleichheit des Quotienten wird eine erneute Stimmenauszählung durch die Hauptversammlung durchgeführt, wobei derjenige Kandidat als gewählt gilt, der die einfache Mehrheit der Stimmen erreicht. Der Vorsitz des Aufsichtsrates kommt dem ordentlichen Aufsichtsratsmitglied zu, der aus der Minderheitsliste gewählt wurde und die höchste Stimmenanzahl erreicht hat. In Bezug auf die Wahl der Ersatzmitglieder werden die von jeder Liste erreichten Stimmen hintereinander durch eins und durch zwei dividiert. Die errechneten Quotienten werden fortlaufend den Kandidaten der entsprechenden Sektion jeder Liste in einer absteigenden Rangordnung zugewiesen; als gewählt gelten diejenigen, die die höchsten Quotienten erreicht haben. Hingegen gilt, wenn zwei Kandidaten mit dem höchsten Quotienten zu ein und derselben Liste gehören, der erste von ihnen als gewählt, während das zweite Ersatzmitglied der Kandidat sein wird, der unter denen den höchsten Quotienten erreicht, die zur Minderheitsliste gehören oder, mangels dessen, die die größte Stimmenanzahl auf sich vereint hat. Im Falle eines Gleichstandes wird nach den oben angegebenen Kriterien vorgegangen. Wo nach den oben angegebenen Kriterien und Modalitäten nur eine einzige Liste eingereicht wurde oder auch, wenn überhaupt keine Liste eingereicht wurde, beschließt die Hauptversammlung mit Mehrheit in Bezug auf die anwesenden Aktionäre. Im Falle der Stimmengleichheit unter mehreren Kandidaten wird mittels der letzten Stimmenauszählung der Hauptversammlung eine Stichwahl unter denselben durchgeführt. Im Falle der Ersetzung eines ordentlichen Aufsichtsratsmitgliedes rückt das zur gleichen Liste wie das zu ersetzende Mitglied gehörige Ersatzmitglied des Aufsichtsrates nach. Wo dies nicht möglich ist, rückt für das ausscheidende Aufsichtsratsmitglied derjenige nicht gewählte Kandidat nach, der unter denen aus der Liste, die das ausscheidende Mitglied enthalten hat, nach und nach den höchsten Quotienten erreicht hat. Wenn zur Ergänzung des Aufsichtsrates eine Ernennung von ordentlichen und/oder Ersatzmitgliedern des Aufsichtsrates vorgenommen werden muss, wird wie folgt vorgegangen: wenn aus der Mehrheitsliste gewählte Aufsichtsratsmitglieder ersetzt werden müssen, erfolgt die Ernennung mit der einfachen Mehrheit unabhängig von der Liste; wenn hingegen Aufsichtsratsmitglieder aus der Minderheitsliste ersetzt werden müssen, ersetzt diese die Hauptversammlung mit der einfachen Mehrheit der Stimmen, aber bei der Berechnung der Stimmen werden die Stimmen derjenigen Aktionäre nicht berücksichtigt, die nach den gemäß
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