DJ DGAP-HV: New-York Hamburger Gummi-Waaren Compagnie Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.07.2013 in Tagungsraum Bernstein des Hotel Bergström, Bei der Lüner Mühle, 21335 Lüneburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: New-York Hamburger Gummi-Waaren Compagnie Aktiengesellschaft
/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
New-York Hamburger Gummi-Waaren Compagnie Aktiengesellschaft:
Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.07.2013 in
Tagungsraum Bernstein des Hotel Bergström, Bei der Lüner Mühle, 21335
Lüneburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
07.06.2013 / 15:09
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New-York Hamburger Gummi-Waaren Compagnie AG
Lüneburg
Wertpapierkenn-Nr.: 676550
ISIN: DE0006765506
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der
New-York Hamburger Gummi-Waaren Compagnie AG
Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der
ordentlichen Hauptversammlung
am Mittwoch, 17.07.2013, Beginn: 10:00 Uhr
in Tagungsraum Bernstein des Hotel Bergström, Bei der Lüner Mühle,
21335 Lüneburg ein.
Tagesordnung:
1. Anzeige des Vorstandes über den Verlust der Hälfte
des Grundkapitals gemäß § 92 Abs. 1 AktG und Beschluss über
das Konzept zur Verlustbeseitigung
Der Hauptversammlung wird angezeigt, dass bei der Gesellschaft ein
Verlust in Höhe von mehr als der Hälfte des Grundkapitals eingetreten
ist.
Der Hauptversammlung wird hierzu nach den Bestimmungen des
Handelsgesetzbuches erstellte Bilanz der Gesellschaft zum 31.12.2012
vorgelegt. Der Vorstand wird die Bilanz sowie das Konzept zur
Verlustbeseitigung in der Hauptversammlung vorstellen und erläutern.
Die Aktionäre haben im Rahmen ihres Auskunftsrechts die Gelegenheit,
hierzu Fragen zu stellen.
Das Aktiengesetz sieht nicht vor, dass Aktionäre im Rahmen dieses
Tagesordnungspunktes einen Beschluss fassen. Gleichwohl ist der
Vorstand berechtigt, die Hauptversammlung über seine einzelnen
Geschäftsführungshandlungen durch Beschluss entscheiden zu lassen, §
93 Absatz 4 Satz 1 AktG.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlägt gemäß § 124 Absatz 3 Satz 1
AktG vor, zu beschließen:
Der Vorstand setzt zur Verlustbeseitigung ein zweigliedriges Konzept
um. Die in der konservativen Planung ausgewiesenen Jahresüberschüsse
der Jahre 2013-2015 sollen zur Verlustdeckung verwendet werden.
Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, die im Punkt 9 der
Tagesordnung noch zu beschließenden Kapitalmaßnahmen durchzuführen.
Die durch die Kapitalerhöhung zusätzlich erzielte Liquidität wird für
weitere Verlustbeseitigungsmaßnahmen verwendet. Als solche
Verlustbeseitigungsmaßnahmen kommen insbesondere die Stärkung der
operativen Liquidität zur Sicherstellung der Logistikkette, der
Refinanzierung von Wirtschaftsgütern sowie der Ablösung bestehender
Bank- und sonstiger Verbindlichkeiten der Gesellschaft in Betracht.
Darüber hinaus kann die Tagesordnung, etwa durch ein Verlangen zur
Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionäre gemäß § 122 Absatz 2 AktG,
nachträglich um Beschlussgegenstände ergänzt werden.
2. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum
31.12.2012 mit dem Lagebericht des Vorstandes sowie dem
Bericht des Aufsichtsrates, jeweils für das Geschäftsjahr 2012
3. Vorlage des festgestellten Konzernabschlusses zum
31.12.2012 mit dem Konzernlagebericht des Vorstandes sowie dem
Bericht des Aufsichtsrates, jeweils für das Geschäftsjahr 2012
4. Verwendung des Bilanzverlustes 2012
Es ist kein Gewinn entstanden, der Verlust in Höhe von EUR 401.003,96
wird auf neue Rechnung vorgetragen. Eine Beschlussfassung entfällt.
5. Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstandes für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das
Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
6. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen. Herr
Dr. Hans-Peter Rechel war bis zum 06. November 2012 im Amt.
7. Wahl eines neuen Aufsichtsratsmitgliedes
Das Mitglied des Aufsichtsrates Herr Dr. Hans-Peter Rechel hat am
06.11.2012 sein Aufsichtsratsmandat niedergelegt. Mit Datum zum
15.02.2013 wurde Herr Jürgen Ragaller gerichtlich zum Mitglied des
Aufsichtsrates bestellt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Jürgen Ragaller bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, in der über die Entlastung für das Geschäftsjahr
2016 beschlossen wird, als Aufsichtsratsmitglied zu wählen.
Herr Jürgen Ragaller hat keine Mandate bei einem Aufsichtsrat oder
einem vergleichbaren Kontrollgremium von in- und ausländischen
Wirtschaftsunternehmen inne.
Es wird darauf hingewiesen, dass die Hauptversammlung an den
Wahlvorschlag des Aufsichtsrates nicht gebunden ist.
8. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die ifact WP GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Aschauer Straße 30, 81549 München zum
Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 zu wählen.
9. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandelanleihen und zum Bezugsrechtsausschluss sowie
gleichzeitige Schaffung eines bedingten Kapitals und
entsprechende Ergänzung von § 4 der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelanleihen
i. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 31. Dezember 2014 einmalig oder
mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende
Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 869.000,00
mit einer Laufzeit von längstens 25 (fünfundzwanzig) Jahren
auszugeben. Den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelanleihen
können Wandlungsrechte auf insgesamt bis zu 790.000 neue auf
den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien)
der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital
von insgesamt bis zu Euro 869.000,00 nach näherer Maßgabe der
Wandelanleihebedingungen gewährt werden. Die Wandelanleihen
können auch mit einer variablen Verzinsung ausgestattet
werden, wobei die Verzinsung auch wie bei einer
Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise von der
Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein kann.
ii. Die Aktionäre haben auf von der Gesellschaft
begebene Wandelanleihen grundsätzlich ein gesetzliches
Bezugsrecht. Die Wandelanleihen können auch von einem
Kreditinstitut oder einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b
Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsrechtsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit
auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit den Inhabern
bzw. Gläubigern von zuvor ausgegebenen Wandelanleihen ein
Bezugsrecht in dem Umfang gewährt werden kann, wie es ihnen
nach Ausübung Wandlungsrechte bzw. bei Erfüllung der
Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG das
Bezugsrecht der Aktionäre auf Wandelanleihen auszuschließen,
sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der
Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Wandelanleihen
ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts gilt jedoch nur für Wandelanleihen mit einem
Wandlungsrecht bzw. einer Wandlungspflicht auf neue Aktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von
insgesamt bis zu höchstens Euro 290.000,00 oder, sollte dieser
Betrag niedriger sein, von insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt
der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
(jeweils unter Anrechnung der während der Laufzeit dieser
Ermächtigung etwaigen Ausnutzung anderweitiger Ermächtigungen
zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder in entsprechender
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG).
iii. Im Fall der Ausgabe von Wandelanleihen
erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger das Recht oder sind -
soweit die Wandelanleihebedingungen dies vorsehen -
verpflichtet, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 07, 2013 09:09 ET (13:09 GMT)
Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in neue auf den
Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der
Gesellschaft zu wandeln. Das Umtauschverhältnis ergibt sich
aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem
Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer
Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis
für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann
auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden, soweit nicht
vorgesehen wird, dass rechnerisch Bezugsrechte auf Bruchteile
von Aktien gewährt werden, die nach Maßgabe der
Wandelanleihebedingungen zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert
werden können. Ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung
festgesetzt werden.
Die Wandelanleihebedingungen können für alle Fälle
der Lieferung von Aktien der Gesellschaft vorsehen, dass statt
neuer Aktien bereits existierende Aktien der Gesellschaft
geliefert werden.
iv. Der jeweils festzusetzende Wandlungspreis für
eine Aktie der Gesellschaft muss - auch bei einem variablen
Umtauschverhältnis bzw. Wandlungspreis - entweder mindestens
80 % des nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses
der Aktie der Gesellschaft im Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem
während eines Referenzzeitraums von zehn Börsentagen vor dem
Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung
der Wandelanleihe entsprechen oder - für den Fall der
Einräumung eines Bezugsrechts - wenn (i) ein
Bezugsrechtshandel stattfindet, mindestens 80 % des nicht
gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der
Gesellschaft im Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder
in einem entsprechenden Nachfolgesystem während der Tage
entsprechen, an denen die Bezugsrechte auf die Wandelanleihe
an der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem
entsprechenden Nachfolgesystem gehandelt werden, mit Ausnahme
der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels, und
wenn (ii) kein Bezugsrechtshandel stattfindet, mindestens 80 %
des nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der
Aktie der Gesellschaft im Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem
in dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum Tag vor der
Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der Konditionen
(einschließlich) entsprechen. §§ 9 Absatz 1, 199 Absatz 2 AktG
bleiben unberührt.
Der Wandlungspreis kann unbeschadet der §§ 9 Absatz
1, 199 Absatz 2 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel
nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen ermäßigt
werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungsfrist das
Grundkapital unter Einräumung eines ausschließlichen
Bezugsrechts an ihre Aktionäre oder durch Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln erhöht oder weitere Wandelanleihen begibt
und den Inhabern bzw. Gläubigern zuvor ausgegebener
Wandelanleihen dabei jeweils kein Bezugsrecht in dem Umfang
eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der
Wandlungsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungspflichten als
Aktionär zustehen würde; eine solche Ermäßigung des
Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung
des Wandlungsrechts bzw. bei der Erfüllung einer
Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Anleihebedingungen können
im Rahmen einer Verwässerungsschutzklausel ferner vorsehen,
dass den Inhabern bzw. Gläubigern der Options- bzw.
Wandelanleihe zusätzliche Wandlungsrechte auch auf Aktien aus
einem bedingten Kapital der Gesellschaft gewährt werden,
sofern insoweit bedingtes Kapital zur Verfügung steht.
Schließlich können die Anleihebedingungen für den Fall einer
Kapitalherabsetzung eine Anpassung der Wandlungsrechte oder
-pflichten vorsehen.
Die Wandelanleihebedingungen können das Recht der
Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung ganz oder
teilweise nicht Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag
zu zahlen, der sich aus der Anzahl der anderenfalls zu
liefernden Aktien und dem nicht gewichteten durchschnittlichen
Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im Handel der
Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden
Nachfolgesystem während eines Referenzzeitraums von drei bis
zehn Börsentagen vor oder nach der Erklärung der Wandlung
ergibt, oder statt Aktien der Gesellschaft Aktien einer
börsennotierten anderen Gesellschaft, gegebenenfalls zuzüglich
einer baren Zuzahlung, zu liefern. §§ 9 Absatz 1, 199 Absatz 2
AktG bleiben unberührt.
v. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Wandelanleihen festzulegen, insbesondere
Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung,
Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- bzw.
Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Options-
bzw. Wandlungspreis, Umtauschmodalitäten bei
Umtauschberechtigung und/oder Umtausch- oder
Wandlungspflichten.
b) Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu Euro 869.000,00
durch Ausgabe von bis zu 790.000 neuen auf den Inhaber lautenden
Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) bedingt erhöht. Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Sicherung der Erfüllung von Wandlungsrechten
und der Erfüllung von Wandlungspflichten nach Maßgabe der
Wandelanleihebedingungen an die Inhaber bzw. Gläubiger von
Wandelanleihen, die jeweils aufgrund der vorstehenden Ermächtigung
gemäß lit. a) von der Gesellschaft in der Zeit bis zum 31. Dezember
2014 begeben werden. Unter Wandlungspflichten ist auch die Ausübung
des Rechts der Gesellschaft auf Lieferung von Aktien der Gesellschaft
ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages zu
verstehen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß lit. a)
jeweils festzulegenden Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung
ist nur im Fall der Begebung der Wandelanleihen und nur insoweit
durchzuführen, wie die Inhaber bzw. Gläubiger der Wandelanleihen von
ihren Wandlungsrechten Gebrauch machen oder eine Wandlungspflicht
(auch im Fall der Ausübung eines entsprechenden Wahlrechts der
Gesellschaft) erfüllen. Die neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand
wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.
c) § 4 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) wird durch
einen neuen Absatz 7 ergänzt wie folgt:
'7. Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu Euro 869.000,00
durch Ausgabe von bis zu 790.000 neuen auf den Inhaber lautenden
Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) bedingt erhöht. Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der
Sicherung der Erfüllung von Wandlungsrechten und
der Erfüllung von Wandlungspflichten nach Maßgabe der
Wandelanleihebedingungen an die Inhaber bzw. Gläubiger von
Wandelanleihen, die jeweils aufgrund der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 17. Juli 2013 von der Gesellschaft in der
Zeit bis zum 31. Dezember 2014 begeben werden. Die bedingte
Kapitalerhöhung ist nur im Fall der Begebung der
Wandelanleihen und nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber
bzw. Gläubiger der Wandelanleihen, die von der Gesellschaft
aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 17. Juli
2013 ausgegeben werden, von ihren Wandlungsrechten Gebrauch
machen oder eine Wandlungspflicht (auch im Fall der Ausübung
eines entsprechenden Wahlrechts der Gesellschaft) erfüllen.
Die neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres
an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.'
Ausgelegte Unterlagen
* Der Einzelabschluss für das Geschäftsjahr vom 01.
Januar bis 31. Dezember 2012 sowie der Bericht des Vorstands
und des Aufsichtsrats
* der Konzernabschluss für das Geschäftsjahr vom 01.
Januar bis 31. Dezember 2012 sowie der Bericht des Vorstands
und des Aufsichtsrats
können jeweils in den Geschäftsräumen der Gesellschaft
Otto-Brenner-Straße 17, 21337 Lüneburg
eingesehen werden.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 07, 2013 09:09 ET (13:09 GMT)
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