DJ DGAP-HV: New-York Hamburger Gummi-Waaren Compagnie Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.07.2013 in Tagungsraum Bernstein des Hotel Bergström, Bei der Lüner Mühle, 21335 Lüneburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: New-York Hamburger Gummi-Waaren Compagnie Aktiengesellschaft
/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
New-York Hamburger Gummi-Waaren Compagnie Aktiengesellschaft:
Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.07.2013 in
Tagungsraum Bernstein des Hotel Bergström, Bei der Lüner Mühle, 21335
Lüneburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
07.06.2013 / 15:09
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New-York Hamburger Gummi-Waaren Compagnie AG
Lüneburg
Wertpapierkenn-Nr.: 676550
ISIN: DE0006765506
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der
New-York Hamburger Gummi-Waaren Compagnie AG
Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der
ordentlichen Hauptversammlung
am Mittwoch, 17.07.2013, Beginn: 10:00 Uhr
in Tagungsraum Bernstein des Hotel Bergström, Bei der Lüner Mühle,
21335 Lüneburg ein.
Tagesordnung:
1. Anzeige des Vorstandes über den Verlust der Hälfte
des Grundkapitals gemäß § 92 Abs. 1 AktG und Beschluss über
das Konzept zur Verlustbeseitigung
Der Hauptversammlung wird angezeigt, dass bei der Gesellschaft ein
Verlust in Höhe von mehr als der Hälfte des Grundkapitals eingetreten
ist.
Der Hauptversammlung wird hierzu nach den Bestimmungen des
Handelsgesetzbuches erstellte Bilanz der Gesellschaft zum 31.12.2012
vorgelegt. Der Vorstand wird die Bilanz sowie das Konzept zur
Verlustbeseitigung in der Hauptversammlung vorstellen und erläutern.
Die Aktionäre haben im Rahmen ihres Auskunftsrechts die Gelegenheit,
hierzu Fragen zu stellen.
Das Aktiengesetz sieht nicht vor, dass Aktionäre im Rahmen dieses
Tagesordnungspunktes einen Beschluss fassen. Gleichwohl ist der
Vorstand berechtigt, die Hauptversammlung über seine einzelnen
Geschäftsführungshandlungen durch Beschluss entscheiden zu lassen, §
93 Absatz 4 Satz 1 AktG.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlägt gemäß § 124 Absatz 3 Satz 1
AktG vor, zu beschließen:
Der Vorstand setzt zur Verlustbeseitigung ein zweigliedriges Konzept
um. Die in der konservativen Planung ausgewiesenen Jahresüberschüsse
der Jahre 2013-2015 sollen zur Verlustdeckung verwendet werden.
Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, die im Punkt 9 der
Tagesordnung noch zu beschließenden Kapitalmaßnahmen durchzuführen.
Die durch die Kapitalerhöhung zusätzlich erzielte Liquidität wird für
weitere Verlustbeseitigungsmaßnahmen verwendet. Als solche
Verlustbeseitigungsmaßnahmen kommen insbesondere die Stärkung der
operativen Liquidität zur Sicherstellung der Logistikkette, der
Refinanzierung von Wirtschaftsgütern sowie der Ablösung bestehender
Bank- und sonstiger Verbindlichkeiten der Gesellschaft in Betracht.
Darüber hinaus kann die Tagesordnung, etwa durch ein Verlangen zur
Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionäre gemäß § 122 Absatz 2 AktG,
nachträglich um Beschlussgegenstände ergänzt werden.
2. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum
31.12.2012 mit dem Lagebericht des Vorstandes sowie dem
Bericht des Aufsichtsrates, jeweils für das Geschäftsjahr 2012
3. Vorlage des festgestellten Konzernabschlusses zum
31.12.2012 mit dem Konzernlagebericht des Vorstandes sowie dem
Bericht des Aufsichtsrates, jeweils für das Geschäftsjahr 2012
4. Verwendung des Bilanzverlustes 2012
Es ist kein Gewinn entstanden, der Verlust in Höhe von EUR 401.003,96
wird auf neue Rechnung vorgetragen. Eine Beschlussfassung entfällt.
5. Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstandes für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das
Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
6. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen. Herr
Dr. Hans-Peter Rechel war bis zum 06. November 2012 im Amt.
7. Wahl eines neuen Aufsichtsratsmitgliedes
Das Mitglied des Aufsichtsrates Herr Dr. Hans-Peter Rechel hat am
06.11.2012 sein Aufsichtsratsmandat niedergelegt. Mit Datum zum
15.02.2013 wurde Herr Jürgen Ragaller gerichtlich zum Mitglied des
Aufsichtsrates bestellt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Jürgen Ragaller bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, in der über die Entlastung für das Geschäftsjahr
2016 beschlossen wird, als Aufsichtsratsmitglied zu wählen.
Herr Jürgen Ragaller hat keine Mandate bei einem Aufsichtsrat oder
einem vergleichbaren Kontrollgremium von in- und ausländischen
Wirtschaftsunternehmen inne.
Es wird darauf hingewiesen, dass die Hauptversammlung an den
Wahlvorschlag des Aufsichtsrates nicht gebunden ist.
8. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die ifact WP GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Aschauer Straße 30, 81549 München zum
Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 zu wählen.
9. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandelanleihen und zum Bezugsrechtsausschluss sowie
gleichzeitige Schaffung eines bedingten Kapitals und
entsprechende Ergänzung von § 4 der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelanleihen
i. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 31. Dezember 2014 einmalig oder
mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende
Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 869.000,00
mit einer Laufzeit von längstens 25 (fünfundzwanzig) Jahren
auszugeben. Den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelanleihen
können Wandlungsrechte auf insgesamt bis zu 790.000 neue auf
den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien)
der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital
von insgesamt bis zu Euro 869.000,00 nach näherer Maßgabe der
Wandelanleihebedingungen gewährt werden. Die Wandelanleihen
können auch mit einer variablen Verzinsung ausgestattet
werden, wobei die Verzinsung auch wie bei einer
Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise von der
Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein kann.
ii. Die Aktionäre haben auf von der Gesellschaft
begebene Wandelanleihen grundsätzlich ein gesetzliches
Bezugsrecht. Die Wandelanleihen können auch von einem
Kreditinstitut oder einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b
Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsrechtsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit
auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit den Inhabern
bzw. Gläubigern von zuvor ausgegebenen Wandelanleihen ein
Bezugsrecht in dem Umfang gewährt werden kann, wie es ihnen
nach Ausübung Wandlungsrechte bzw. bei Erfüllung der
Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG das
Bezugsrecht der Aktionäre auf Wandelanleihen auszuschließen,
sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der
Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Wandelanleihen
ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts gilt jedoch nur für Wandelanleihen mit einem
Wandlungsrecht bzw. einer Wandlungspflicht auf neue Aktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von
insgesamt bis zu höchstens Euro 290.000,00 oder, sollte dieser
Betrag niedriger sein, von insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt
der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
(jeweils unter Anrechnung der während der Laufzeit dieser
Ermächtigung etwaigen Ausnutzung anderweitiger Ermächtigungen
zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder in entsprechender
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG).
iii. Im Fall der Ausgabe von Wandelanleihen
erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger das Recht oder sind -
soweit die Wandelanleihebedingungen dies vorsehen -
verpflichtet, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 07, 2013 09:09 ET (13:09 GMT)
DJ DGAP-HV: New-York Hamburger Gummi-Waaren -2-
Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in neue auf den
Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der
Gesellschaft zu wandeln. Das Umtauschverhältnis ergibt sich
aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem
Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer
Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis
für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann
auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden, soweit nicht
vorgesehen wird, dass rechnerisch Bezugsrechte auf Bruchteile
von Aktien gewährt werden, die nach Maßgabe der
Wandelanleihebedingungen zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert
werden können. Ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung
festgesetzt werden.
Die Wandelanleihebedingungen können für alle Fälle
der Lieferung von Aktien der Gesellschaft vorsehen, dass statt
neuer Aktien bereits existierende Aktien der Gesellschaft
geliefert werden.
iv. Der jeweils festzusetzende Wandlungspreis für
eine Aktie der Gesellschaft muss - auch bei einem variablen
Umtauschverhältnis bzw. Wandlungspreis - entweder mindestens
80 % des nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses
der Aktie der Gesellschaft im Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem
während eines Referenzzeitraums von zehn Börsentagen vor dem
Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung
der Wandelanleihe entsprechen oder - für den Fall der
Einräumung eines Bezugsrechts - wenn (i) ein
Bezugsrechtshandel stattfindet, mindestens 80 % des nicht
gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der
Gesellschaft im Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder
in einem entsprechenden Nachfolgesystem während der Tage
entsprechen, an denen die Bezugsrechte auf die Wandelanleihe
an der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem
entsprechenden Nachfolgesystem gehandelt werden, mit Ausnahme
der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels, und
wenn (ii) kein Bezugsrechtshandel stattfindet, mindestens 80 %
des nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der
Aktie der Gesellschaft im Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem
in dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum Tag vor der
Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der Konditionen
(einschließlich) entsprechen. §§ 9 Absatz 1, 199 Absatz 2 AktG
bleiben unberührt.
Der Wandlungspreis kann unbeschadet der §§ 9 Absatz
1, 199 Absatz 2 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel
nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen ermäßigt
werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungsfrist das
Grundkapital unter Einräumung eines ausschließlichen
Bezugsrechts an ihre Aktionäre oder durch Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln erhöht oder weitere Wandelanleihen begibt
und den Inhabern bzw. Gläubigern zuvor ausgegebener
Wandelanleihen dabei jeweils kein Bezugsrecht in dem Umfang
eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der
Wandlungsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungspflichten als
Aktionär zustehen würde; eine solche Ermäßigung des
Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung
des Wandlungsrechts bzw. bei der Erfüllung einer
Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Anleihebedingungen können
im Rahmen einer Verwässerungsschutzklausel ferner vorsehen,
dass den Inhabern bzw. Gläubigern der Options- bzw.
Wandelanleihe zusätzliche Wandlungsrechte auch auf Aktien aus
einem bedingten Kapital der Gesellschaft gewährt werden,
sofern insoweit bedingtes Kapital zur Verfügung steht.
Schließlich können die Anleihebedingungen für den Fall einer
Kapitalherabsetzung eine Anpassung der Wandlungsrechte oder
-pflichten vorsehen.
Die Wandelanleihebedingungen können das Recht der
Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung ganz oder
teilweise nicht Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag
zu zahlen, der sich aus der Anzahl der anderenfalls zu
liefernden Aktien und dem nicht gewichteten durchschnittlichen
Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im Handel der
Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden
Nachfolgesystem während eines Referenzzeitraums von drei bis
zehn Börsentagen vor oder nach der Erklärung der Wandlung
ergibt, oder statt Aktien der Gesellschaft Aktien einer
börsennotierten anderen Gesellschaft, gegebenenfalls zuzüglich
einer baren Zuzahlung, zu liefern. §§ 9 Absatz 1, 199 Absatz 2
AktG bleiben unberührt.
v. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Wandelanleihen festzulegen, insbesondere
Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung,
Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- bzw.
Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Options-
bzw. Wandlungspreis, Umtauschmodalitäten bei
Umtauschberechtigung und/oder Umtausch- oder
Wandlungspflichten.
b) Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu Euro 869.000,00
durch Ausgabe von bis zu 790.000 neuen auf den Inhaber lautenden
Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) bedingt erhöht. Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Sicherung der Erfüllung von Wandlungsrechten
und der Erfüllung von Wandlungspflichten nach Maßgabe der
Wandelanleihebedingungen an die Inhaber bzw. Gläubiger von
Wandelanleihen, die jeweils aufgrund der vorstehenden Ermächtigung
gemäß lit. a) von der Gesellschaft in der Zeit bis zum 31. Dezember
2014 begeben werden. Unter Wandlungspflichten ist auch die Ausübung
des Rechts der Gesellschaft auf Lieferung von Aktien der Gesellschaft
ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages zu
verstehen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß lit. a)
jeweils festzulegenden Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung
ist nur im Fall der Begebung der Wandelanleihen und nur insoweit
durchzuführen, wie die Inhaber bzw. Gläubiger der Wandelanleihen von
ihren Wandlungsrechten Gebrauch machen oder eine Wandlungspflicht
(auch im Fall der Ausübung eines entsprechenden Wahlrechts der
Gesellschaft) erfüllen. Die neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand
wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.
c) § 4 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) wird durch
einen neuen Absatz 7 ergänzt wie folgt:
'7. Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu Euro 869.000,00
durch Ausgabe von bis zu 790.000 neuen auf den Inhaber lautenden
Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) bedingt erhöht. Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der
Sicherung der Erfüllung von Wandlungsrechten und
der Erfüllung von Wandlungspflichten nach Maßgabe der
Wandelanleihebedingungen an die Inhaber bzw. Gläubiger von
Wandelanleihen, die jeweils aufgrund der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 17. Juli 2013 von der Gesellschaft in der
Zeit bis zum 31. Dezember 2014 begeben werden. Die bedingte
Kapitalerhöhung ist nur im Fall der Begebung der
Wandelanleihen und nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber
bzw. Gläubiger der Wandelanleihen, die von der Gesellschaft
aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 17. Juli
2013 ausgegeben werden, von ihren Wandlungsrechten Gebrauch
machen oder eine Wandlungspflicht (auch im Fall der Ausübung
eines entsprechenden Wahlrechts der Gesellschaft) erfüllen.
Die neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres
an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.'
Ausgelegte Unterlagen
* Der Einzelabschluss für das Geschäftsjahr vom 01.
Januar bis 31. Dezember 2012 sowie der Bericht des Vorstands
und des Aufsichtsrats
* der Konzernabschluss für das Geschäftsjahr vom 01.
Januar bis 31. Dezember 2012 sowie der Bericht des Vorstands
und des Aufsichtsrats
können jeweils in den Geschäftsräumen der Gesellschaft
Otto-Brenner-Straße 17, 21337 Lüneburg
eingesehen werden.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 07, 2013 09:09 ET (13:09 GMT)
DJ DGAP-HV: New-York Hamburger Gummi-Waaren -3-
Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen, die auch in der Hauptversammlung ausliegen. Teilnahmebedingungen für die Hauptversammlung Teilnahme an der Hauptversammlung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 8 Abs. 3 und 4 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihren Aktienbesitz nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis zum 10. Juli 2013, 24:00 Uhr (MEZ) unter der folgenden Adresse zugehen: New-York Hamburger Gummi-Waaren Compagnie AG c/o Otto M. Schröder Bank AG Bleichenbrücke 11 D-20354 Hamburg Fax: +49 (0)40 34 06 71 E-Mail: hv-nyhag@schroederbank.de Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch einen in Textform erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachzuweisen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 26. Juni 2013, 24:00 Uhr (MEZ) beziehen. Betreffend solche Aktien, die zum maßgeblichen Zeitpunkt nicht in einem bei einem Kreditinstitut geführten Aktiendepot verwahrt werden, kann die Bescheinigung des Anteilsbesitzes auch von der Gesellschaft, einem Notar, einer Wertpapiersammelbank oder einem Kreditinstitut in der Bundesrepublik Deutschland ausgestellt werden. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen. Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen (§ 126b BGB). Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes mehr einher. Im Falle einer teilweisen oder gänzlichen Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die nach dem Nachweisstichtag Aktionär der Gesellschaft werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten um Verständnis dafür, dass wir aufgrund der in den letzten Jahren gestiegenen Zahl der Anmeldungen zu unserer Hauptversammlung jedem Aktionär nur max. 2 Eintrittskarten ausstellen können. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen. Stimmrechtsvertretung Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Aktionär, den Bevollmächtigten, das Kreditinstitut oder die Aktionärsvereinigung Sorge zu tragen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch ein diesen nach den aktienrechtlichen Bestimmungen Gleichgestellter bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das Vollmachtsformular auf der Rückseite der Eintrittskarte, die sie nach der Anmeldung erhalten haben, benutzen. Möglich ist aber auch die Ausstellung einer gesonderten Vollmacht in Textform. Der Nachweis der Bevollmächtigung und der Widerruf von Vollmachten sind uns an unsere Adresse New-York Hamburger Gummi-Waaren Compagnie AG, Stichwort HV 2012, Otto-Brenner-Str. 17, 21337 Lüneburg oder per Telefax: + 49 (0) 4131 - 22 44 105 oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse: hv2012@nyhag.de zu übermitteln. Bei Vollmachten an Kreditinstitute, ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) oder Vereinigungen von Aktionären und sonstigen Personen i.S.v. § 135 Abs. 8 AktG genügt es jedoch, wenn die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird. Die Vollmachtserklärung muss in diesen Fällen zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie die ihnen nach § 135 AktG Gleichgestellten können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen; stimmen Sie sich daher bitte vorher über die Form der Vollmacht ab, wenn Sie diese bevollmächtigen wollen. Die Vollmacht darf in diesen Fällen nur einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt werden. Ein Verstoß gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht. Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (Mindestbeteiligung) erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss (uns bis mindestens 30 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist) - somit bis spätestens zum 16. Juni 2013, 24.00 Uhr (MEZ), an unsere Adresse New-York Hamburger Gummi-Waaren Compagnie AG, Stichwort HV 2012, Otto-Brenner-Str. 17, 21337 Lüneburg oder per Telefax: + 49 (0) 4131 - 22 44 105 zugegangen sein. Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass er/sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien ist/sind. Bei der Berechnung dieser Frist ist § 70 AktG zu beachten. Der Antrag ist von allen Aktionären, die zusammen das Quorum von 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen oder ihren ordnungsgemäß bestellten Vertretern zu unterzeichnen. Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung. Anträge von Aktionären nach § 126 Abs. 1 AktG Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung übersenden. Solche Anträge i. S. v. § 126 AktG sind ausschließlich an unsere Adresse New-York Hamburger Gummi-Waaren Compagnie AG, Stichwort HV 2012, Otto-Brenner-Str. 17, 21337 Lüneburg oder per Telefax: + 49 (0) 4131 - 22 44 105 zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt. Bis mindestens 14 Tage vor der Versammlung (wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist), also bis spätestens zum 02. Juli 2013, 24.00 Uhr (MEZ), unter vorstehender Adresse zugegangene und ordnungsgemäße, insbesondere mit einer Begründung versehene, Anträge von Aktionären werden unverzüglich unter der Internetadresse www.nyhag.de zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 07, 2013 09:09 ET (13:09 GMT)
DJ DGAP-HV: New-York Hamburger Gummi-Waaren -4-
würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich
gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft bereits im
Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags nachzuweisen. Es wird
darauf hingewiesen, dass Gegenanträge, die der Gesellschaft vorab
fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur
Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden. Das Recht
eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu
den verschiedenen Punkten der Tagesordnung auch ohne vorherige
Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG
Aktionäre der Gesellschaft können gemäß § 127 AktG Wahlvorschläge zur
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern
unterbreiten. Zulässige Wahlvorschläge i. S. v. § 127 AktG sind
ausschließlich an unsere Adresse New-York Hamburger Gummi-Waaren
Compagnie AG, Stichwort HV 2012, Otto-Brenner-Str. 17, 21337 Lüneburg
oder per Telefax:
+ 49 (0) 4131 - 22 44 105 zu richten. Anderweitig adressierte
Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Bis mindestens 14 Tage vor
der Versammlung, also bis spätestens zum 02. Juli 2013, 24.00 Uhr
(MEZ), unter vorstehender Adresse zugegangene und ordnungsgemäße
Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich unter der
Internetadresse www.nyhag.de zugänglich gemacht. Eventuelle
Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorgenannten
Internetadresse zugänglich gemacht.
Von einer Veröffentlichung eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft
absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG
vorliegt, etwa weil der Wahlvorschlag zu einem gesetzes- oder
satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Der
Vorstand braucht den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu
machen, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und
den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Falle des Vorschlags
von Aufsichtsratsmitgliedern, Angaben zu deren Mitgliedschaft in
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Anders als
Gegenanträge i. S. v. § 126 AktG brauchen Wahlvorschläge nicht
begründet zu werden.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft bereits im
Zeitpunkt der Übersendung des Wahlvorschlags nachzuweisen. Es wird
darauf hingewiesen, dass Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab
fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur
Beachtung finden, wenn sie dort mündlich unterbreitet werden. Das
Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung
Wahlvorschläge zum relevanten Tagesordnungspunkt auch ohne vorherige
Übermittlung an die Gesellschaft zu machen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur
sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch
auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu
verbundenen Unternehmen.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122
Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122
Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.nyhag.de.
Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft
Die Veröffentlichungen und Erläuterungen gemäß § 124a AktG sind unter
der Internet-Adresse www.nyhag.de zugänglich.
Abstimmungsergebnisse
Die vom Versammlungsleiter festgestellten Abstimmungsergebnisse werden
innerhalb der gesetzlichen Frist auf der Internetadresse der
Gesellschaft unter www.nyhag.de veröffentlicht.
Mitteilung über die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der
Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im elektronischen
Bundesanzeiger EUR 8.555.687,46 und ist eingeteilt in 7.997.914 auf
den Inhaber lautende und teilnahme- und stimmberechtigte Stück-Aktien.
Jede teilnahmeberechtigte Stück-Aktie gewährt in der Hauptversammlung
eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt
der Bekanntmachung und Einberufung der Hauptversammlung im
elektronischen Bundesanzeiger beträgt dementsprechend 7.997.914. Die
Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Es bestehen keine Aktien
unterschiedlicher Gattung.
Bericht zu Punkt 1 der Tagesordnung (Konzept zur Verlustbeseitigung)
Die beabsichtigte Kapitalmaßnahme soll zu einer der Gesellschaft
förderlichen Bilanzstruktur beitragen. Dies wird mit Hilfe der
eingeleiteten Strategien voraussichtlich bereits innerhalb des
Geschäftsjahres 2013 zu ersten positiven Effekten führen. Hierzu zählt
die Stärkung der Logistikkette, mittels welcher die Rohstoff- und
Handelswarenversorgung weiter gestärkt werden soll. Darüber hinaus ist
beabsichtigt, mit der Kapitalmaßnahme bestehende Bank- und sonstige
Verbindlichkeiten abzulösen. Ungeachtet von der zusätzlichen
Kapitalmaßnahme wird, abgeleitet aus den vorliegenden konservativen
Planzahlen, die Schwelle von 50% des Eigenkapitals, gemessen am
Grundkapital im ersten Halbjahr 2015, wieder überschritten. Die
zusätzlich beabsichtigten Kapitalmaßnahmen ermöglichen ein
Überschreiten der Schwelle bereits zu einem früheren Zeitpunkt.
Details werden im Rahmen der Hauptversammlung vorgestellt.
Bericht zu Punkt 9 der Tagesordnung (Beschlussfassung über die
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelanleihen und zum
Bezugsrechtsausschluss sowie gleichzeitige Schaffung eines bedingten
Kapitals und entsprechende Ergänzung von § 4 der Satzung)
Der Vorstand erstattet zu Punkt 9 der Tagesordnung über die Gründe für
die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
anlässlich der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelanleihen den folgenden Bericht gemäß §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186
Absatz 4 Satz 2 AktG:
Durch die Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 869.000,00
und die Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis
zu Euro 869.000,00 sollen die Möglichkeiten der Gesellschaft
zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitert werden,
beispielsweise zur Stärkung der operativen Liquidität,
Refinanzierung von Wirtschaftsgütern oder zur Ablösung
bestehender Bank- und sonstiger Verbindlichkeiten der
Gesellschaft. Insbesondere bei Eintritt günstiger
Kapitalmarktbedingungen eröffnet sich so dem Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats ein Weg zu einer im Interesse der
Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung.
Weiterer Spielraum für die Ausgestaltung solcher
Finanzierungsinstrumente wird durch die Möglichkeit
geschaffen, bei den Anleihen gegebenenfalls auch eine
Wandlungspflicht vorzusehen.
Bei der Begebung von Wandelanleihen durch die
Gesellschaft steht den Aktionären grundsätzlich ein
gesetzliches Bezugsrecht auf die Anleihen zu (§§ 221 Absatz 4
Satz 2, 186 Absatz 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern,
kann von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die
Wandelanleihen an ein Kreditinstitut oder ein Bankenkonsortium
mit der Verpflichtung auszugeben, die Anleihen den Aktionären
zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht, § 186 Absatz 5
AktG).
Die vorgesehene Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts für Spitzenbeträge erscheint zweckmäßig und
erforderlich, um die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung
durch runde Beträge technisch durchführbar zu machen und die
Abwicklung von Bezugsrechten zu erleichtern.
Ein Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der
Inhaber bzw. Gläubiger von etwa bereits ausgegebenen
Wandelanleihen hat den Vorteil, dass diese ohne Durchführung
einer Kapitalerhöhung mit Aktionären gleichgestellt werden,
der Wandlungspreis nicht ermäßigt zu werden braucht und
dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss erzielbar ist; die
Gesellschaft hat zwar derzeit keine Wandlungsrechte
ausgegeben, es ist aber vorstellbar, dass die Gesellschaft von
der Ermächtigung zeitlich gestaffelt mehrfach Gebrauch machen
wird.
Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf
solche Anleihen insoweit auszuschließen, als Wandlungsrechte
auf Aktien der Gesellschaft mit einem Anteil von insgesamt
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 07, 2013 09:09 ET (13:09 GMT)
nicht mehr als 10 % des Grundkapitals begeben oder
entsprechende Wandlungspflichten vereinbart werden; insofern
gilt gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Für die 10 %-Grenze ist auf
den Betrag des Grundkapitals abzustellen, der zum Zeitpunkt
der Hauptversammlung im Handelsregister eingetragen ist, oder
aber auf das zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehende Grundkapital, falls dessen Betrag dann wider
Erwarten niedriger sein sollte. Bei Ausnutzung der 10 %-Grenze
ist auch ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
aufgrund anderer Ermächtigungen im Sinne des § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG zu berücksichtigen, so dass die 10 %-Grenze also
auch insoweit insgesamt nicht überschritten werden darf;
derartige Anrechnungen betreffen insbesondere ein genehmigtes
Kapital oder auch eigene Aktien, die aufgrund einer
Ermächtigung durch die Hauptversammlung nach § 71 Absatz 1 Nr.
8 AktG erworben wurden und gegen Barzahlung an Dritte weder
über die Börse noch durch öffentliches Angebot veräußert
werden. Durch einen solchen Bezugsrechtsausschluss erhält die
Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Kapitalmarktsituationen
kurzfristiger und schneller zu nutzen, eine erfolgreiche
Platzierung der Anleihen bei Dritten konsequent zu realisieren
und durch marktnahe Festsetzung der Anleihekonditionen
günstigere Bedingungen etwa bei der Bestimmung von Zinssatz,
Wandlungspreis und Ausgabepreis für die Anleihen zu erreichen.
Bei einem solchen Bezugsrechtsausschluss ist entsprechend §
186 Absatz 3 Satz 4 AktG der Ausgabepreis nicht wesentlich
unter dem Börsenkurs festzulegen; damit sollen die Aktionäre
vor einer nennenswerten Verwässerung des Wertes ihrer Aktien
geschützt werden. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei
bezugsrechtsfreier Begebung von Wandelanleihen eintreten
würde, lässt sich ermitteln, indem der theoretische Marktwert
der Anleihen nach anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen Methoden ermittelt und mit dem
Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer
Prüfung der Ausgabepreis nur unwesentlich, in der Regel also
nicht mehr als 3 %, jedenfalls aber nicht mehr als 5 % unter
dem rechnerischen Marktwert zum Zeitpunkt der Begebung der
Anleihe, so ist nach Sinn und Zweck des § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen
Abschlags zulässig. Soweit der Vorstand es in der jeweiligen
Situation für angemessen hält, bedient er sich für die
anzustellenden Berechnungen der Unterstützung sachkundiger
Experten; so können insbesondere die eine Emission
begleitenden Konsortialbanken, eine unabhängige Investmentbank
oder ein Sachverständiger dem Vorstand in geeigneter Weise
bestätigen, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes von
Aktien nicht zu erwarten ist.
Weiter ist zu berücksichtigen, dass der jeweils
festzusetzende Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft
mindestens 80 % des in einem zeitnahen Referenzzeitraum
ermittelten Börsenkurses entsprechen muss. Und schließlich
können Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der
Gesellschaft aufrechterhalten möchten, dies jederzeit durch
einen Zukauf von Aktien über die Börse erreichen.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von
einer Ermächtigung zur Begebung einer Options- oder Wandelanleihe
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch macht. Eine
Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach
Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der
Gesellschaft und damit der Aktionäre liegt. Sobald sich die
Möglichkeit zur Begebung einer Anleihe jedoch eröffnet, wird rasches
und flexibles Handeln notwendig sein, so dass die der Hauptversammlung
vorgeschlagene Ermächtigung aus Sicht der Verwaltung erforderlich und
zweckmäßig ist. Der Vorstand wird über entsprechende Maßnahmen in der
jeweils nächstfolgenden Hauptversammlung berichten.
Lüneburg, im Juni 2013
New-York Hamburger Gummi-Waaren Compagnie AG
Der Vorstand
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07.06.2013 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
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215485 07.06.2013
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