DJ DGAP-HV: WESTGRUND Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.07.2013 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: WESTGRUND Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
WESTGRUND Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 15.07.2013 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
07.06.2013 / 15:10
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WESTGRUND Aktiengesellschaft
Berlin
ISIN DE000A0HN4T3
Wertpapier-Kenn-Nr. A0HN4T
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zu der
ordentlichen Hauptversammlung
am
Montag, den 15. Juli 2013, um 10.00 Uhr (MESZ)
im
Hotel Concorde,
Augsburger Straße 41,
10789 Berlin
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, des
Lageberichts und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr
2012 einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands
nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist eine Beschlussfassung nicht
vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das
Geschäftsjahr 2012 am 21. Mai 2013 gemäß §§ 171, 172 AktG
gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG
festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen gemäß § 173
Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des
Jahresabschlusses zu beschließen hat, liegen damit nicht vor.
Sämtliche vorstehenden Unterlagen liegen vom Tag der
Einberufung an in den Geschäftsräumen der WESTGRUND
Aktiengesellschaft, Joachimstaler Straße 34, 10719 Berlin, zur
Einsicht der Aktionäre aus, sind über die Internetseite der
Gesellschaft unter www.westgrund.de unter der Rubrik 'Investor
Relations/Presse' - 'Hauptversammlung' zugänglich und liegen
auch während der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre
aus. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen
unverzüglich und kostenlos erteilt und zugesandt.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr
2012 amtierenden, alleinigen Mitglied des Vorstands, Herrn
Arndt Krienen, Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu
erteilen.
4. Bestellung des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013 sowie für
eine prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für
die Geschäftsjahre 2013 und 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die DHPG Audit GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Köln, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2013 und zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht
unterjähriger Finanzberichte im Geschäftsjahr 2013 zu
bestellen. Des Weiteren schlägt der Aufsichtsrat vor, die DHPG
Audit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Köln, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht
unterjähriger Finanzberichte im Geschäftsjahr 2014 bis zur
nächsten Hauptversammlung zu bestellen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die
vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung
der DHPG Audit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Köln, zu deren Unabhängigkeit
eingeholt.
5. Beschlussfassung über die Erhöhung des
Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln sowie über die
entsprechende Satzungsänderung
Der Vorstand der Gesellschaft ist gemäß dem Beschluss der
ordentlichen Hauptversammlung vom 24. August 2012 unter
Tagesordnungspunkt 9 ermächtigt, eigene Aktien der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren
Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen, wodurch das
Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt wird. Von dieser
Möglichkeit wird die Verwaltung Gebrauch machen, um das für
die unter diesem Tagesordnungspunkt 5 zu beschließende
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln vorgesehene glatte
Ausgabeverhältnis von 10:1 zu ermöglichen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) Das Grundkapital der Gesellschaft wird nach einer
noch durchzuführenden Kapitalherabsetzung nach den
Vorschriften des Aktiengesetzes über die Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln (§ 207 ff. AktG) von EUR 21.749.660,00
um EUR 2.174.966,00 auf EUR 23.924.626,00 erhöht durch
Umwandlung eines Betrages von EUR 2.174.966,00 der
Kapitalrücklage. Der Kapitalerhöhung wird die Bilanz aus dem
von Vorstand und Aufsichtsrat festgestellten Jahresabschluss
der Gesellschaft zum 31. Dezember 2012 zugrunde gelegt.
Dieser ist mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der
DHPG Audit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Köln, versehen. Die
Kapitalerhöhung wird durchgeführt durch Ausgabe von
2.174.966 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen
Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital
von EUR 1,00 je Aktie. Die neuen Aktien stehen den
Aktionären im Verhältnis ihrer Anteile am bisherigen
Grundkapital zu. Die neuen Aktien sind vom Beginn des
Geschäftsjahres 2013 an gewinnbezugsberechtigt.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates die näheren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
festzusetzen.
c) § 5 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung werden mit
Wirkung vom Tage der Eintragung des Beschlusses zu
vorstehend lit. a) im Handelsregister wie folgt neu gefasst:
'(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt
EUR 23.924.626,00
(in Worten: Euro dreiundzwanzig Millionen
neunhundertvierundzwanzigtausendsechshundertsechsundzwanzig).'
(2) Es ist eingeteilt in 23.924.626 (in Worten:
dreiundzwanzig Millionen
neunhundertvierundzwanzigtausendsechshundertsechsundzwanzig)
Stückaktien. Der auf die einzelne Aktie entfallende Betrag
am Grundkapital beträgt EUR 1,00 (in Worten: Euro eins).'
d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von
§ 5a der Satzung entsprechend der Grundkapitalerhöhung gemäß
vorstehend lit. a) abzuändern.
e) Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehende
Neufassung von § 5 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung mit der
Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden,
dass die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen um EUR
1.200.000,00 sowie die Herabsetzung des Grundkapitals auf
EUR 21.749.660,00 jeweils zuvor im Handelsregister
eingetragen sein müssen.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden genehmigten Kapitals sowie über die Schaffung
eines neuen Genehmigten Kapitals 2013/I. mit
Bezugsrechtsausschluss sowie die entsprechenden
Satzungsänderungen
In der Satzung der Gesellschaft sind drei Ermächtigungen zur
Durchführung von Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital
enthalten. Aufgrund von teilweisen Ausnutzungen dieser
Ermächtigungen und nach Eintragung der im Vorfeld der
ordentlichen Hauptversammlung 2013 durchgeführten
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen aus dem Genehmigten Kapital
I/2011 bestehen die Genehmigten Kapitalia zum Zeitpunkt der
Hauptversammlung in folgender Höhe:
- Genehmigtes Kapital I/2011 (§ 5 Abs. 6 der
Satzung): EUR 2.942.430,00
- Genehmigtes Kapital II/2011 (§ 5 Abs. 7 der
Satzung): EUR 1.564.230,00
- Genehmigtes Kapital 2012 (§ 5 Abs. 8 der Satzung):
EUR 1.765.850,00
Aufgrund der teilweisen Ausnutzung der genehmigten Kapitalia
und der daraus resultierenden Erhöhung des Grundkapitals hat
sich Spielraum ergeben, weiteres genehmigtes Kapital zu
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June 07, 2013 09:10 ET (13:10 GMT)
DJ DGAP-HV: WESTGRUND Aktiengesellschaft: -2-
schaffen. Mit Blick auf zukünftiges Unternehmenswachstum und
etwaige sonstige Finanzierungsmaßnahmen zur Stärkung der
Eigenkapitalbasis soll der Vorstand der Gesellschaft weiterhin
ein hohes Maß an Flexibilität für eventuelle Kapitalmaßnahmen
haben, so dass der neu entstandene Rahmen für die Schaffung
von genehmigtem Kapital, wie auch in der Vergangenheit,
möglichst umfassend ausgenutzt werden soll. Aus Gründen der
Vereinheitlichung sollen die bestehenden Ermächtigungen
aufgehoben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) Die nachfolgend genannten Ermächtigungen des
Vorstands zur Ausgabe von neuen Aktien werden, soweit
jeweils noch nicht ausgenutzt, mit Wirkung zum Zeitpunkt der
Eintragung des unter lit. b) und lit. c) beschlossenen neuen
genehmigten Kapitals in das Handelsregister aufgehoben:
- Die in § 5 Abs. 6 der Satzung enthaltene
Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der
Zeit bis zum 27. Februar 2016 einmalig oder mehrmals gegen
Bar- oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR
2.942.430,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am
Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital I/2011).
- Die in § 5 Abs. 7 der Satzung enthaltene
Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der
Zeit bis zum 18. Dezember 2016 einmalig oder mehrmals
gegen Bar- oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR
1.564.230,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am
Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital II/2011).
- Die in § 5 Abs. 8 der Satzung enthaltene
Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der
Gesellschaft in der Zeit bis zum 23. August 2017 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um
insgesamt bis zu EUR 1.765.850,00 durch Ausgabe von bis zu
1.765.850 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2012).
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft in der Zeit bis zum 14. Juli 2018 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um
insgesamt bis zu EUR 11.960.000,00 durch Ausgabe von bis zu
11.960.000 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2013/I.). Der Vorstand wird ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss
des Bezugsrechts ist jedoch nur in den folgenden Fällen
zulässig:
(i) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn
Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden
(regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger
dieser Segmente), die Kapitalerhöhung zehn vom Hundert des
Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse
gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und
Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1
und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den
Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer
anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige
Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser
Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der
neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter
gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die
neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft
bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der
von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,
insbesondere zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen,
gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder
hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten
oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen und sonstigen
Finanzinstrumenten;
(iii) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern
bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen
mit Options- oder Wandlungsrechten bzw.
-pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang
einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options-
oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options-
bzw. Wandlungspflicht zustünde, oder
(iv) für Spitzenbeträge, die infolge des
Bezugsverhältnisses entstehen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzulegen. Der Vorstand wird ermächtigt, zu
bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von
einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder
§ 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit
der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung
aus dem Genehmigten Kapital 2013/I. abzuändern.
c) In § 5 der Satzung wird Absatz 6 durch folgenden
neuen Absatz 6 ersetzt:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft in der Zeit bis zum 14. Juli 2018 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um
insgesamt bis zu EUR 11.960.000,00 durch Ausgabe von bis zu
11.960.000 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2013/I.). Der Vorstand ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss
des Bezugsrechts ist jedoch nur in den folgenden Fällen
zulässig:
(i) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn
Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden
(regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger
dieser Segmente), die Kapitalerhöhung zehn vom Hundert des
Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabepreis der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse
gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und
Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1
und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den
Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer
anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige
Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser
Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der
neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter
gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die
neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft
bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der
von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,
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June 07, 2013 09:10 ET (13:10 GMT)
insbesondere zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen,
gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder
hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten
oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen und sonstigen
Finanzinstrumenten;
(iii) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern
bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen
mit Options- oder Wandlungsrechten bzw.
-pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang
einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options-
oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options-
bzw. Wandlungspflicht zustünde, oder
(iv) für Spitzenbeträge, die infolge des
Bezugsverhältnisses entstehen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt, zu
bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von
einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder
§ 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit
der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung
aus dem Genehmigten Kapital 2013/I. abzuändern.'
§ 5 Abs. 7 und Abs. 8 der Satzung wird gestrichen.
d) Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehende
Neufassung von § 5 Abs. 6 der Satzung mit der Maßgabe zur
Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass die von
der ordentlichen Hauptversammlung am 15. Juli 2013 unter
Tagesordnungspunkt 5 beschlossene Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln sowie die unter Tagesordnungspunkt 6
lit. c) beschlossene Streichung des bisherigen § 5 Abs. 7
und Abs. 8 der Satzung zuvor im Handelsregister eingetragen
sein müssen.
7. Satzungsänderungen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die folgenden
Satzungsänderungen zu beschließen:
a) § 5 Abs. 3 der Satzung wird um den folgenden Satz
2 ergänzt:
'Bei Kapitalerhöhungen kann die Gewinnbeteiligung neuer
Aktien abweichend von § 60 AktG bestimmt werden.'
b) § 12 Abs. 1 Satz 2 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Der Vorsitzende erhält das 1,5-fache dieses
Betrages.'
c) § 15 Abs. 3 der Satzung wird aufgehoben.
d) Der redaktionelle Fehler in § 18 Abs. 1 der
Satzung wird dadurch korrigiert, dass die Angabe 'Hälfte des
Jahresabschlusses' durch die Angabe 'Hälfte des
Jahresüberschusses' ersetzt wird.
e) § 21 Abs. 2 Satz 2 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Gerichtsstand ist - soweit rechtlich zulässig
- Berlin.'
Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen
des genehmigten Kapitals gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186
Abs. 4 AktG zu Tagesordnungspunkt 6
a) Einleitung
Der Vorstand hat zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs.
2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG einen schriftlichen
Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss
erstattet. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der
Hauptversammlung an unter www.westgrund.de unter der Rubrik
'Investor Relations/Presse' - 'Hauptversammlung' zugänglich.
Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich
und kostenlos übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt
gemacht:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 6
die Schaffung eines genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu
EUR 11.960.000,00 (Genehmigtes Kapital 2013/I.) vor. Dieses
genehmigte Kapital soll die Flexibilität der Gesellschaft
erhöhen und ihr im Interesse ihrer Aktionäre zusätzliche
Handlungsmöglichkeiten einräumen.
Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung von
genehmigtem Kapital ist den Aktionären grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen, das im Wege des mittelbaren
Bezugsrechts abgewickelt werden kann. Der Vorstand soll jedoch
durch die Beschlussfassung unter Tagesordnungspunkt 6
ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in
bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.
b) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um
bis zu 10 %
Das Bezugsrecht der Aktionäre kann insbesondere bei
Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 10 % des im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden,
wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft
gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich
unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, erleichterter
Bezugsrechtsausschluss). Auf die 10 %ige Beschränkung sind
andere Fälle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses
aufgrund einer anderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung
anzurechnen, soweit dies gesetzlich geboten ist. Die
Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre im Hinblick auf
Barkapitalerhöhungen, die 10 % des Grundkapitals nicht
übersteigen, ausschließen zu können, versetzt die Gesellschaft
in die Lage, zur Aufnahme neuer Mittel zur
Unternehmensfinanzierung kurzfristig, ohne das Erfordernis
eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebotes, flexibel
auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu
reagieren und die neuen Aktien bei institutionellen Anlegern
platzieren zu können.
Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich
um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch
die Beschränkung auf 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
bzw. der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals
wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine
quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung berücksichtigt.
Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen,
können durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer
Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten
Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich
unterschreitet. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre
hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung
Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabebetrages
nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des
Bezugsrechts für die neuen Aktien möglichst gering ist.
c) Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen
Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen,
gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder
hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten
oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten,
ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die
Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen
Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten insbesondere
zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen sowie auf Angebote zu
Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu können.
Insbesondere im Rahmen von Unternehmens- oder
Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern
statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld auch Aktien
oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise
die Liquidität der Gesellschaft geschont und der/die Verkäufer
an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Diese Möglichkeit
erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei
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June 07, 2013 09:10 ET (13:10 GMT)
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