DJ DGAP-HV: mybet Holding SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.07.2013 in Kiel mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: mybet Holding SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
mybet Holding SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 18.07.2013 in Kiel mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
10.06.2013 / 15:21
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mybet Holding SE
Kiel
ISIN DE000A0JRU67; WKN A0JRU6
Wir laden unsere Aktionäre ein zu der am 18. Juli 2013 um 10.00 Uhr im
Hotel Kieler Yacht Club, Hindenburgufer 70 in 24105 Kiel
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung.
Die Tagesordnung lautet wie folgt:
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts der
Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2012 mit
dem Bericht des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4
HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG
festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
entfällt daher nach den gesetzlichen Bestimmungen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Entlastung zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers und des Prüfers für die
etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für
das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Ludwig-Erhard-Straße 11-17, 20459 Hamburg zum Abschlussprüfer,
zum Konzernabschlussprüfer und zum Prüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das
Geschäftsjahr 2013 zu wählen.
5. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts
Der Gesellschaft soll erstmals die Möglichkeit eröffnet
werden, eigene Aktien nach Maßgabe von § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
zu erwerben und im Interesse der Gesellschaft zu verwenden.
Aufgrund der Ermächtigung soll die Gesellschaft in die Lage
versetzt werden, Aktien der Gesellschaft im Rahmen von
Aktienrückkaufprogrammen zurück zu erwerben und diese
anschließend einzuziehen und so dem Interesse aller Aktionäre
der Gesellschaft am Erhalt eines angemessenen Aktienkurses
sinnvoll Rechnung zu tragen. Darüber hinaus soll der
Gesellschaft die Möglichkeit einer flexiblen
Eigenkapitalfinanzierung gegeben werden. Aufgrund dieser
Ermächtigung soll die Gesellschaft Aktien zurückerwerben
können, um diese als liquide Gegenleistung im Rahmen von
Unternehmenstransaktionen einsetzen zu können. Die
Ermächtigung soll im Sinne einer größtmöglichen Flexibilität
der Gesellschaft für die aktienrechtlich zulässige Dauer von
fünf Jahren erteilt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 17. Juli 2018 eigene Aktien bis zu 10%
des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden
Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen
zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der
Gesellschaft befinden oder ihr gemäß der §§ 71 a ff. AktG
zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des
Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum
Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
b) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands mit
Zustimmung des Aufsichtsrats über die Börse oder mittels
eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots.
Die Erwerbsformen können miteinander kombiniert werden.
aa) Soweit der Erwerb der Aktien über die Börse
erfolgt, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag
in der Eröffnungsauktion ermittelten Kurs von Aktien der
Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10%
über- oder unterschreiten.
bb) Soweit der Erwerb über ein öffentliches
Kaufangebot erfolgt oder mittels öffentlicher Aufforderung
zur Abgabe eines Verkaufsangebots, dürfen der gebotene
Kauf- oder Verkaufspreis oder die Grenzwerte der Kauf-
oder Verkaufspreisspanne je Aktie (ohne
Nebenerwerbskosten) den Durchschnitt der Schlusskurse der
Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an den drei
Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des
Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
eines Verkaufsangebots um nicht mehr als 10% über- oder
unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung
eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe eines Verkaufsangebots erhebliche Abweichungen des
maßgeblichen Kurses, so können das Angebot oder die
Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots dergestalt
angepasst werden, dass auf den entsprechenden
Durchschnittskurs der Schlusskurse der drei
Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung einer etwaigen
Anpassung abgestellt wird. Das Kaufangebot bzw. die
Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots kann
weitere Bedingungen vorsehen. Für den Fall der
Überzeichnung des Kaufangebots bzw. sollten im Falle einer
Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots von
mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche
angenommen werden, erfolgt eine Annahme nach Quoten. Es
kann eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis
zu 500 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär
unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen
Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien vorgesehen
werden.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser
Ermächtigung erworben wurden, zu jedem gesetzlich zulässigen
Zweck zu verwenden, insbesondere zu den nachfolgend
aufgeführten Zwecken.
aa) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die Aktien einzuziehen, ohne dass die
Einziehung oder deren Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im
Wege des vereinfachten Verfahrens ohne Kapitalherabsetzung
durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der
übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft
eingezogen werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten
Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der
Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
bb) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die eigenen Aktien in anderer Weise als
über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu
veräußern, sofern die Veräußerung gegen Bareinlage und zu
einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. In diesem
Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien die Grenze
von 10% des Grundkapitals zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese
Ermächtigung oder - falls der Wert geringer ist - zum
Zeitpunkt der Ausnutzung insgesamt nicht übersteigen. Das
vorgenannte Ermächtigungsvolumen von 10% des Grundkapitals
verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital,
der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs-
und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 10, 2013 09:21 ET (13:21 GMT)
Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 18.
Juli 2013 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer,
entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben bzw. veräußert worden sind.
cc) Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die eigenen Aktien an
Dritte gegen Sacheinlage zu veräußern, insbesondere im
Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Teilen von
Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen sowie
Zusammenschlüssen von Unternehmen und dem Erwerb von
sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich
Forderungen).
dd) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die eigenen Aktien, anstelle
der Ausnutzung eines bedingten Kapitals der Gesellschaft,
an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundene
Unternehmen, einschließlich der Geschäftsführungen
verbundener Unternehmen, auszugeben und zur Bedienung von
Rechten und/oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der
Gesellschaft zu verwenden, die vorgenannten
Personenkreisen im Rahmen der Aktienoptions- bzw.
Mitarbeiterbeteiligungsprogramme 2005, 2006 und 2010
eingeräumt wurden oder werden. Von dem Höchstumfang
auszugebender Bezugsrechte der Programme 2005/2006, die
von der Hauptversammlung am 3. Mai 2005 und 17. Mai 2006
beschlossen wurden, können bis zu 30% an die Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft, bis zu 40% an die
Geschäftsführer von Tochtergesellschaften und bis zu 80%
an Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer
Tochtergesellschaften ausgegeben werden. Neue Bezugsrechte
dürfen nicht mehr begeben werden. Die Optionen können nur
ausgeübt werden, wenn der Kurs der Aktie bei Ausübung
mindestens 115% des Kurses der Aktie bei Begebung
erreicht. Dabei ist der von der Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht zuletzt ermittelte und im
Internet veröffentlichte Mindestpreis nach WpÜG
maßgeblich. Die Bezugsrechte dürfen erst nach Ablauf einer
Wartezeit von zwei Jahren ab dem jeweiligen Ausgabetag
ausgeübt werden (Sperrfrist). Die Ausübung der
Bezugsrechte kann in den auf den Ablauf der Sperrfrist
folgenden drei Jahren erfolgen. Nach Ablauf des fünften
Jahres seit dem Zeitpunkt ihrer Begebung verfallen nicht
wirksam ausgeübte Bezugsrechte. Die Bezugsrechte können
nach Ablauf der Sperrfrist jeweils in einem Zeitraum von
drei Wochen nach Veröffentlichung der Quartalsberichte für
das zweite und dritte Quartal sowie nach Abhaltung der
ordentlichen Hauptversammlung ausgeübt werden. Der
Vorstand und - sofern es die Mitglieder des Vorstands
betrifft - der Aufsichtsrat können bei Bedarf die
Ausübungszeiträume angemessen verlängern oder verkürzen.
Bezugsrechte aus dem Aktienoptionsprogramm 2010, das von
der Hauptversammlung am 10. Juni 2010 beschlossen wurde,
können bis zu 60% an die Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft, bis zu 60% an die Geschäftsführer von
Tochtergesellschaften und bis zu 80% an Arbeitnehmer der
Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften ausgegeben
werden. Optionen dürfen nur ausgeübt werden, wenn der Kurs
der Aktie bei Ausübung mindestens 115% des Kurses der
Aktie bei Begebung erreicht. Dabei ist der gewichtete
Durchschnittskurs der vorangegangenen drei Monate
maßgeblich. Mitarbeiter können die Bezugsrechte während
der Dauer der Ermächtigung nach einem entsprechenden
Angebot in der in dem Angebot gesetzten Frist erwerben.
Erwerbe sind jedoch innerhalb von zwei Wochen vor
Veröffentlichung von Zwischenberichten, Halbjahres- und
Jahresfinanzberichten oder vor ggf. vor diesen Berichten
veröffentlichten (vorläufigen) Geschäftsergebnissen
ausgeschlossen. Die Bezugsrechte dürfen erst nach Ablauf
einer Wartezeit von vier Jahren ab dem jeweiligen
Ausgabetag ausgeübt werden (Sperrfrist). Die Ausübung der
Bezugsrechte kann in den auf den Ablauf der Sperrfrist
folgenden zwei Jahren erfolgen. Nach Ablauf des sechsten
Jahres seit dem Zeitpunkt ihrer Begebung verfallen nicht
wirksam ausgeübte Bezugsrechte. Die Bezugsrechte können
nach Ablauf der Sperrfrist jeweils in einem Zeitraum von
drei Wochen nach Veröffentlichung der Quartalsberichte für
das zweite und dritte Quartal sowie nach Abhaltung der
ordentlichen Hauptversammlung ausgeübt werden. Der
Vorstand und - sofern es die Mitglieder des Vorstands
betrifft - der Aufsichtsrat können bei Bedarf die
genannten Ausübungszeiträume angemessen verlängern oder
verkürzen.
ee) Der Vorstand wird zudem ermächtigt, die eigenen
Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Bedienung von
der Gesellschaft begebener Schuldverschreibungen mit
Options- oder Wandlungsrechten bzw. einer Wandlungspflicht
zu verwenden, sofern die Schuldverschreibungen in
entsprechender Anwendung der § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre begeben
wurden oder begeben werden.
d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, eigene Aktien,
die auf der Grundlage dieser Ermächtigung erworben wurden,
anstelle der Ausnutzung eines bedingten Kapitals der
Gesellschaft, zur Bedienung von Rechten und oder Pflichten
zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die
Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft als variable
Vergütungskomponente, insbesondere im Rahmen der unter lit.
c) dd) beschriebenen Aktienoptionsprogramme eingeräumt
wurden oder werden.
e) Die Ermächtigungen gemäß lit. c) und d) können
jeweils einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln
oder gemeinsam ausgenutzt werden. Die Ermächtigung kann
unmittelbar durch die Gesellschaft oder durch von der
Gesellschaft beauftragte Dritte ausgeübt werden.
f) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen
Aktien wird nur insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien
gemäß den Ermächtigungen lit. c) bb) bis ee) und lit. d)
verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand im Falle
der Veräußerung von Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots
an die Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht ausschließen, um Spitzenbeträge auszuschließen.
Zu Tagesordnungspunkt 5: Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann der Vorstand einer Gesellschaft für
einen Zeitraum von bis zu fünf Jahren ermächtigt werden, eigene Aktien
der Gesellschaft zu erwerben, soweit die erworbenen eigenen Aktien
einen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von zehn vom
Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Das AktG
sieht für die Wiederveräußerung erworbener eigener Aktien den Verkauf
über die Börse oder eine Ausgabe mit Bezugsrecht der Aktionäre vor.
Das AktG lässt es aber auch zu, dass die Hauptversammlung eine andere
Form der Veräußerung beschließt (beispielsweise eine Veräußerung der
erworbenen eigenen Aktien außerhalb der Börse an Nichtaktionäre) und
den Vorstand ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren
Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.
Im Einklang mit der gesetzlichen Regelung wird vorgeschlagen, den
Vorstand der mybet Holding SE zu einem Rückkauf von Aktien der mybet
Holding SE zu ermächtigen. Dabei dürfen die im Rahmen dieser
Ermächtigung erworbenen Aktien nicht mehr als zehn vom Hundert des
Grundkapitals der Gesellschaft ausmachen. Neben dem Erwerb über die
Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene
Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot oder durch eine öffentliche
Aufforderung der mybet Holding SE, eigene Aktien zum Kauf anzubieten,
zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär
der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und - bei Festlegung
einer Preisspanne - zu welchem Preis er diese der mybet Holding SE
anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 10, 2013 09:21 ET (13:21 GMT)
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