DJ DGAP-HV: mybet Holding SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.07.2013 in Kiel mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: mybet Holding SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
mybet Holding SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 18.07.2013 in Kiel mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
10.06.2013 / 15:21
=--------------------------------------------------------------------
mybet Holding SE
Kiel
ISIN DE000A0JRU67; WKN A0JRU6
Wir laden unsere Aktionäre ein zu der am 18. Juli 2013 um 10.00 Uhr im
Hotel Kieler Yacht Club, Hindenburgufer 70 in 24105 Kiel
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung.
Die Tagesordnung lautet wie folgt:
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts der
Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2012 mit
dem Bericht des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4
HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG
festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
entfällt daher nach den gesetzlichen Bestimmungen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Entlastung zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers und des Prüfers für die
etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für
das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Ludwig-Erhard-Straße 11-17, 20459 Hamburg zum Abschlussprüfer,
zum Konzernabschlussprüfer und zum Prüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das
Geschäftsjahr 2013 zu wählen.
5. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts
Der Gesellschaft soll erstmals die Möglichkeit eröffnet
werden, eigene Aktien nach Maßgabe von § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
zu erwerben und im Interesse der Gesellschaft zu verwenden.
Aufgrund der Ermächtigung soll die Gesellschaft in die Lage
versetzt werden, Aktien der Gesellschaft im Rahmen von
Aktienrückkaufprogrammen zurück zu erwerben und diese
anschließend einzuziehen und so dem Interesse aller Aktionäre
der Gesellschaft am Erhalt eines angemessenen Aktienkurses
sinnvoll Rechnung zu tragen. Darüber hinaus soll der
Gesellschaft die Möglichkeit einer flexiblen
Eigenkapitalfinanzierung gegeben werden. Aufgrund dieser
Ermächtigung soll die Gesellschaft Aktien zurückerwerben
können, um diese als liquide Gegenleistung im Rahmen von
Unternehmenstransaktionen einsetzen zu können. Die
Ermächtigung soll im Sinne einer größtmöglichen Flexibilität
der Gesellschaft für die aktienrechtlich zulässige Dauer von
fünf Jahren erteilt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 17. Juli 2018 eigene Aktien bis zu 10%
des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden
Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen
zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der
Gesellschaft befinden oder ihr gemäß der §§ 71 a ff. AktG
zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des
Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum
Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
b) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands mit
Zustimmung des Aufsichtsrats über die Börse oder mittels
eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots.
Die Erwerbsformen können miteinander kombiniert werden.
aa) Soweit der Erwerb der Aktien über die Börse
erfolgt, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag
in der Eröffnungsauktion ermittelten Kurs von Aktien der
Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10%
über- oder unterschreiten.
bb) Soweit der Erwerb über ein öffentliches
Kaufangebot erfolgt oder mittels öffentlicher Aufforderung
zur Abgabe eines Verkaufsangebots, dürfen der gebotene
Kauf- oder Verkaufspreis oder die Grenzwerte der Kauf-
oder Verkaufspreisspanne je Aktie (ohne
Nebenerwerbskosten) den Durchschnitt der Schlusskurse der
Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an den drei
Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des
Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
eines Verkaufsangebots um nicht mehr als 10% über- oder
unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung
eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe eines Verkaufsangebots erhebliche Abweichungen des
maßgeblichen Kurses, so können das Angebot oder die
Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots dergestalt
angepasst werden, dass auf den entsprechenden
Durchschnittskurs der Schlusskurse der drei
Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung einer etwaigen
Anpassung abgestellt wird. Das Kaufangebot bzw. die
Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots kann
weitere Bedingungen vorsehen. Für den Fall der
Überzeichnung des Kaufangebots bzw. sollten im Falle einer
Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots von
mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche
angenommen werden, erfolgt eine Annahme nach Quoten. Es
kann eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis
zu 500 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär
unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen
Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien vorgesehen
werden.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser
Ermächtigung erworben wurden, zu jedem gesetzlich zulässigen
Zweck zu verwenden, insbesondere zu den nachfolgend
aufgeführten Zwecken.
aa) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die Aktien einzuziehen, ohne dass die
Einziehung oder deren Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im
Wege des vereinfachten Verfahrens ohne Kapitalherabsetzung
durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der
übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft
eingezogen werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten
Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der
Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
bb) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die eigenen Aktien in anderer Weise als
über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu
veräußern, sofern die Veräußerung gegen Bareinlage und zu
einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. In diesem
Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien die Grenze
von 10% des Grundkapitals zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese
Ermächtigung oder - falls der Wert geringer ist - zum
Zeitpunkt der Ausnutzung insgesamt nicht übersteigen. Das
vorgenannte Ermächtigungsvolumen von 10% des Grundkapitals
verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital,
der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs-
und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 10, 2013 09:21 ET (13:21 GMT)
DJ DGAP-HV: mybet Holding SE: Bekanntmachung der -2-
Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 18.
Juli 2013 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer,
entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben bzw. veräußert worden sind.
cc) Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die eigenen Aktien an
Dritte gegen Sacheinlage zu veräußern, insbesondere im
Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Teilen von
Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen sowie
Zusammenschlüssen von Unternehmen und dem Erwerb von
sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich
Forderungen).
dd) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die eigenen Aktien, anstelle
der Ausnutzung eines bedingten Kapitals der Gesellschaft,
an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundene
Unternehmen, einschließlich der Geschäftsführungen
verbundener Unternehmen, auszugeben und zur Bedienung von
Rechten und/oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der
Gesellschaft zu verwenden, die vorgenannten
Personenkreisen im Rahmen der Aktienoptions- bzw.
Mitarbeiterbeteiligungsprogramme 2005, 2006 und 2010
eingeräumt wurden oder werden. Von dem Höchstumfang
auszugebender Bezugsrechte der Programme 2005/2006, die
von der Hauptversammlung am 3. Mai 2005 und 17. Mai 2006
beschlossen wurden, können bis zu 30% an die Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft, bis zu 40% an die
Geschäftsführer von Tochtergesellschaften und bis zu 80%
an Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer
Tochtergesellschaften ausgegeben werden. Neue Bezugsrechte
dürfen nicht mehr begeben werden. Die Optionen können nur
ausgeübt werden, wenn der Kurs der Aktie bei Ausübung
mindestens 115% des Kurses der Aktie bei Begebung
erreicht. Dabei ist der von der Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht zuletzt ermittelte und im
Internet veröffentlichte Mindestpreis nach WpÜG
maßgeblich. Die Bezugsrechte dürfen erst nach Ablauf einer
Wartezeit von zwei Jahren ab dem jeweiligen Ausgabetag
ausgeübt werden (Sperrfrist). Die Ausübung der
Bezugsrechte kann in den auf den Ablauf der Sperrfrist
folgenden drei Jahren erfolgen. Nach Ablauf des fünften
Jahres seit dem Zeitpunkt ihrer Begebung verfallen nicht
wirksam ausgeübte Bezugsrechte. Die Bezugsrechte können
nach Ablauf der Sperrfrist jeweils in einem Zeitraum von
drei Wochen nach Veröffentlichung der Quartalsberichte für
das zweite und dritte Quartal sowie nach Abhaltung der
ordentlichen Hauptversammlung ausgeübt werden. Der
Vorstand und - sofern es die Mitglieder des Vorstands
betrifft - der Aufsichtsrat können bei Bedarf die
Ausübungszeiträume angemessen verlängern oder verkürzen.
Bezugsrechte aus dem Aktienoptionsprogramm 2010, das von
der Hauptversammlung am 10. Juni 2010 beschlossen wurde,
können bis zu 60% an die Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft, bis zu 60% an die Geschäftsführer von
Tochtergesellschaften und bis zu 80% an Arbeitnehmer der
Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften ausgegeben
werden. Optionen dürfen nur ausgeübt werden, wenn der Kurs
der Aktie bei Ausübung mindestens 115% des Kurses der
Aktie bei Begebung erreicht. Dabei ist der gewichtete
Durchschnittskurs der vorangegangenen drei Monate
maßgeblich. Mitarbeiter können die Bezugsrechte während
der Dauer der Ermächtigung nach einem entsprechenden
Angebot in der in dem Angebot gesetzten Frist erwerben.
Erwerbe sind jedoch innerhalb von zwei Wochen vor
Veröffentlichung von Zwischenberichten, Halbjahres- und
Jahresfinanzberichten oder vor ggf. vor diesen Berichten
veröffentlichten (vorläufigen) Geschäftsergebnissen
ausgeschlossen. Die Bezugsrechte dürfen erst nach Ablauf
einer Wartezeit von vier Jahren ab dem jeweiligen
Ausgabetag ausgeübt werden (Sperrfrist). Die Ausübung der
Bezugsrechte kann in den auf den Ablauf der Sperrfrist
folgenden zwei Jahren erfolgen. Nach Ablauf des sechsten
Jahres seit dem Zeitpunkt ihrer Begebung verfallen nicht
wirksam ausgeübte Bezugsrechte. Die Bezugsrechte können
nach Ablauf der Sperrfrist jeweils in einem Zeitraum von
drei Wochen nach Veröffentlichung der Quartalsberichte für
das zweite und dritte Quartal sowie nach Abhaltung der
ordentlichen Hauptversammlung ausgeübt werden. Der
Vorstand und - sofern es die Mitglieder des Vorstands
betrifft - der Aufsichtsrat können bei Bedarf die
genannten Ausübungszeiträume angemessen verlängern oder
verkürzen.
ee) Der Vorstand wird zudem ermächtigt, die eigenen
Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Bedienung von
der Gesellschaft begebener Schuldverschreibungen mit
Options- oder Wandlungsrechten bzw. einer Wandlungspflicht
zu verwenden, sofern die Schuldverschreibungen in
entsprechender Anwendung der § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre begeben
wurden oder begeben werden.
d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, eigene Aktien,
die auf der Grundlage dieser Ermächtigung erworben wurden,
anstelle der Ausnutzung eines bedingten Kapitals der
Gesellschaft, zur Bedienung von Rechten und oder Pflichten
zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die
Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft als variable
Vergütungskomponente, insbesondere im Rahmen der unter lit.
c) dd) beschriebenen Aktienoptionsprogramme eingeräumt
wurden oder werden.
e) Die Ermächtigungen gemäß lit. c) und d) können
jeweils einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln
oder gemeinsam ausgenutzt werden. Die Ermächtigung kann
unmittelbar durch die Gesellschaft oder durch von der
Gesellschaft beauftragte Dritte ausgeübt werden.
f) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen
Aktien wird nur insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien
gemäß den Ermächtigungen lit. c) bb) bis ee) und lit. d)
verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand im Falle
der Veräußerung von Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots
an die Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht ausschließen, um Spitzenbeträge auszuschließen.
Zu Tagesordnungspunkt 5: Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann der Vorstand einer Gesellschaft für
einen Zeitraum von bis zu fünf Jahren ermächtigt werden, eigene Aktien
der Gesellschaft zu erwerben, soweit die erworbenen eigenen Aktien
einen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von zehn vom
Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Das AktG
sieht für die Wiederveräußerung erworbener eigener Aktien den Verkauf
über die Börse oder eine Ausgabe mit Bezugsrecht der Aktionäre vor.
Das AktG lässt es aber auch zu, dass die Hauptversammlung eine andere
Form der Veräußerung beschließt (beispielsweise eine Veräußerung der
erworbenen eigenen Aktien außerhalb der Börse an Nichtaktionäre) und
den Vorstand ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren
Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.
Im Einklang mit der gesetzlichen Regelung wird vorgeschlagen, den
Vorstand der mybet Holding SE zu einem Rückkauf von Aktien der mybet
Holding SE zu ermächtigen. Dabei dürfen die im Rahmen dieser
Ermächtigung erworbenen Aktien nicht mehr als zehn vom Hundert des
Grundkapitals der Gesellschaft ausmachen. Neben dem Erwerb über die
Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene
Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot oder durch eine öffentliche
Aufforderung der mybet Holding SE, eigene Aktien zum Kauf anzubieten,
zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär
der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und - bei Festlegung
einer Preisspanne - zu welchem Preis er diese der mybet Holding SE
anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 10, 2013 09:21 ET (13:21 GMT)
DJ DGAP-HV: mybet Holding SE: Bekanntmachung der -3-
Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss
eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll
es möglich sein, unter partiellem Ausschluss eines Andienungsrechts
der Aktionäre eine bevorrechtigte Annahme kleiner Angebote oder
kleiner Teile von Angeboten bis zu maximal 500 Stück Aktien
vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der
Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu
vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.
Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die mybet Holding SE in die
Lage versetzt, das Instrument des Rückkaufs eigener Aktien zum Vorteil
der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu nutzen.
Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die eigenen Aktien zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck zu verwenden.
So kann die mybet Holding SE eigene Aktien, die sie aufgrund der neuen
Ermächtigung erwirbt, insbesondere unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre verwenden,
(i) um Aktien in anderer Weise als über die Börse oder
durch ein Angebot an alle Aktionäre an Dritte zu einem
Barkaufpreis zu veräußern, der den Börsenpreis der Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung ist gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auf insgesamt höchstens
zehn vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft
beschränkt. Die Möglichkeit der Veräußerung zurückerworbener
eigener Aktien gegen Barleistung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre dient dem Interesse der
Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei
Veräußerung eigener Aktien. Die Gesellschaft wird in die Lage
versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung
bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu
nutzen. Dadurch hat die Gesellschaft die Möglichkeit, ihre
Kapitalstruktur zügig zu optimieren und zusätzliche Mittel
einzunehmen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung
erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem
höheren Mittelzufluss je Aktie als im Falle einer
Aktienplatzierung mit Bezugsrecht. Die Verpflichtung, die
Aktien zu einem Kurs nahe am Börsenkurs zu veräußern,
gewährleistet, dass dem Gedanken des Verwässerungsschutzes
Rechnung getragen und das Vermögens- und Stimmrechtsinteresse
der Aktionäre gewahrt werden. Der Vorstand wird sich dabei
bemühen - unter Berücksichtigung der aktuellen
Marktgegebenheiten -, einen eventuellen Abschlag auf den
Börsenkurs so niedrig wie möglich zu bemessen.
(ii) um erworbene eigene Aktien als Gegenleistung bei
dem Erwerb eines Unternehmens, Teilen von Unternehmen oder
einer Beteiligung an einem Unternehmen sowie bei einem
Unternehmenszusammenschluss und bei dem Erwerb von sonstigen
Vermögensgegenständen anbieten und übertragen zu können. Die
Ermächtigung soll die mybet Holding SE im Wettbewerb um
interessante Akquisitionsobjekte stärken und ihr ermöglichen,
schnell, flexibel und liquiditätsschonend auf sich bietende
Gelegenheiten zum Erwerb reagieren zu können, ohne dass zuvor
eine Kapitalerhöhung beschlossen und diese Kapitalerhöhung in
das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen werden muss.
Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts
Rechnung. Dabei wird der Vorstand darauf achten, dass der
Erwerb im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der
Aktionäre liegt und der für eine eigene Aktie von Dritten zu
erbringende Gegenwert nicht unangemessen niedrig ist. Die
Ermächtigung des Vorstands steht zu diesem Zweck unter dem
Vorbehalt der Zustimmung des Aufsichtsrats.
(iii) um die erworbenen eigenen Aktien anstelle der
Ausnutzung des bedingten Kapitals an Mitarbeiter der
Gesellschaft und mit ihr verbundenen Unternehmen,
einschließlich der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen
auszugeben und Rechte und Pflichten der Gesellschaft zu
bedienen, die dem genannten Personenkreis im Rahmen der
Aktienoptionsprogramme bzw. der
Mitarbeiterbeteiligungsprogramme 2005, 2006 und 2010
eingeräumt wurden. Zur Erfüllung der Rechte und Pflichten aus
den Aktienoptions- bzw. Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen, die
von der Hauptversammlung am 3. Mai 2005, 17. Mai 2006 und 10.
Juni 2010 beschlossen wurden, kann es bisweilen zweckmäßig
sein, anstelle einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise
eigene Aktien einzusetzen. Insoweit handelt es sich um ein
geeignetes Mittel, um einer Verwässerung des Kapitalbesitzes
und des Stimmrechts der Aktionäre entgegenzuwirken, wie sie in
gewissem Umfang bei der Erfüllung dieser Rechte mit neu
geschaffenen Aktien eintreten kann. Die Nutzung bereits
erworbener eigener Aktien statt der Schaffung neuer Aktien
durch Ausnutzung des bedingten Kapitals ist regelmäßig weniger
aufwendig und damit kostengünstiger für die Gesellschaft,
unter anderem weil die Verwendung eigener Aktien keiner
Eintragung in das Handelsregister bedarf. Zur Bedienung der
von der Hauptversammlung beschlossenen Aktienoptions- bzw.
Mitarbeiterbeteiligungsprogramme aus eigenen Aktien bedarf es
des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre. Die
Entscheidung darüber, ob im Einzelfall zur Bedienung der
Aktienoptions- bzw. Mitarbeiterbeteiligungsprogramme das
bedingte Kapital ausgenutzt wird oder erworbene eigene Aktien
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwendet
werden, treffen die zuständigen Organe der Gesellschaft, die
hierbei die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre
berücksichtigen werden.
(iv) um Aktien zur Erfüllung von Optionsrechten aus von
der Gesellschaft begebenen Wandelschuldverschreibungen oder
sonstigen Optionsrechten zu verwenden, die von der
Gesellschaft während der Laufzeit der Ermächtigung begeben
werden. Durch diese Ermächtigung wird die Gesellschaft in die
Lage versetzt, bei der Bedienung derartiger Options- und/oder
Wandlungsrechte, die während der Laufzeit der Ermächtigung
begeben werden, zum Vorteil der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre zu agieren. Hierfür bedarf es des Ausschlusses des
Bezugsrechts der Aktionäre. Die Entscheidung darüber, wie die
Options- und/oder Wandlungsrechte im Einzelfall erfüllt
werden, treffen die zuständigen Organe der Gesellschaft, die
hierbei die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre
berücksichtigen werden.
(v) um die erworbenen eigenen Aktien anstelle der
Ausnutzung des bedingten Kapitals an Mitglieder des Vorstands
der Gesellschaft als variable Vergütungskomponente auszugeben
und Rechte und Pflichten der Gesellschaft zu bedienen, die den
Mitgliedern des Vorstands im Rahmen der Aktienoptionsprogramme
bzw. der Mitarbeiterbeteiligungsprogramme 2005, 2006 und 2010
eingeräumt wurden. Zur weiteren Begründung wird auf Ziffer
(iii) Bezug genommen.
Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei der
Veräußerung eigener Aktien an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre auf der Grundlage der Regelung des § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG angemessen gewahrt.
6. Neuwahl zum Aufsichtsrat
Herr Rodolfo Carpintier Santana und Herr Rainer Jacken haben
mitgeteilt, dass sie ihr Amt als Aufsichtsrat jeweils mit
Wirkung zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2013
niederlegen. Die reguläre Amtszeit von Herrn Carpintier endet
mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 beschließt. Die
reguläre Amtszeit von Herrn Jacken endet mit Ablauf der
Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2013 beschließt.
Der Aufsichtsrat soll daher durch Nachwahl auf seine
satzungsmäßige Zahl ergänzt werden. Die Nachfolger sollen für
die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
beschließt, gewählt werden.
Der Aufsichtsrat der mybet Holding SE setzt sich gemäß § 96
Abs. 1 in Verbindung mit § 101 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 1 der
Satzung der mybet Holding SE aus sechs Mitgliedern zusammen,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 10, 2013 09:21 ET (13:21 GMT)
die durch die Hauptversammlung zu wählen sind. Die
Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a) Herrn Marcus Geiß, geb. am 28.10.1970,
wohnhaft in Monza (Italien), Geschäftsführer der Rhine
Ventures GmbH (Köln),
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.
Herr Marcus Geiß hat zur Zeit keine Mandate in anderen
Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien.
Herr Geiß ist nach Einschätzung des Aufsichtsrats ein
unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
b) Herrn Carsten Marcus Koerl, geb. am
27.11.1964, wohnhaft in Niederteufen (Schweiz), CEO der
Sportradar AG (St. Gallen, Schweiz),
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.
Herr Carsten Marcus Koerl hat zur Zeit keine Mandate in
anderen Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien.
Herr Koerl ist Vorstand (CEO) der Sportradar AG, die mit
einer Tochtergesellschaft der mybet Holding SE geschäftliche
Beziehungen unterhält und ihr gegenüber Dienstleistungen
erbringt. Das Geschäftsvolumen ist aber als unwesentlich zu
bezeichnen, so dass die Geschäftsbeziehung der - unter
anderem - durch Herrn Koerl als Vorstandsmitglied
vertretenen Sportradar AG zu einer Tochtergesellschaft der
Gesellschaft keine Abhängigkeit von Herrn Koerl begründet.
Herr Koerl ist nach Einschätzung des Aufsichtsrats ein
unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats.
7. Anpassung der Satzung wegen Zusammenführung des
Bundesanzeigers mit dem elektronischen Bundesanzeiger.
Seit dem 1. April 2012 ist der elektronische Bundesanzeiger
mit dem gedruckten Bundesanzeiger unter dem alleinigen Titel
Bundesanzeiger zusammengeführt, der in der Regel elektronisch
erscheint. Nur in Ausnahmefällen erscheint der Bundesanzeiger
in gedruckter Form.
Die Satzung der Gesellschaft sieht in § 3 vor, dass
Bekanntmachungen gemäß § 25 AktG im elektronischen
Bundesanzeiger erfolgen. Die Satzung soll an die Änderung
angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 3 der Satzung wie
folgt neu zu fassen:
§ 3 Bekanntmachungen
Gesellschaftsblatt im Sinne des § 25 AktG ist ausschließlich
der Bundesanzeiger. Bekanntmachungen, die nicht aufgrund
Gesetzes oder der Satzung in den Gesellschaftsblättern bekannt
zu machen sind (freiwillige Bekanntmachungen), können im
Bundesanzeiger oder auf einer Website der Gesellschaft
erfolgen.
8. Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten
Kapitals 1999/III sowie des Bedingten Kapitals 2000/I;
Satzungsänderung
Die bedingten Kapitalia 1999/III und 2000/I, dienen der
Ausgabe von Bezugsaktien aus Mitarbeiteroptionsprogrammen. Die
bedingten Kapitalia werden nach dem Erlöschen bzw. Verfall von
Optionsrechten nicht mehr benötigt und sollen daher aufgehoben
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Das Bedingte Kapital 1999/III in Höhe von aktuell noch EUR
28.365,00 und das bedingte Kapital 2000/I in Höhe von aktuell
noch EUR 14.016,00 werden aufgehoben.
b) § 5 Absatz 8 und § 5 Absatz 9 der Satzung werden ersatzlos
gestrichen. Die Nummerierung der nachfolgenden Absätze wird
entsprechend angepasst.
Informationen gemäß § 30 b Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG
Zum Zeitpunkt der Einberufung beträgt das Grundkapital der
Gesellschaft EUR 24.217.183,00 und ist eingeteilt in 24.217.183 auf
den Namen lautende, nennwertlose Stückaktien, die jeweils eine Stimme
gewähren. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt zum Zeitpunkt der
Einberufung dementsprechend 24.217.183. Aus von der Gesellschaft
gehaltenen eigenen Aktien können keine Stimmrechte ausgeübt werden.
Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen
Aktien.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
bis spätestens Donnerstag, den 11. Juli 2013, 24.00 Uhr,
(eingehend) bei der Gesellschaft unter folgender Adresse angemeldet
haben:
mybet Holding SE
Aktionärsservice
Postfach 1460
61365 Friedrichsdorf
Fax: (069) 2222 3428 8
E-Mail: mybet.hv@rsgmbh.com
und die für die angemeldeten Aktien im Aktienregister als Aktionäre
der Gesellschaft eingetragen sind. Umschreibungen im Aktienregister
finden im Zeitraum vom 12. Juli 2013 bis zum 18. Juli 2013 (jeweils
einschließlich) nicht statt.
Stimmrechtsausübung durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Aktionären, die weder persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen
können noch einen persönlichen Vertreter zur Hauptversammlung anmelden
wollen, bieten wir an, sich durch die vom Vorstand bestellten
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in der Hauptversammlung
vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgerechte
Anmeldung erforderlich. Die Stimmrechtsvertreter werden die
Stimmrechte der Aktionäre entsprechend den ihnen erteilten Weisungen
ausüben; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur
Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den
einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt. Das Vollmachtsformular für
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist Teil der
Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden. Vollmachten mit
Weisungen an die Stimmrechtsvertreter sind in Textform (§ 126b BGB) an
die Gesellschaft bis zum 11. Juli 2013, 24.00 Uhr, eingehend an die
folgende Adresse zu übermitteln:
mybet Holding SE
Aktionärsservice
Postfach 1460
61365 Friedrichsdorf
Fax: (069) 2222 3428 8
E-Mail: mybet.hv@rsgmbh.com
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
Ergänzend weisen wir auch auf die Möglichkeit hin, das Stimmrecht
durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine
Vereinigung von Aktionären, ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist
für eine rechtzeitige Anmeldung durch den Aktionär oder den
Bevollmächtigten Sorge zu tragen. Die Erteilung einer Vollmacht ist
sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Zur
Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu
Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht.
Wenn die Erteilung einer Vollmacht zugunsten einer anderen Person als
einem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erfolgt und
nicht in den Anwendungsbereich des § 135 AktG (insbesondere
Bevollmächtigung von Kreditinstituten und Aktionärsvereinigungen)
fällt, gilt: Für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht sowie
den Nachweis gegenüber der Gesellschaft ist Textform (§ 126b BGB)
erforderlich.
Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann dieses
Kreditinstitut das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur
aufgrund einer Vollmacht des Aktionärs ausüben.
Im Anwendungsbereich des § 135 AktG (insbesondere Bevollmächtigung von
Kreditinstituten und Aktionärsvereinigungen) können die
Kreditinstitute und sonstige diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte
Personen oder Vereinigungen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen,
die denen in § 135 AktG genügen müssen.
Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt,
ist kein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung erforderlich. Wird
die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die
Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit
sich nicht aus § 135 AktG etwas anderes ergibt.
Die Aktionäre können zur Vollmachtserteilung das Formular verwenden,
das sie zusammen mit der Einladung erhalten. Vollmachten können der
Gesellschaft bis zum 11. Juli 2013, 24.00 Uhr, an folgende Anschrift
übermittelt werden:
mybet Holding SE
Aktionärsservice
Postfach 1460
61365 Friedrichsdorf
Fax: (069) 2222 3428 8
E-Mail: mybet.hv@rsgmbh.com
Veröffentlichungen auf der Internetseite
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden
Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen zur
Hauptversammlung sind im Internet unter www.mybet-se.com zugänglich.
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June 10, 2013 09:21 ET (13:21 GMT)
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