DGAP-HV: Höft & Wessel Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
Höft & Wessel Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 18.07.2013 in Hannover mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
11.06.2013 / 15:12
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Höft & Wessel Aktiengesellschaft
Hannover
WKN: 601100, ISIN: DE0006011000
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung am 18. Juli 2013
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre!
Hiermit laden wir Sie zur
außerordentlichen Hauptversammlung der
Höft & Wessel Aktiengesellschaft
ein. Die Hauptversammlung findet statt
am 18. Juli 2013, 11.00 Uhr,
in der Börse Hannover
An der Börse 2, 30159 Hannover
Einlass ab 10:30 Uhr.
Tagesordnung
1. Anzeige des Vorstands über den Verlust der Hälfte
des Grundkapitals gemäß § 92 Abs. 1 AktG
Der außerordentlichen Hauptversammlung wird angezeigt, dass
ein Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals besteht.
2. Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft im
ordentlichen Verfahren zur Einstellung in Rücklagen sowie über
die Änderung der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR
8.497.490,00, eingeteilt in 8.497.490 auf den Inhaber lautende
nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie, wird im Wege
der ordentlichen Kapitalherabsetzung im Verhältnis von 5:1 um
EUR 6.797.992,00 auf EUR 1.699.498,00, eingeteilt in 1.699.498
auf den Inhaber lautende Stückaktien, herabgesetzt, und zwar
zu dem Zweck, den Betrag der Herabsetzung in die
Kapitalrücklage einzustellen. Sie wird in der Weise
durchgeführt, dass je fünf auf den Inhaber lautende
Stückaktien zu einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie
zusammengelegt werden.
b) § 3 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie
folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 1.699.498,00.
Es ist zerlegt in 1.699.498 Stückaktien. Die Aktien lauten auf
den Inhaber.'
c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Kapitalherabsetzung und ihrer Durchführung festzulegen.
3. Beschlussfassung über die Erhöhung des
Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlage mit
Bezugsrecht der Aktionäre sowie über die Änderung der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Das gemäß Beschlussfassung unter Tagesordnungspunkt
2 auf EUR 1.699.498,00 herabgesetzte Grundkapital der
Gesellschaft wird gegen Bareinlagen im Verhältnis von 1:5 um
bis zu EUR 8.497.490,00 durch Ausgabe von bis zu 8.497.490
neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien
(Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von je EUR 1,00 je Stückaktie auf bis zu EUR 10.196.988,00
erhöht.
Die neuen Aktien werden zum geringsten Ausgabebetrag von EUR
1,00 je Aktie ausgegeben. Sie sind vom 1. Januar 2013 an
gewinnberechtigt.
b) Die neuen Aktien sind den Aktionären gegen
Bareinlagen zum Bezug anzubieten. Den Aktionären wird das
Bezugsrecht auf die neuen Aktien entsprechend ihrem Anteil am
Grundkapital nach Durchführung der zu Tagesordnungspunkt 2 zu
beschließenden Kapitalherabsetzung gewährt.
Das Bezugsrecht wird dergestalt gewährt, dass die neuen Aktien
von einem oder mehreren vom Vorstand auszuwählenden und zu
beauftragenden Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Bezugspreis der
neuen Aktien beträgt EUR 1,00. Er wird nach Abzug einer
angemessenen Provision, der Kosten und Auslagen an die
Gesellschaft abgeführt. Die Bezugsfrist beträgt zwei Wochen.
c) Der Vorstand wird angewiesen, die Kapitalerhöhung
mit der Maßgabe anzumelden, dass sie erst nach der unter
Tagesordnungspunkt 2 vorgesehenen Kapitalherabsetzung im
Handelsregister eingetragen wird.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung festzulegen. Die Kosten der
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung trägt die Gesellschaft.
e) Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals
wird ungültig, wenn er nicht bis zum Ablauf des 16. Januar
2014 in das Handelsregister des Amtsgerichts Hannover
eingetragen ist.
f) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des §
3 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft (Grundkapital) nach
der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.
4. Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung
betreffend die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats
Nach § 7 Absatz 1 Satz 1 der Satzung der Höft & Wessel AG
besteht der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus sechs
Mitgliedern. Nach Auffassung der Verwaltung ist dem Zuschnitt
des Unternehmens mit einem auf drei Mitglieder verkleinerten
Aufsichtsrat besser Rechnung getragen. Vorstand und
Aufsichtsrat schlagen daher eine Verringerung der
satzungsmäßigen Mitgliederzahl von sechs auf drei Personen
vor. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demgemäß vor, den
bisherigen § 7 Absatz 1 Satz 1 der Satzung wie folgt neu zu
fassen:
'Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern, die von der
Hauptversammlung gewählt werden.'
Erläuterungen des Vorstands gegenüber der Hauptversammlung zu den zu
den Punkten 2 und 3 der Tagesordnung vorgeschlagenen Kapitalmaßnahmen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung verschiedene
Kapitalmaßnahmen vor, die zur Vermeidung einer Insolvenz und zur
Sanierung der Höft & Wessel AG nach Einschätzung von Vorstand und
Aufsichtsrat unerlässlich sind. Die Kapitalmaßnahmen sind Teil eines
umfassenden Restrukturierungskonzeptes, das die Gesellschaft in den
letzten Monaten ausgearbeitet hat. Der Erfolg der Restrukturierung
hängt - neben weiteren Voraussetzungen - davon ab, dass die
Hauptversammlung die vorgeschlagenen Kapitalmaßnahmen beschließt.
Auf der Grundlage der unter den Tagesordnungspunkten 2 und 3 zu
fassenden Beschlüsse soll der Gesellschaft frisches Kapital von bis zu
knapp EUR 8,5 Mio. (genau: EUR 8.497.490) zufließen. Ohne eine
Liquiditätszufuhr in ungefähr dieser Höhe wäre die Gesellschaft
wirtschaftlich nicht überlebensfähig. Um für die aufgrund der
Kapitalerhöhung auszugebenden jungen Aktien in einer solchen Höhe
Investoren zu finden, ist es erforderlich, dass die Zeichner der
jungen Aktien in einem dem Verhältnis zwischen dem gegenwärtigen
Unternehmenswert einerseits und den zu leistenden Einlagen von knapp
EUR 8,5 Mio. andererseits entsprechenden prozentualen Umfang an der
Gesellschaft beteiligt werden. Die Gesellschaft geht davon aus, dass
ein Investor (oder eine Vielzahl von Zeichnern) für das benötigte
Volumen von EUR 8,5 Mio. gefunden werden kann, wenn diesem bzw. dieser
Gesamtheit von Zeichnern dafür etwa vier Fünftel (80 %) des
Unternehmens angeboten werden können. Für Einlagen im Gesamtbetrag von
EUR 8,5 Mio. können aufgrund des gesetzlichen Mindestausgabebetrags je
Aktie von EUR 1,00 höchstens knapp 8,5 Mio. Aktien ausgegeben werden.
Das gegenwärtige Grundkapital beträgt bereits EUR 8,5 Mio. Damit eine
solche Beteiligungsquote von ca. 80 % also erreicht wird, muss vor der
Kapitalerhöhung das Grundkapital auf einen solchen Betrag herabgesetzt
werden, dass die knapp 8,5 Mio. Aktien ca. 80 % des wieder erhöhten
Grundkapitals ausmachen. Die erforderliche Kapitalherabsetzung beläuft
sich damit auf 1:5. Die von der Gesellschaft angestrebte
Restrukturierung macht damit die Beschlussfassungen zu
Tagesordnungspunkt 2 betreffend eine derartige Kapitalherabsetzung
einerseits und diejenige zu Tagesordnungspunkt 3 bezüglich der
Kapitalerhöhung und Mittelzufuhr um EUR 8,5 Mio. zur Voraussetzung.
Dass die Beschlüsse wirksam zustande kommen, ist damit für die
Gesellschaft und für die Aktionäre im Sinne der Erhaltung des ihren
Aktien noch innewohnenden Werts von elementarem Interesse.
I. Sanierungsbedürftigkeit der Gesellschaft
1. Operative und Ertragskrise
Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft hat sich
durch kontinuierliche Umsatzrückgänge in den Geschäftsjahren 2011 und
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 11, 2013 09:12 ET (13:12 GMT)
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