DJ DGAP-HV: Höft & Wessel Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.07.2013 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Höft & Wessel Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
Höft & Wessel Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 18.07.2013 in Hannover mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
11.06.2013 / 15:12
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Höft & Wessel Aktiengesellschaft
Hannover
WKN: 601100, ISIN: DE0006011000
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung am 18. Juli 2013
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre!
Hiermit laden wir Sie zur
außerordentlichen Hauptversammlung der
Höft & Wessel Aktiengesellschaft
ein. Die Hauptversammlung findet statt
am 18. Juli 2013, 11.00 Uhr,
in der Börse Hannover
An der Börse 2, 30159 Hannover
Einlass ab 10:30 Uhr.
Tagesordnung
1. Anzeige des Vorstands über den Verlust der Hälfte
des Grundkapitals gemäß § 92 Abs. 1 AktG
Der außerordentlichen Hauptversammlung wird angezeigt, dass
ein Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals besteht.
2. Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft im
ordentlichen Verfahren zur Einstellung in Rücklagen sowie über
die Änderung der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR
8.497.490,00, eingeteilt in 8.497.490 auf den Inhaber lautende
nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie, wird im Wege
der ordentlichen Kapitalherabsetzung im Verhältnis von 5:1 um
EUR 6.797.992,00 auf EUR 1.699.498,00, eingeteilt in 1.699.498
auf den Inhaber lautende Stückaktien, herabgesetzt, und zwar
zu dem Zweck, den Betrag der Herabsetzung in die
Kapitalrücklage einzustellen. Sie wird in der Weise
durchgeführt, dass je fünf auf den Inhaber lautende
Stückaktien zu einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie
zusammengelegt werden.
b) § 3 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie
folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 1.699.498,00.
Es ist zerlegt in 1.699.498 Stückaktien. Die Aktien lauten auf
den Inhaber.'
c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Kapitalherabsetzung und ihrer Durchführung festzulegen.
3. Beschlussfassung über die Erhöhung des
Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlage mit
Bezugsrecht der Aktionäre sowie über die Änderung der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Das gemäß Beschlussfassung unter Tagesordnungspunkt
2 auf EUR 1.699.498,00 herabgesetzte Grundkapital der
Gesellschaft wird gegen Bareinlagen im Verhältnis von 1:5 um
bis zu EUR 8.497.490,00 durch Ausgabe von bis zu 8.497.490
neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien
(Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von je EUR 1,00 je Stückaktie auf bis zu EUR 10.196.988,00
erhöht.
Die neuen Aktien werden zum geringsten Ausgabebetrag von EUR
1,00 je Aktie ausgegeben. Sie sind vom 1. Januar 2013 an
gewinnberechtigt.
b) Die neuen Aktien sind den Aktionären gegen
Bareinlagen zum Bezug anzubieten. Den Aktionären wird das
Bezugsrecht auf die neuen Aktien entsprechend ihrem Anteil am
Grundkapital nach Durchführung der zu Tagesordnungspunkt 2 zu
beschließenden Kapitalherabsetzung gewährt.
Das Bezugsrecht wird dergestalt gewährt, dass die neuen Aktien
von einem oder mehreren vom Vorstand auszuwählenden und zu
beauftragenden Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Bezugspreis der
neuen Aktien beträgt EUR 1,00. Er wird nach Abzug einer
angemessenen Provision, der Kosten und Auslagen an die
Gesellschaft abgeführt. Die Bezugsfrist beträgt zwei Wochen.
c) Der Vorstand wird angewiesen, die Kapitalerhöhung
mit der Maßgabe anzumelden, dass sie erst nach der unter
Tagesordnungspunkt 2 vorgesehenen Kapitalherabsetzung im
Handelsregister eingetragen wird.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung festzulegen. Die Kosten der
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung trägt die Gesellschaft.
e) Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals
wird ungültig, wenn er nicht bis zum Ablauf des 16. Januar
2014 in das Handelsregister des Amtsgerichts Hannover
eingetragen ist.
f) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des §
3 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft (Grundkapital) nach
der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.
4. Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung
betreffend die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats
Nach § 7 Absatz 1 Satz 1 der Satzung der Höft & Wessel AG
besteht der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus sechs
Mitgliedern. Nach Auffassung der Verwaltung ist dem Zuschnitt
des Unternehmens mit einem auf drei Mitglieder verkleinerten
Aufsichtsrat besser Rechnung getragen. Vorstand und
Aufsichtsrat schlagen daher eine Verringerung der
satzungsmäßigen Mitgliederzahl von sechs auf drei Personen
vor. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demgemäß vor, den
bisherigen § 7 Absatz 1 Satz 1 der Satzung wie folgt neu zu
fassen:
'Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern, die von der
Hauptversammlung gewählt werden.'
Erläuterungen des Vorstands gegenüber der Hauptversammlung zu den zu
den Punkten 2 und 3 der Tagesordnung vorgeschlagenen Kapitalmaßnahmen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung verschiedene
Kapitalmaßnahmen vor, die zur Vermeidung einer Insolvenz und zur
Sanierung der Höft & Wessel AG nach Einschätzung von Vorstand und
Aufsichtsrat unerlässlich sind. Die Kapitalmaßnahmen sind Teil eines
umfassenden Restrukturierungskonzeptes, das die Gesellschaft in den
letzten Monaten ausgearbeitet hat. Der Erfolg der Restrukturierung
hängt - neben weiteren Voraussetzungen - davon ab, dass die
Hauptversammlung die vorgeschlagenen Kapitalmaßnahmen beschließt.
Auf der Grundlage der unter den Tagesordnungspunkten 2 und 3 zu
fassenden Beschlüsse soll der Gesellschaft frisches Kapital von bis zu
knapp EUR 8,5 Mio. (genau: EUR 8.497.490) zufließen. Ohne eine
Liquiditätszufuhr in ungefähr dieser Höhe wäre die Gesellschaft
wirtschaftlich nicht überlebensfähig. Um für die aufgrund der
Kapitalerhöhung auszugebenden jungen Aktien in einer solchen Höhe
Investoren zu finden, ist es erforderlich, dass die Zeichner der
jungen Aktien in einem dem Verhältnis zwischen dem gegenwärtigen
Unternehmenswert einerseits und den zu leistenden Einlagen von knapp
EUR 8,5 Mio. andererseits entsprechenden prozentualen Umfang an der
Gesellschaft beteiligt werden. Die Gesellschaft geht davon aus, dass
ein Investor (oder eine Vielzahl von Zeichnern) für das benötigte
Volumen von EUR 8,5 Mio. gefunden werden kann, wenn diesem bzw. dieser
Gesamtheit von Zeichnern dafür etwa vier Fünftel (80 %) des
Unternehmens angeboten werden können. Für Einlagen im Gesamtbetrag von
EUR 8,5 Mio. können aufgrund des gesetzlichen Mindestausgabebetrags je
Aktie von EUR 1,00 höchstens knapp 8,5 Mio. Aktien ausgegeben werden.
Das gegenwärtige Grundkapital beträgt bereits EUR 8,5 Mio. Damit eine
solche Beteiligungsquote von ca. 80 % also erreicht wird, muss vor der
Kapitalerhöhung das Grundkapital auf einen solchen Betrag herabgesetzt
werden, dass die knapp 8,5 Mio. Aktien ca. 80 % des wieder erhöhten
Grundkapitals ausmachen. Die erforderliche Kapitalherabsetzung beläuft
sich damit auf 1:5. Die von der Gesellschaft angestrebte
Restrukturierung macht damit die Beschlussfassungen zu
Tagesordnungspunkt 2 betreffend eine derartige Kapitalherabsetzung
einerseits und diejenige zu Tagesordnungspunkt 3 bezüglich der
Kapitalerhöhung und Mittelzufuhr um EUR 8,5 Mio. zur Voraussetzung.
Dass die Beschlüsse wirksam zustande kommen, ist damit für die
Gesellschaft und für die Aktionäre im Sinne der Erhaltung des ihren
Aktien noch innewohnenden Werts von elementarem Interesse.
I. Sanierungsbedürftigkeit der Gesellschaft
1. Operative und Ertragskrise
Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft hat sich
durch kontinuierliche Umsatzrückgänge in den Geschäftsjahren 2011 und
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 11, 2013 09:12 ET (13:12 GMT)
2012 von insgesamt knapp 20% gegenüber dem Umsatz im Vergleichsjahr 2010 sowie gleichzeitig durch einen sinkenden Rohertrag, zu hohe Personalkosten und sonstige betriebliche Aufwendungen massiv verschlechtert. Insbesondere ist es der Gesellschaft nicht gelungen, den Umsatzwegfall aufgrund von ausgelaufenen Großprojekten durch die Akquise von Kleinprojekten vollständig zu kompensieren, zumal die Vielzahl und Komplexität der Kleinprojekte sich in der Kostenstruktur der Gesellschaft nachteilig niedergeschlagen hat. Auch das zuletzt wieder ähnlich rückläufige Geschäft der Metric Group Holdings Ltd., einer Tochtergesellschaft im Vereinigten Königreich, belastete das Ergebnis der Höft & Wessel-Gruppe. Als Folge dessen hat die Höft & Wessel AG im Geschäftsjahr 2011 nach vorläufigen Zahlen mit Umsatzerlösen von EUR 86,3 Mio. im Konzern ein Betriebsergebnis von EUR -16,1 Mio. erzielt. Im Geschäftsjahr 2012 hat die Höft & Wessel AG mit Umsatzerlösen von EUR 78,9 Mio. im Konzern ein Betriebsergebnis von EUR -10,8 Mio. erzielt (vorläufige Berechnung). Die Bankverbindlichkeiten der Gesellschaft beliefen sich Ende 2012 auf ca. EUR 23,6 Mio. (vorläufige Berechnung). Das Eigenkapital des Konzerns sank im Geschäftsjahr 2011 von rund EUR 28,3 Mio. auf EUR 7,7 Mio. und wies Ende 2012 einen negativen Betrag von ca. EUR -4,0 Mio. aus (vorläufige Berechnung). Die Höft & Wessel AG war Ende des Jahres 2012 bilanziell überschuldet und ist dies auch derzeit. 2. Liquiditätskrise Namentlich durch massive Kosteneinsparungen und ein intensives sog. working capital-Management sowie vor allem auch das Hinausschieben operativ dringend gebotener Investitionen zur Erhaltung der technologischen Kompetenz des Unternehmens ist es möglich gewesen, eine ursprünglich bereits für den Herbst 2012 erwartete Liquiditätsunterdeckung bisher abzuwenden. Für den Spätsommer 2013 rechnet die Höft & Wessel AG jedoch mit einer Liquiditätslücke. Die Gesellschaft wäre zu diesem Zeitpunkt zahlungsunfähig, sollte ihr bis dahin kein frisches Kapital zur Verfügung gestellt werden. Eine Insolvenz wäre in diesem Fall aus heutiger Sicht unvermeidbar. Bereits seit dem Frühjahr 2012 (und erst recht heute) wäre die Gesellschaft zahlungsunfähig und damit insolvent, wenn nicht die Banken davon abgesehen hätten, ihnen zustehende Rechte zur Kündigung der bestehenden Kredite auszuüben. Wären die Tilgungen nicht ausgesetzt worden und wären solche Kündigungen erfolgt, wäre die Gesellschaft bereits seit geraumer Zeit zahlungsunfähig. Von der Einforderung der fälligen Tilgungen und den Kündigungen haben die Gläubigerbanken nur in der Erwartung einstweilen abgesehen, dass die Gesellschaft über Kapitalmaßnahmen der jetzt vorgeschlagenen Art finanziell saniert wird und sich damit ihre Aussichten zu einer teilweisen Realisierung ihrer Kreditforderungen verbessern werden. Entsprechend hat der Abschlussprüfer der Gesellschaft sich zur Erteilung des Bestätigungsvermerks für die Jahresabschlüsse 2011 und 2012 namentlich auch deshalb nicht bereit gefunden, weil er sich nicht in der Lage sah, die zur Bilanzierung nach Fortführungswerten entsprechend dem Dafürhalten des Vorstands erforderliche sog. positive Fortführungsprognose anzustellen. 3. Sanierung durch Liquiditätszufuhr und Forderungsverzicht Um die Fortexistenz der Höft & Wessel AG zu ermöglichen, ist nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft, maßgeblicher Aktionäre sowie der finanzierenden Banken daher neben der eingeleiteten operativen Sanierung im Rahmen des Programms 'H&W 2.0' eine tiefgreifende finanzielle Restrukturierung dahin erforderlich, dass der Gesellschaft frische liquide Mittel in der Größenordnung von mindestens etwa EUR 8,5 Mio. zugeführt werden und sie zugleich massiv von Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten entlastet wird. Eine Liquiditätszufuhr ist u.a. unabdingbar erforderlich, um die zur Erhaltung der technologischen Kompetenz erforderlichen Investitionen zu tätigen und Vorleistungen zu erbringen, die im Rahmen diverser für das Fortkommen der Gesellschaft wesentlicher Großprojekte erforderlich sind. Darüber hinaus ist Liquidität nötig, um die kurzfristige Rückführung bestimmter Darlehen zu ermöglichen, da einige Kreditinstitute zu einer Weiterführung ihrer Engagements nicht bereit sind. Die gleichzeitige Entlastung von weiteren Verbindlichkeiten ist zwingend notwendig, damit die Gesellschaft in der Lage ist, in der Zukunft den Schuldendienst auf die verbleibenden Verbindlichkeiten zu leisten, ohne dass damit ihre - auch für Investitionen und Vorleistungen in Projekten sowie in Forschung und Entwicklung benötigte(!) - Liquidität erschöpft wird. Würde eine Sanierung im Sinne einer solchen Liquiditätszufuhr nebst Forderungsverzichten durch die Banken nicht zustande kommen, wäre nach Auffassung des Vorstands mit folgenden Konsequenzen zu rechnen: Diejenigen Banken, die ihre Finanzierung der Gesellschaft erklärtermaßen kurzfristig beenden und keine weiteren Forderungsstundungen mehr gewähren wollen, könnten ihre Kredite fällig stellen. Dies hätte einen Dominoeffekt der Fälligstellung aller Kreditforderungen auch seitens der anderen Banken zur Folge, die ansonsten das Risiko eingingen, dass ihre Forderungen angesichts der weiter verschärften Liquiditätssituation nicht mehr bedient werden könnten. Damit wäre die Gesellschaft unmittelbar insolvent. Sollten hingegen alle Banken (zunächst) weiter stillhalten, könnte die Höft & Wessel AG erst einmal weiterexistieren. Allerdings wäre das Unternehmen in einem solchen Szenario eben operativ nicht lebensfähig (und würde mittelfristig doch zahlungsunfähig). Eine Vielzahl der potenziellen Kunden würde die Höft & Wessel AG schon im Hinblick auf deren ungewisse Zukunft - manifestiert in fehlenden testierten Jahresabschlüssen - nicht mehr berücksichtigen. Von Kunden vielfach geforderte Avale könnte das Unternehmen nicht stellen, da die Kautionsversicherer ihre Linien stetig zurückführen. Die große Unsicherheit über die Zukunft der Gesellschaft würde dazu führen, dass die notwendige Wiederbesetzung von wichtigen Positionen im Unternehmen - viele besonders qualifizierte Mitarbeiter haben es angesichts der Krise bereits verlassen - nicht möglich wäre. Ohne die nötigen Investitionen würde sich der ohnehin bereits abzeichnende Technologierückstand weiter vertiefen bzw. könnte nicht aufgeholt werden. Alle diese massiven Wettbewerbsnachteile würden sich gegenseitig verstärken und die Höft & Wessel AG würde weiterhin und in noch größerem Umfang als bisher Verluste erwirtschaften. Neue Bankkredite, mit denen der anhaltende Verlust finanziert werden könnte, stünden bei diesem Risikoprofil selbstverständlich nicht zur Verfügung. Das Unternehmen würde damit nach Einschätzung des Vorstands selbst ohne Kreditkündigungen aufgrund der geschilderten, sich dynamisierenden Entwicklung jedenfalls relativ bald (maximaler Zeithorizont: 1 bis 2 Jahre) zahlungsunfähig und insolvent. II. Konzept für eine finanzielle und operative Sanierung Auf Grundlage dieser Analyse hat die Gesellschaft seit dem Herbst 2012 systematisch und umfassend das bereits erwähnte Restrukturierungskonzept erarbeitet, zu dessen Umsetzung nach potenziellen Eigenkapitalgebern für die Gesellschaft gesucht und mit den ernsthaft in Betracht kommenden Investoren über Finanzierungskonzepte verhandelt. Im Ergebnis dieser Bemühungen und intensiven Verhandlungen steht jetzt eine umfassende Sanierungsvereinbarung namentlich zwischen der Gesellschaft, einem langfristig orientierten Investor und den Gläubigerbanken kurz vor dem Abschluss. Nach der vorgesehenen Vereinbarung soll sich der Investor verpflichten, der Gesellschaft im Wege der Kapitalerhöhung einen Maximalbetrag von knapp EUR 8,5 Mio. neues Eigenkapital zuzuführen. Gleichzeitig sollen die Banken im Durchschnitt auf rund die Hälfte ihrer Forderungen verzichten. Den Banken soll allerdings eine 'Besserung' in der Weise zugesagt werden, dass der Aktionär H&W Holding GmbH, der nach Durchführung der Kapitalherabsetzung und -erhöhung mit mindestens 6,77 % an der Gesellschaft beteiligt sein wird, bei einer Veräußerung eines Teils ihrer Aktien einen vorrangigen Teil des Verkaufserlöses bis zum Höchstbetrag von ca. EUR 3 Mio. an die Banken abführen wird. Das operative Restrukturierungsprogramm 'H&W 2.0' umfasst für die Höft & Wessel AG leistungs- und finanzwirtschaftliche Maßnahmen mit dem Ziel einer operativen Ergebnissteigerung mit einem Full-Year-Effect bis Ende 2014 von mehr als EUR 11 Mio. bezogen auf den 31. Dezember 2011. Die Maßnahmen zur Kostensenkung betreffen unter anderem Prozess- und Organisationsoptimierung sowie Sachkosten- und Working Capital-Reduzierungen. Bis Ende April 2013 waren bereits 80 Prozent der vorgesehenen Maßnahmen realisiert; bis Mitte 2013 sollen diese
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June 11, 2013 09:12 ET (13:12 GMT)
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