DJ DGAP-HV: Höft & Wessel Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.07.2013 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Höft & Wessel Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
Höft & Wessel Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 18.07.2013 in Hannover mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
11.06.2013 / 15:12
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Höft & Wessel Aktiengesellschaft
Hannover
WKN: 601100, ISIN: DE0006011000
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung am 18. Juli 2013
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre!
Hiermit laden wir Sie zur
außerordentlichen Hauptversammlung der
Höft & Wessel Aktiengesellschaft
ein. Die Hauptversammlung findet statt
am 18. Juli 2013, 11.00 Uhr,
in der Börse Hannover
An der Börse 2, 30159 Hannover
Einlass ab 10:30 Uhr.
Tagesordnung
1. Anzeige des Vorstands über den Verlust der Hälfte
des Grundkapitals gemäß § 92 Abs. 1 AktG
Der außerordentlichen Hauptversammlung wird angezeigt, dass
ein Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals besteht.
2. Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft im
ordentlichen Verfahren zur Einstellung in Rücklagen sowie über
die Änderung der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR
8.497.490,00, eingeteilt in 8.497.490 auf den Inhaber lautende
nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie, wird im Wege
der ordentlichen Kapitalherabsetzung im Verhältnis von 5:1 um
EUR 6.797.992,00 auf EUR 1.699.498,00, eingeteilt in 1.699.498
auf den Inhaber lautende Stückaktien, herabgesetzt, und zwar
zu dem Zweck, den Betrag der Herabsetzung in die
Kapitalrücklage einzustellen. Sie wird in der Weise
durchgeführt, dass je fünf auf den Inhaber lautende
Stückaktien zu einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie
zusammengelegt werden.
b) § 3 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie
folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 1.699.498,00.
Es ist zerlegt in 1.699.498 Stückaktien. Die Aktien lauten auf
den Inhaber.'
c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Kapitalherabsetzung und ihrer Durchführung festzulegen.
3. Beschlussfassung über die Erhöhung des
Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlage mit
Bezugsrecht der Aktionäre sowie über die Änderung der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Das gemäß Beschlussfassung unter Tagesordnungspunkt
2 auf EUR 1.699.498,00 herabgesetzte Grundkapital der
Gesellschaft wird gegen Bareinlagen im Verhältnis von 1:5 um
bis zu EUR 8.497.490,00 durch Ausgabe von bis zu 8.497.490
neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien
(Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von je EUR 1,00 je Stückaktie auf bis zu EUR 10.196.988,00
erhöht.
Die neuen Aktien werden zum geringsten Ausgabebetrag von EUR
1,00 je Aktie ausgegeben. Sie sind vom 1. Januar 2013 an
gewinnberechtigt.
b) Die neuen Aktien sind den Aktionären gegen
Bareinlagen zum Bezug anzubieten. Den Aktionären wird das
Bezugsrecht auf die neuen Aktien entsprechend ihrem Anteil am
Grundkapital nach Durchführung der zu Tagesordnungspunkt 2 zu
beschließenden Kapitalherabsetzung gewährt.
Das Bezugsrecht wird dergestalt gewährt, dass die neuen Aktien
von einem oder mehreren vom Vorstand auszuwählenden und zu
beauftragenden Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Bezugspreis der
neuen Aktien beträgt EUR 1,00. Er wird nach Abzug einer
angemessenen Provision, der Kosten und Auslagen an die
Gesellschaft abgeführt. Die Bezugsfrist beträgt zwei Wochen.
c) Der Vorstand wird angewiesen, die Kapitalerhöhung
mit der Maßgabe anzumelden, dass sie erst nach der unter
Tagesordnungspunkt 2 vorgesehenen Kapitalherabsetzung im
Handelsregister eingetragen wird.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung festzulegen. Die Kosten der
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung trägt die Gesellschaft.
e) Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals
wird ungültig, wenn er nicht bis zum Ablauf des 16. Januar
2014 in das Handelsregister des Amtsgerichts Hannover
eingetragen ist.
f) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des §
3 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft (Grundkapital) nach
der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.
4. Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung
betreffend die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats
Nach § 7 Absatz 1 Satz 1 der Satzung der Höft & Wessel AG
besteht der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus sechs
Mitgliedern. Nach Auffassung der Verwaltung ist dem Zuschnitt
des Unternehmens mit einem auf drei Mitglieder verkleinerten
Aufsichtsrat besser Rechnung getragen. Vorstand und
Aufsichtsrat schlagen daher eine Verringerung der
satzungsmäßigen Mitgliederzahl von sechs auf drei Personen
vor. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demgemäß vor, den
bisherigen § 7 Absatz 1 Satz 1 der Satzung wie folgt neu zu
fassen:
'Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern, die von der
Hauptversammlung gewählt werden.'
Erläuterungen des Vorstands gegenüber der Hauptversammlung zu den zu
den Punkten 2 und 3 der Tagesordnung vorgeschlagenen Kapitalmaßnahmen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung verschiedene
Kapitalmaßnahmen vor, die zur Vermeidung einer Insolvenz und zur
Sanierung der Höft & Wessel AG nach Einschätzung von Vorstand und
Aufsichtsrat unerlässlich sind. Die Kapitalmaßnahmen sind Teil eines
umfassenden Restrukturierungskonzeptes, das die Gesellschaft in den
letzten Monaten ausgearbeitet hat. Der Erfolg der Restrukturierung
hängt - neben weiteren Voraussetzungen - davon ab, dass die
Hauptversammlung die vorgeschlagenen Kapitalmaßnahmen beschließt.
Auf der Grundlage der unter den Tagesordnungspunkten 2 und 3 zu
fassenden Beschlüsse soll der Gesellschaft frisches Kapital von bis zu
knapp EUR 8,5 Mio. (genau: EUR 8.497.490) zufließen. Ohne eine
Liquiditätszufuhr in ungefähr dieser Höhe wäre die Gesellschaft
wirtschaftlich nicht überlebensfähig. Um für die aufgrund der
Kapitalerhöhung auszugebenden jungen Aktien in einer solchen Höhe
Investoren zu finden, ist es erforderlich, dass die Zeichner der
jungen Aktien in einem dem Verhältnis zwischen dem gegenwärtigen
Unternehmenswert einerseits und den zu leistenden Einlagen von knapp
EUR 8,5 Mio. andererseits entsprechenden prozentualen Umfang an der
Gesellschaft beteiligt werden. Die Gesellschaft geht davon aus, dass
ein Investor (oder eine Vielzahl von Zeichnern) für das benötigte
Volumen von EUR 8,5 Mio. gefunden werden kann, wenn diesem bzw. dieser
Gesamtheit von Zeichnern dafür etwa vier Fünftel (80 %) des
Unternehmens angeboten werden können. Für Einlagen im Gesamtbetrag von
EUR 8,5 Mio. können aufgrund des gesetzlichen Mindestausgabebetrags je
Aktie von EUR 1,00 höchstens knapp 8,5 Mio. Aktien ausgegeben werden.
Das gegenwärtige Grundkapital beträgt bereits EUR 8,5 Mio. Damit eine
solche Beteiligungsquote von ca. 80 % also erreicht wird, muss vor der
Kapitalerhöhung das Grundkapital auf einen solchen Betrag herabgesetzt
werden, dass die knapp 8,5 Mio. Aktien ca. 80 % des wieder erhöhten
Grundkapitals ausmachen. Die erforderliche Kapitalherabsetzung beläuft
sich damit auf 1:5. Die von der Gesellschaft angestrebte
Restrukturierung macht damit die Beschlussfassungen zu
Tagesordnungspunkt 2 betreffend eine derartige Kapitalherabsetzung
einerseits und diejenige zu Tagesordnungspunkt 3 bezüglich der
Kapitalerhöhung und Mittelzufuhr um EUR 8,5 Mio. zur Voraussetzung.
Dass die Beschlüsse wirksam zustande kommen, ist damit für die
Gesellschaft und für die Aktionäre im Sinne der Erhaltung des ihren
Aktien noch innewohnenden Werts von elementarem Interesse.
I. Sanierungsbedürftigkeit der Gesellschaft
1. Operative und Ertragskrise
Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft hat sich
durch kontinuierliche Umsatzrückgänge in den Geschäftsjahren 2011 und
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2012 von insgesamt knapp 20% gegenüber dem Umsatz im Vergleichsjahr 2010 sowie gleichzeitig durch einen sinkenden Rohertrag, zu hohe Personalkosten und sonstige betriebliche Aufwendungen massiv verschlechtert. Insbesondere ist es der Gesellschaft nicht gelungen, den Umsatzwegfall aufgrund von ausgelaufenen Großprojekten durch die Akquise von Kleinprojekten vollständig zu kompensieren, zumal die Vielzahl und Komplexität der Kleinprojekte sich in der Kostenstruktur der Gesellschaft nachteilig niedergeschlagen hat. Auch das zuletzt wieder ähnlich rückläufige Geschäft der Metric Group Holdings Ltd., einer Tochtergesellschaft im Vereinigten Königreich, belastete das Ergebnis der Höft & Wessel-Gruppe. Als Folge dessen hat die Höft & Wessel AG im Geschäftsjahr 2011 nach vorläufigen Zahlen mit Umsatzerlösen von EUR 86,3 Mio. im Konzern ein Betriebsergebnis von EUR -16,1 Mio. erzielt. Im Geschäftsjahr 2012 hat die Höft & Wessel AG mit Umsatzerlösen von EUR 78,9 Mio. im Konzern ein Betriebsergebnis von EUR -10,8 Mio. erzielt (vorläufige Berechnung). Die Bankverbindlichkeiten der Gesellschaft beliefen sich Ende 2012 auf ca. EUR 23,6 Mio. (vorläufige Berechnung). Das Eigenkapital des Konzerns sank im Geschäftsjahr 2011 von rund EUR 28,3 Mio. auf EUR 7,7 Mio. und wies Ende 2012 einen negativen Betrag von ca. EUR -4,0 Mio. aus (vorläufige Berechnung). Die Höft & Wessel AG war Ende des Jahres 2012 bilanziell überschuldet und ist dies auch derzeit. 2. Liquiditätskrise Namentlich durch massive Kosteneinsparungen und ein intensives sog. working capital-Management sowie vor allem auch das Hinausschieben operativ dringend gebotener Investitionen zur Erhaltung der technologischen Kompetenz des Unternehmens ist es möglich gewesen, eine ursprünglich bereits für den Herbst 2012 erwartete Liquiditätsunterdeckung bisher abzuwenden. Für den Spätsommer 2013 rechnet die Höft & Wessel AG jedoch mit einer Liquiditätslücke. Die Gesellschaft wäre zu diesem Zeitpunkt zahlungsunfähig, sollte ihr bis dahin kein frisches Kapital zur Verfügung gestellt werden. Eine Insolvenz wäre in diesem Fall aus heutiger Sicht unvermeidbar. Bereits seit dem Frühjahr 2012 (und erst recht heute) wäre die Gesellschaft zahlungsunfähig und damit insolvent, wenn nicht die Banken davon abgesehen hätten, ihnen zustehende Rechte zur Kündigung der bestehenden Kredite auszuüben. Wären die Tilgungen nicht ausgesetzt worden und wären solche Kündigungen erfolgt, wäre die Gesellschaft bereits seit geraumer Zeit zahlungsunfähig. Von der Einforderung der fälligen Tilgungen und den Kündigungen haben die Gläubigerbanken nur in der Erwartung einstweilen abgesehen, dass die Gesellschaft über Kapitalmaßnahmen der jetzt vorgeschlagenen Art finanziell saniert wird und sich damit ihre Aussichten zu einer teilweisen Realisierung ihrer Kreditforderungen verbessern werden. Entsprechend hat der Abschlussprüfer der Gesellschaft sich zur Erteilung des Bestätigungsvermerks für die Jahresabschlüsse 2011 und 2012 namentlich auch deshalb nicht bereit gefunden, weil er sich nicht in der Lage sah, die zur Bilanzierung nach Fortführungswerten entsprechend dem Dafürhalten des Vorstands erforderliche sog. positive Fortführungsprognose anzustellen. 3. Sanierung durch Liquiditätszufuhr und Forderungsverzicht Um die Fortexistenz der Höft & Wessel AG zu ermöglichen, ist nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft, maßgeblicher Aktionäre sowie der finanzierenden Banken daher neben der eingeleiteten operativen Sanierung im Rahmen des Programms 'H&W 2.0' eine tiefgreifende finanzielle Restrukturierung dahin erforderlich, dass der Gesellschaft frische liquide Mittel in der Größenordnung von mindestens etwa EUR 8,5 Mio. zugeführt werden und sie zugleich massiv von Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten entlastet wird. Eine Liquiditätszufuhr ist u.a. unabdingbar erforderlich, um die zur Erhaltung der technologischen Kompetenz erforderlichen Investitionen zu tätigen und Vorleistungen zu erbringen, die im Rahmen diverser für das Fortkommen der Gesellschaft wesentlicher Großprojekte erforderlich sind. Darüber hinaus ist Liquidität nötig, um die kurzfristige Rückführung bestimmter Darlehen zu ermöglichen, da einige Kreditinstitute zu einer Weiterführung ihrer Engagements nicht bereit sind. Die gleichzeitige Entlastung von weiteren Verbindlichkeiten ist zwingend notwendig, damit die Gesellschaft in der Lage ist, in der Zukunft den Schuldendienst auf die verbleibenden Verbindlichkeiten zu leisten, ohne dass damit ihre - auch für Investitionen und Vorleistungen in Projekten sowie in Forschung und Entwicklung benötigte(!) - Liquidität erschöpft wird. Würde eine Sanierung im Sinne einer solchen Liquiditätszufuhr nebst Forderungsverzichten durch die Banken nicht zustande kommen, wäre nach Auffassung des Vorstands mit folgenden Konsequenzen zu rechnen: Diejenigen Banken, die ihre Finanzierung der Gesellschaft erklärtermaßen kurzfristig beenden und keine weiteren Forderungsstundungen mehr gewähren wollen, könnten ihre Kredite fällig stellen. Dies hätte einen Dominoeffekt der Fälligstellung aller Kreditforderungen auch seitens der anderen Banken zur Folge, die ansonsten das Risiko eingingen, dass ihre Forderungen angesichts der weiter verschärften Liquiditätssituation nicht mehr bedient werden könnten. Damit wäre die Gesellschaft unmittelbar insolvent. Sollten hingegen alle Banken (zunächst) weiter stillhalten, könnte die Höft & Wessel AG erst einmal weiterexistieren. Allerdings wäre das Unternehmen in einem solchen Szenario eben operativ nicht lebensfähig (und würde mittelfristig doch zahlungsunfähig). Eine Vielzahl der potenziellen Kunden würde die Höft & Wessel AG schon im Hinblick auf deren ungewisse Zukunft - manifestiert in fehlenden testierten Jahresabschlüssen - nicht mehr berücksichtigen. Von Kunden vielfach geforderte Avale könnte das Unternehmen nicht stellen, da die Kautionsversicherer ihre Linien stetig zurückführen. Die große Unsicherheit über die Zukunft der Gesellschaft würde dazu führen, dass die notwendige Wiederbesetzung von wichtigen Positionen im Unternehmen - viele besonders qualifizierte Mitarbeiter haben es angesichts der Krise bereits verlassen - nicht möglich wäre. Ohne die nötigen Investitionen würde sich der ohnehin bereits abzeichnende Technologierückstand weiter vertiefen bzw. könnte nicht aufgeholt werden. Alle diese massiven Wettbewerbsnachteile würden sich gegenseitig verstärken und die Höft & Wessel AG würde weiterhin und in noch größerem Umfang als bisher Verluste erwirtschaften. Neue Bankkredite, mit denen der anhaltende Verlust finanziert werden könnte, stünden bei diesem Risikoprofil selbstverständlich nicht zur Verfügung. Das Unternehmen würde damit nach Einschätzung des Vorstands selbst ohne Kreditkündigungen aufgrund der geschilderten, sich dynamisierenden Entwicklung jedenfalls relativ bald (maximaler Zeithorizont: 1 bis 2 Jahre) zahlungsunfähig und insolvent. II. Konzept für eine finanzielle und operative Sanierung Auf Grundlage dieser Analyse hat die Gesellschaft seit dem Herbst 2012 systematisch und umfassend das bereits erwähnte Restrukturierungskonzept erarbeitet, zu dessen Umsetzung nach potenziellen Eigenkapitalgebern für die Gesellschaft gesucht und mit den ernsthaft in Betracht kommenden Investoren über Finanzierungskonzepte verhandelt. Im Ergebnis dieser Bemühungen und intensiven Verhandlungen steht jetzt eine umfassende Sanierungsvereinbarung namentlich zwischen der Gesellschaft, einem langfristig orientierten Investor und den Gläubigerbanken kurz vor dem Abschluss. Nach der vorgesehenen Vereinbarung soll sich der Investor verpflichten, der Gesellschaft im Wege der Kapitalerhöhung einen Maximalbetrag von knapp EUR 8,5 Mio. neues Eigenkapital zuzuführen. Gleichzeitig sollen die Banken im Durchschnitt auf rund die Hälfte ihrer Forderungen verzichten. Den Banken soll allerdings eine 'Besserung' in der Weise zugesagt werden, dass der Aktionär H&W Holding GmbH, der nach Durchführung der Kapitalherabsetzung und -erhöhung mit mindestens 6,77 % an der Gesellschaft beteiligt sein wird, bei einer Veräußerung eines Teils ihrer Aktien einen vorrangigen Teil des Verkaufserlöses bis zum Höchstbetrag von ca. EUR 3 Mio. an die Banken abführen wird. Das operative Restrukturierungsprogramm 'H&W 2.0' umfasst für die Höft & Wessel AG leistungs- und finanzwirtschaftliche Maßnahmen mit dem Ziel einer operativen Ergebnissteigerung mit einem Full-Year-Effect bis Ende 2014 von mehr als EUR 11 Mio. bezogen auf den 31. Dezember 2011. Die Maßnahmen zur Kostensenkung betreffen unter anderem Prozess- und Organisationsoptimierung sowie Sachkosten- und Working Capital-Reduzierungen. Bis Ende April 2013 waren bereits 80 Prozent der vorgesehenen Maßnahmen realisiert; bis Mitte 2013 sollen diese
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komplett umgesetzt sein. Auch für die Tochtergesellschaft Metric wurde
ein entsprechendes Restrukturierungsprogramm aufgesetzt. Dieses soll
bis Mitte 2013 ein Verbesserungspotenzial von EUR 1,3 Mio. erbringen
und befindet sich zum allergrößten Teil bereits in Umsetzung.
Insgesamt soll in der Höft & Wessel-Gruppe durch gezielte
Restrukturierungsmaßnahmen ein Verbesserungspotenzial von mehr als EUR
12 Mio. realisiert werden. Im Rahmen der Restrukturierung wurde die
Mitarbeiteranzahl im Konzern um 85 auf ca. 400 Mitarbeiter reduziert.
Zur Umsetzung des von der Gesellschaft entwickelten finanziellen
Sanierungskonzepts soll die Hauptversammlung unter anderem über
folgende Maßnahmen (gemeinsam die 'HV-Maßnahmen') beschließen:
* Kapitalherabsetzung des derzeitigen Grundkapitals
in Höhe von EUR 8.497.490,00, eingeteilt in 8.497.490 auf den
Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je
Aktie im Verhältnis von 5:1 um EUR 6.797.992,00 auf EUR
1.699.498,00, eingeteilt in 1.699.498 auf den Inhaber lautende
Stückaktien;
* anschließende Barkapitalerhöhung des auf EUR
1.699.498,00 herabgesetzten Grundkapitals der Gesellschaft im
Verhältnis von 1:5 um bis zu EUR 8.497.490,00 durch Ausgabe
von bis zu 8.497.490 neuen, auf den Inhaber lautenden
nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie auf bis zu
EUR 10.196.988,00 zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie
unter Gewährung des Bezugsrechts der Aktionäre.
Die HV-Maßnahmen stellen Bestandteile eines einheitlichen
Sanierungskonzeptes dar, das mit der Umsetzung seiner sämtlichen
Komponenten steht und fällt. Werden die HV-Maßnahmen von der hiermit
einberufenen Hauptversammlung nicht beschlossen, ist die finanzielle
Sanierung der Gesellschaft gescheitert. Ein alternatives
Sanierungsszenario besteht nicht, so dass der Fortbestand der
Gesellschaft - wie oben gezeigt - akut gefährdet wäre. Durch die
HV-Maßnahmen, die Voraussetzung für die Umsetzung der weiteren
Sanierungsmaßnahmen sind, kann der langfristige Fortbestand der
Gesellschaft nach Überzeugung des Vorstands hingegen gewährleistet
werden. Durch die verbesserte Eigenkapitalausstattung in Verbindung
mit dem geschilderten Programm zur operativen Sanierung wird die
Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft wiederhergestellt und eine
nachhaltige Fortführung der Gesellschaft ermöglicht.
Der Vorstand hat sich intensiv auch mit Alternativen zum
vorgeschlagenen Sanierungskonzept der Gesellschaft beschäftigt. Zu den
geprüften Alternativen gehörten u.a.:
* eine Refinanzierung der Gesellschaft unter
Beteiligung der derzeitigen Gläubigerbanken oder eines neuen
Bankenkonsortiums;
* die Veräußerung der Konzerngesellschaft Metric
Group Holdings Ltd., Swindon/UK und/oder sonstiger Assets der
Gesellschaft;
* die Durchführung eines Insolvenzplanverfahrens über
das Vermögen der Gesellschaft bei Aufrechterhaltung des
operativen Betriebs.
Keine der Alternativen hat sich jedoch als umsetzbar oder Erfolg
versprechend erwiesen.
Weder die aktuellen Kreditgeber noch mögliche sonstige Banken waren in
Anbetracht der hohen Verschuldungsquote der Gesellschaft und in
Ermangelung hinreichender verfügbarer Sicherheiten bereit, weiteres
Fremdkapital zur Verfügung zu stellen. Abgesehen hiervon wäre die
Gesellschaft mittelfristig auch gar nicht in der Lage, eine noch
höhere Verschuldung als die gegenwärtig bestehende zu tragen. Den
somit erforderlichen Forderungsverzicht machen aber wiederum die
Banken davon abhängig, dass diesem die Zufuhr von Eigenmitteln in
erheblichem Umfang zur Seite gestellt wird. Dies ist auch nach
Einschätzung der Banken notwendig, um das Unternehmen operativ wieder
wettbewerbsfähig zu machen und damit die Werthaltigkeit der den Banken
verbleibenden Forderungen zu gewährleisten.
Ein Verkauf der Konzerngesellschaft Metric Group Holdings Ltd.
und/oder sonstiger Assets der Gesellschaft wäre keine Lösung gewesen.
Die Metric wurde in den vergangenen Monaten selbst einem
Restrukturierungsprozess unterzogen.
Die Durchführung eines Insolvenzplanverfahrens hätte aller Voraussicht
nach erhebliche negative Auswirkungen auf das operative Geschäft der
Gesellschaft gehabt und die Stellung der Gesellschaft am Markt
untragbar beeinträchtigt. Im Übrigen wäre damit zu rechnen, dass die
gegenwärtigen Aktionäre ihre Anteile im Zuge eines
Insolvenzplanverfahrens weitgehend vollständig eingebüßt hätten.
Aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats, die von den externen
Beratern der Gesellschaft geteilt wird, gibt es gegenwärtig daher
keine sachgerechte Alternative zu dem vorgeschlagenen Sanierungs- und
Restrukturierungskonzept.
III. Ausgabebetrag
Im Lichte dessen, dass die Aktionäre vorliegend das Bezugsrecht haben
und eine in den vorgeschlagenen Maßnahmen etwa gesehene
wirtschaftliche Verwässerung ihres Anteilsbesitzes durch Zeichnung
junger Aktien abwenden können, kommt es auf die 'Angemessenheit' des
vorgeschlagenen Ausgabebetrags rechtlich in keiner Weise an. Im
Übrigen ist der Vorstand der Auffassung, dass der Ausgabebetrag der im
Rahmen der Kapitalerhöhung auszugebenden neuen Aktien mit dem
gesetzlichen Mindestausgabebetrag von EUR 1,00 je Stückaktie in der
Tat zutreffend festgesetzt ist. Der Grund für diese Einschätzung ist,
dass die Gesellschaft aus heutiger Sicht ohne die Durchführung der
geplanten Sanierungsmaßnahmen - einschließlich der vorgeschlagenen
HV-Maßnahmen - wirtschaftlich nicht überlebensfähig wäre; die
Gesellschaft würde zumindest mittelfristig insolvent und ihre Aktien
wären wertlos. Vor allem aber hat sich nach sehr intensiver Suche nach
einem Investor herausgestellt, dass sich junge Aktien zu für die
gegenwärtigen Aktionäre günstigeren Konditionen (also zu einer höheren
Bewertung des Unternehmens) realistischerweise nicht werden platzieren
lassen: Eine erste Kampagne zur Gewinnung von Eigenkapitalgebern ist
gegen Ende des letzten Jahres gescheitert, nachdem sich der nach
langwieriger Suche verbliebene Investor zurückgezogen hatte. Sämtliche
Investoren, mit denen im Zuge einer weiteren systematischen und
umfassenden Suche nach Eigenkapitalgebern seit Beginn dieses Jahres
gesprochen wurde und die ernsthaft in Betracht kamen, haben das
Unternehmen mindestens so niedrig bewertet, wie dies den hier
gemachten Beschlussvorschlägen zugrunde liegt (oder auch deutlich
schlechter). Maßgebliche Aktionäre, die weder mit dem Investor
verbunden sind noch sonst daraus - über die Erhaltung des Werts ihrer
derzeit gehaltenen Aktien hinaus - irgendwelche Vorteile ziehen, haben
erklärt, dass sie den vorgeschlagenen Kapitalmaßnahmen zustimmen
werden; sie haben damit dokumentiert, dass sie die vorgeschlagenen
Kapitalmaßnahmen als in ihrem Interesse, das sich mit demjenigen auch
aller kleineren Aktionäre in vollständigem Gleichlauf befindet,
liegend erachten. Dass der aktuelle Börsenkurs noch höher liegt als
der hier vorgeschlagene Ausgabekurs, hat demgegenüber nur sehr geringe
Aussagekraft; nach Einschätzung des Vorstands ist dieser spekulativ
aufgebläht und verdankt sich der extremen Enge des Marktes für die
Aktie der Gesellschaft.
Hannover, im Juni 2013
Der Vorstand
Weitere Angaben zur Einberufung
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung
Das Grundkapital der Gesellschaft ist zum Zeitpunkt der Einberufung
dieser Hauptversammlung eingeteilt in 8.497.490 auf den Inhaber
lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung
eine Stimme. Insgesamt bestehen im Zeitpunkt der Einberufung dieser
Hauptversammlung 8.497.490 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum
Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung keine eigenen
Aktien.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind gemäß § 14 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises des
Aktienbesitzes spätestens bis zum 11. Juli 2013 (24:00 Uhr) in
Textform (siehe § 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache
angemeldet haben.
Zum Nachweis der Berechtigung genügt eine Bestätigung des
Aktienbesitzes durch das depotführende Institut. Der Nachweis hat sich
auf den 27. Juni 2013 (0:00 Uhr) ('Nachweisstichtag') zu beziehen.
Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis der Berechtigung
müssen der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer
Sprache spätestens am 11. Juli 2013 (24:00 Uhr) unter der folgenden
Adresse zugehen:
Höft & Wessel Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
D-80249 München
Fax: +49 (0)89- 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
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June 11, 2013 09:12 ET (13:12 GMT)
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Die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes werden in der Regel durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung über ihr depotführendes Institut anfordern, brauchen in diesem Fall nichts weiter zu veranlassen. Im Zweifel sollten sich Aktionäre bei ihrem depotführenden Institut erkundigen, ob dieses für sie die Anmeldung und den Nachweis des Aktienbesitzes vornimmt. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft unter einer der vorgenannten Adressen werden den Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung ausgestellt und zugesandt. Für jedes Aktiendepot werden grundsätzlich höchstens zwei Eintrittskarten zur Hauptversammlung ausgestellt. Die Eintrittskarten sind lediglich Organisationsmittel und stellen keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts dar. Bedeutung des Nachweisstichtags Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und gegebenenfalls für die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär, wer den Nachweis über den Aktienbesitz erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen. Die Berechtigung zur Teilnahme und die Anzahl der Stimmrechte bemessen sich ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder partiellen Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Anzahl der Stimmrechte ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben im Verhältnis zur Gesellschaft keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und die Anzahl der Stimmrechte. Entsprechendes gilt für Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit der Gesellschaft form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst Aktienbesitznachweis des bisherigen Aktionärs zugeht und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Dividendenberechtigung. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachterteilung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder einen Dritten ausüben lassen. Auch in diesen Fällen ist erforderlich, dass der jeweilige Aktionär fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und sein Anteilsbesitz nach den vorstehenden Bestimmungen nachgewiesen wird. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 S. 3 AktG der Textform. Für den Fall, dass ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte andere Person oder Institution bevollmächtigt werden soll, bedarf es der Textform nicht und genügt jede von der betreffenden Person oder Institution akzeptierte Form der Bevollmächtigung. In diesen Fällen ist die betreffende Person oder Institution jedoch verpflichtet, die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Darüber hinaus sind in diesen Fällen die Regelungen in § 135 AktG sowie möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Eine Bevollmächtigung, die nicht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgt, muss gegenüber der Gesellschaft nachgewiesen werden. Der Nachweis bedarf der Textform und kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung den Nachweis (z.B. das Original oder eine Kopie der Vollmacht) an der Anmeldung vorweist. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung auch an eine der folgenden Adressen übermitteln: Höft & Wessel Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center D-80249 München Fax: +49 (0)89- 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen in Textform unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Werden Vollmachten, deren Widerruf oder Nachweise der Bevollmächtigung der Gesellschaft auf dem Postweg übersandt, sollen diese der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis zum Ablauf des 17. Juli 2013 zugehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft per Telefax oder per E-Mail ist bis zum Tag der Hauptversammlung möglich. Der Nachweis einer in bzw. während der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Nachweis (z.B. das Original der Vollmacht) an der Ausgangskontrolle vorgelegt wird. Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter muss in Textform bevollmächtigt und angewiesen werden und hat das Recht, Untervollmacht zu erteilen. Er ist verpflichtet, das Stimmrecht ausschließlich gemäß den vom Aktionär erteilten Weisungen auszuüben. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, wird sich der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt der Stimme enthalten. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter kann weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen. Vollmachtsformulare sowie das Vollmachts- und Weisungsformular für den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden den ordnungsgemäß angemeldeten Personen auf Verlangen zugesandt und stehen im Internet unter www.hoeft-wessel.com/investor-relations/hauptversammlung/aohv-2013/ zur Verfügung. Das Vollmachts- und Weisungsformular für den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen soll der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 17. Juli 2013 zugehen; Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können auch während der Hauptversammlung erteilt werden. Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, §§ 126 Abs. 1, 127, § 131 Abs. 1 AktG Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen zur Erweiterung der Tagesordnung ist schriftlich (§ 126 BGB) oder in elektronischer Form, d.h. unter Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur (§ 126a BGB), an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am 17. Juni 2013 (24:00 Uhr) zugehen. Aktionäre werden gebeten, für ein entsprechendes Verlangen die folgende Postanschrift bzw., bei Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur, die folgende E-Mail-Adresse zu verwenden: Höft & Wessel Aktiengesellschaft Rotenburger Straße 20 30659 Hannover E-Mail: hv@hoeft-wessel.com Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge übersenden, die sich
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 11, 2013 09:12 ET (13:12 GMT)
gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu Gegenständen
der Tagesordnung richten und die zu begründen sind. Entsprechendes
gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern, der nicht begründet
werden muss. Gegenanträge zur Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG und
Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an eine der
folgenden Adressen der Gesellschaft zu richten:
Höft & Wessel Aktiengesellschaft
Rotenburger Straße 20
30659 Hannover
Telefax: +49 511 6102-432
E-Mail: hv@hoeft-wessel.com
Bis spätestens zum Ablauf des 3. Juli 2013 (24:00 Uhr) unter einer der
vorgenannten Adressen bei der Gesellschaft eingegangene Gegenanträge
und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären unverzüglich im
Internet unter
www.hoeft-wessel.com/investor-relations/hauptversammlung/aohv-2013/
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden
ebenfalls unter dieser Internetadresse zugänglich gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht an eine der vorgenannten
Adressen der Gesellschaft adressiert sind oder zu denen kein Nachweis
der Aktionärseigenschaft des Antragstellers bzw. Vorschlagenden
erbracht wird sowie Gegenanträge ohne Begründung werden von der
Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht. In den in § 126 Abs. 2
AktG genannten Fällen müssen ein Gegenantrag und dessen Begründung
bzw. ein Wahlvorschlag von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht
werden. Danach muss ein Gegenantrag unter anderem dann nicht
zugänglich gemacht werden, wenn sich der Vorstand durch das
Zugänglichmachen strafbar machen würde oder wenn der Gegenantrag zu
einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung
führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags
braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr
als 5.000 Zeichen beträgt.
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom
Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft sowie über die
Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft jeweils zur sachgemäßen
Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen
der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, wenn auch
diesbezüglich die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der
Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der
Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Generaldebatte
zu stellen.
Nach § 15 Abs. 3 der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt,
das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu
beschränken. Er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des
Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen
Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Frage- und Redebeitrags
angemessen festsetzen.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in §
131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen und die Auskunft ablehnen.
Die Auskunft kann unter anderem etwa verweigert werden, soweit die
Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen
einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen oder soweit der Vorstand
sich durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde. Die
Auskunft kann auch verweigert werden, soweit sie sich auf steuerliche
Wertansätze oder die Höhe einzelner Steuern bezieht oder wenn die
begehrte Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über
mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung
durchgängig zugänglich ist.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122
Abs. 2, §§ 126 Abs. 1, 127, § 131 Abs. 1 AktG stehen auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.hoeft-wessel.com/investor-relations/hauptversammlung/aohv-2013/
zur Verfügung.
Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG
Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen,
Vollmachtsformulare sowie weitere Informationen nach § 124a AktG,
darunter diese Einberufung der Hauptversammlung und etwaige
Tagesordnungsergänzungsverlangen nach § 122 Abs. 2 AktG, sind alsbald
nach der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der
Gesellschaft unter
www.hoeft-wessel.com/investor-relations/hauptversammlung/aohv-2013/
zugänglich.
Die zugänglich zu machenden Unterlagen liegen darüber hinaus in den
Geschäftsräumen der Höft & Wessel Aktiengesellschaft, Rotenburger
Straße 20, 30659 Hannover, sowie in der Hauptversammlung selbst zur
Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen werden jedem
Aktionär unverzüglich und kostenlos Abschriften der ausliegenden
Unterlagen erteilt.
Hannover, im Juni 2013
Höft & Wessel Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Höft & Wessel AG
Rotenburger Str. 20
D-30659 Hannover
Tel.: +49 511 6102-0
Fax: +49 511 6102-411
www.hoeft-wessel.com
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11.06.2013 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und
Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und
http://www.dgap.de
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: Höft & Wessel Aktiengesellschaft
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Internet: http://www.hoeft-wessel.com
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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215914 11.06.2013
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