Zusammenschluss führt zu weltweit siebtgrößtem Reifenunternehmen mit Umsatzerlösen von 6,6 Mrd. US-Dollar
Apollo Tyres Ltd (NSE: ApolloTYRE) und Cooper Tire Rubber Company (NYSE: CTB) gaben heute die Unterzeichnung eines endgültigen Fusionsvertrags bekannt. Im Rahmen dieses Vertrags wird eine 100%ige Tochtergesellschaft von Apollo im Zuge einer Barübernahme im Wert von ca. 2,5 Mrd. US-Dollar die Cooper Tire Rubber Company übernehmen. Die von den Boards of Directors beider Unternehmen einstimmig beschlossene Vereinbarung legt fest, dass die Aktionäre von Cooper 35,00 US-Dollar in bar je Aktie erhalten werden. Die Transaktion verkörpert einen 40%igen Aufschlag auf den volumengewichteten Durchschnittskurs von Cooper der letzten 30 Tage.
Dieser strategische Zusammenschluss vereint zwei sich hervorragend ergänzende Marken, erweitert die geographische Präsenz und das technologische Know-how, um einen weltweit führenden Reifenhersteller und –händler zu bilden. Apollo wurde im Jahr 1972 gegründet und besitzt internationales Renommee als qualitativ hochwertiger Reifenhersteller mit einem Portfolio an bekannten hochwertigen und dem mittleren Segment zugehörigen Marken, darunter die Flaggschiff-Marken Apollo und Vredestein. Cooper, der nach Umsatzzahlen weltweit elftgrößteReifenhersteller wurde 1914 gegründet und liefert heute rund um den Globus hochwertige und dem mittleren Segment zugehörige Marken, wie Cooper, Mastercraft, Starfire, Chengshan, Roadmaster und Avon.
Durch den Zusammenschluss entsteht das weltweit siebtgrößte Reifenunternehmen mit einer starken Präsenz in den wachstumsintensiven Endmärkten auf vier Kontinenten. Mit einem konzernweiten Umsatz von 6,6 Mrd. US-Dollar im Jahr 2012 wird das fusionierte Unternehmen über eine umfassende Markenpalette verfügen. Das neue Unternehmen wird hervorragend aufgestellt sein, um den Kundenanforderungen rund um den Globus gerecht zu werden.
Der Zusammenschluss wird voraussichtlich zu einem jährlichen Beitrag zur Wertschöpfung auf EBITDA-Basis in Höhe von 80-120 Millionen US-Dollar führen. Diese nachhaltigen Vorteile werden voraussichtlich nach drei Jahren in vollem Umfang umgesetzt und ergeben sich durch Größen- und Beschaffungsvorteile, modernste Technologie, Produktoptimierung und Produktionsverbesserungen. Die Transaktion wird sich sofort vorteilhaft auf die Umsatzzahlen von Apollo auswirken.
Onkar S. Kanwar, Chairman von Apollo, erklärte: "Diese Transaktion bietet die einmalige Chance, Kunden in zahlreichen Regionen sowohl in entwickelten Ländern als auch in stark wachsenden Märkten der Schwellenländer rund um den Globus zu bedienen. Cooper ist eine der renommiertesten Marken der Reifenindustrie mit einem ausgedehnten Netzwerk und umfangreicher Produktionsinfrastruktur. Darüber hinaus besitzt das Unternehmen insbesondere in Nordamerika und China eine starke Präsenz. Das fusionierte Unternehmen wird einzigartig positioniert sein, um große, traditionsreiche Märkte, wie USA und Europäische Union sowie die rasch wachsenden Märkte in Indien, China, Afrika und Lateinamerika zu bedienen in denen signifikantes Potenzial für weiteres Wachstum besteht. Unser konzernweites Portfolio an Marken und Produkten wird zu den umfangreichsten der Branche gehören."
Roy Armes, Chairman, CEO und President von Cooper, erläuterte: "Dies ist eine viel versprechende Transaktion im Interesse der Aktionäre von Cooper. Sie bietet attraktive Vorteile für unsere Kunden und Mitarbeiter. Wir haben die erfolgreiche Transformation von Apollo in einen Reifenkonzern von Weltrang mit viel Respekt beobachtet. Durch den Zusammenschluss entstehen großartige Wachstumschancen, jedoch keinerlei geographische Überschneidungen. Beide Unternehmen sind bestrebt, Innovationskraft, Qualität und Kundendienst sowie die Kernwerte, wie Sicherheit, Umweltverträglichkeit, die Entwicklung unserer Mitarbeiter und das Engagement in unseren Gemeinden weiter zu verbessern. Wir freuen uns auf die Zusammenarbeit, um ein nachhaltiges Wachstum in einem dynamischen globalen Branchenumfeld herbeizuführen, in dem Größenvorteile und eine erweiterte Produktionspräsenz zum langfristigen Erfolg beitragen werden."
Neeraj Kanwar, Vice Chairman und Managing Director bei Apollo, erklärte: "Das diversifizierte Produktangebot des fusionierten Unternehmens wird den Sparten Personenkraftwagen, Leicht- und Schwerlastkraftwagen, Landwirtschaft und Off-Road-Fahrzeuge zugute kommen. Unsere erweiterte globale Präsenz wird Chancen eröffnen, um unseren Kunden und Vertriebspartnern rund um den Globus den Zugang zu den Qualitätsreifen, die sie von jeder unserer renommierten Marken erwarten dürfen, zu erleichtern. Gemeinsam werden wir über eine starke Präsenz in jedem der drei größten Automobilmärkte, d.h. in den USA, Europa und China verfügen."
Er ergänzte: "Nicht zuletzt haben sowohl Apollo als auch Cooper ein hervorragendes Renommee dank der hohen Mitarbeiterqualität erzielt und diese Transaktion wird die Netzwerke und Belegschaften in den jeweiligen Regionen der Unternehmen aufrechterhalten und gleichzeitig neue Chancen in anderen Regionen eröffnen. Wir sind hocherfreut über die Möglichkeiten, die sich durch unsere Partnerschaft eröffnen werden, und heißen die Mitarbeiter von Cooper in dem Team von Apollo willkommen."
Der Abschluss der Transaktion wird vorbehaltlich der erforderlichen rechtzeitigen behördlichen Genehmigungen und der Erfüllung anderer üblicher Bedingungen sowie der Zustimmung seitens der Aktionäre von Cooper in der zweiten Jahreshälfte 2013 erfolgen. Nach diesem Abschluss wird Cooper zu einem privaten Unternehmen und seine Stammaktien werden nicht mehr an der New York Stock Exchange gehandelt. Cooper wird voraussichtlich weiter von Mitgliedern seines gegenwärtigen Management-Teams geführt und seinen Geschäftsbetrieb mithilfe seiner Niederlassungen rund um den Globus weiterführen. Das Unternehmen wird nach wie vor die Gewerkschaften und gültigen Tarifverträge anerkennen und generell die Höhe der Abfindungszahlungen und Sozialleistungsniveaus für nicht gewerkschaftlich organisierte Mitarbeiter aufrechterhalten.
Morgan Stanley Co. LLC und Deutsche Bank Securities Inc. fungierten als Finanzberatungsgesellschaften und die Investmentgesellschaft Greater Pacific Capital war für die strategische Vermögens- und Finanzberatung zuständig.
Standard Chartered war für die Transaktionsfinanzierung aufseiten von Apollo Tyres und die strategische Beratung verantwortlich. Morgan Stanley Senior Funding, Inc., Deutsche Bank Securities Inc., Standard Chartered und Goldman Sachs Bank USA sind die Joint Lead Arranger und stellen die Mittel zur Finanzierung der Tochtergesellschaft von Apollo für die Übernahme von Cooper bereit.
Sullivan Cromwell LLP und Amarchand Mangaldas Suresh A Shroff Co waren als Rechtsberater für Apollo tätig. BofA Merrill Lynch fungierte als Finanzberatungsgesellschaft und Jones Day als Rechtsberater für Cooper.
Über Apollo Tyres Ltd
Apollo Tyres Ltd ist ein in Indien ansässiger Hersteller von Hochleistungsreifen. Das Unternehmen ist in erster Linie dem Shareholder-Value-Konzept verpflichtet, indem es die Zuverlässigkeit seiner Produkte und Verlässlichkeit im Rahmen seiner Geschäftsbeziehungen stets in den Vordergrund stellt. Das Unternehmen unterhält Produktionsstätten in Indien, den Niederlanden und Südafrika und exportiert seine Produkte rund um den Globus. Auf jedem seiner Märkte ist das Unternehmen durch ein weit verzweigtes Netzwerk exklusiver Verkaufsstellen für seine breite Palette an Markenprodukten vertreten.
Über Cooper Tire Rubber Company
Cooper Tire Rubber Company (NYSE: CTB) ist Muttergesellschaft einer Reihe globaler Unternehmen, die sich auf Entwicklung, Produktion, Marketing und Vertrieb von Reifen für Personenkraftwagen und Leichtlastkraftwagen spezialisiert haben. Cooper besitzt Jointventures, angegliederte Unternehmen und Tochtergesellschaften, die sich ebenfalls auf Reifen für mittelgroße Lastkraftwagen, Motorräder und Rennfahrzeuge spezialisiert haben. Cooper unterhält seinen Hauptsitz in Findlay im US-Bundesstaat Ohio sowie Produktionsstätten, Verkaufsstellen, Vertriebsstätten und Entwicklungseinrichtungen in 11 Ländern rund um den Globus. Weitere Informationen über Cooper Tire finden Sie unter www.coopertire.com, www.facebook.com/coopertire oder www.twitter.com/coopertire.
ZUSÄTZLICHE INFORMATIONEN
In Zusammenhang mit der geplanten Transaktion beabsichtigt Cooper bei der US-amerikanischen Börsenaufsichtsbehörde SEC ein Proxy Statement einzureichen. INVESTOREN WERDEN GEBETEN, DAS PROXY STATEMENT NACH DER VERÖFFENTLICHUNG SORGFÄLTIG ZU LESEN, DA HIERIN WICHTIGE INFORMATIONEN ÜBER DIE GEPLANTE TRANSAKTION UND COOPER ENTHALTEN SEIN WERDEN. Das Proxy Statement sowie andere Dokumente, die Informationen über Cooper enthalten, werden kostenlos auf der Website der SEC unter www.sec.gov zur Verfügung gestellt. Exemplare des Proxy Statements und andere von Cooper bei der SEC eingereichte Dokumente können ebenfalls kostenlos angefordert werden, indem Sie Ihre Anfrage an Cooper Tire Rubber Company, 701 Lima Avenue, Findlay, Ohio 45840, c/o Jerry Long (investorrelations@coopertire.com) richten.
Beteiligte an der Aufforderung zur Stimmabgabe
Cooper, seine Mitglieder des Board of Directors und Führungskräfte des Unternehmens können als Beteiligte an der Aufforderung zur Stimmabgabe der Aktionäre in Zusammenhang mit der außerordentlichen, im Rahmen der geplanten Transaktion einberufenen Aktionärsversammlung betrachtet werden. Informationen über die Mitglieder des Board of Directors und Führungskräfte von Cooper und ihre Anteile an den Stammaktien von Cooper sind dem am 25. Februar 2013 bei der US-amerikanischen Börsenaufsichtsbehörde SEC eingereichten Formular 10-K und dem am 26. März 2013 bei der SEC eingereichten Proxy Statement für die Aktionärsjahresversammlung zu entnehmen. Die Aktionäre können zusätzliche Informationen über die Interessen von Cooper, seiner Mitglieder des Board of Directors und seiner Führungskräfte in Zusammenhang mit der geplanten Transaktion erhalten, die über die allgemeinen Informationen für die Aktionäre von Cooper hinausgehen können, indem sie das Proxy Statement und andere mit der geplanten Transaktion in Zusammenhang stehende relevante Dokumente zu Rate ziehen nachdem sie bei der SEC eingereicht wurden.
ZUKUNFTSGERICHTETE AUSSAGEN
Diese Pressemitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen im Sinne der Wertpapiergesetze. Zukunftsgerichtete Aussagen beruhen nicht auf historischen Tatsachen sondern geben die Erwartungen, Kalkulationen und Voraussagen im Hinblick auf künftige Ergebnisse oder Ereignisse wieder. Diese zukunftsgerichteten Aussagen sind im Allgemeinen durch die Verwendung zukunftsgerichteter Ausdrücke, wie "glauben", "erwarten", "antizipieren", "voraussagen", "können", "könnten", "beabsichtigen", "Absicht", "schätzen", "planen", "wahrscheinlich", "wollen", "sollen" oder ähnliche Ausdrücke zu erkennen. Diese Aussagen bieten keinerlei Gewähr für die künftige Leistungsfähigkeit und unterliegen bekannten und bislang unbekannten Risiken und Unwägbarkeiten, die sehr schwer vorherzusagen sind und dazu führen können, dass unsere tatsächlichen Ergebnisse erheblich von den im Rahmen dieser Aussagen zum Ausdruck gebrachten Ergebnissen abweichen können. Wir übernehmen keinerlei Gewähr, dass die von uns zum Ausdruck gebrachten Erwartungen, Schätzungen oder Planungsziele eingehalten werden können.
Die zukunftsgerichteten Aussagen in dieser Pressemitteilung gelten lediglich zum Datum dieser Mitteilung und wir unterliegen keinerlei Verpflichtung zur öffentlichen Aktualisierung dieser zukunftsgerichteten Aussagen aufgrund neuer Ereignisse oder Umstände.
Zu den zahlreichen Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von den im Rahmen zukunftsgerichteter Aussagen implizit oder explizit zum Ausdruck gebrachten Ergebnissen abweichen, gehören unter anderem: die Fluktuation der Rohstoff- und Energiepreise, einschließlich der Preise für Gummi, Stahl, erdölbasierte Produkte und Erdgas sowie die Nichtverfügbarkeit derartiger Rohstoffe oder Energiequellen; die Erfolglosigkeit der Lieferanten von Cooper oder Apollo, Produkte rechtzeitig gemäß den Vertragsbestimmungen zu liefern; Veränderungen der geschäftlichen oder wirtschaftlichen Rahmenbedingungen in anderen Ländern; das Versäumnis, Informationstechnologien oder damit in Zusammenhang stehende Systeme zu implementieren, einschließlich des Versäumnisses von Cooper, ein ERP-System erfolgreich zu installieren; zunehmende Aktivitäten der Mitbewerber, einschließlich der Aktivitäten von größeren Konkurrenten oder Billiganbietern; das Versäumnis, die geplanten Umsatzzahlen zu erreichen; Veränderungen in den Beziehungen von Cooper oder Apollo zu ihren Kunden, einschließlich des Verlusts spezifischer Geschäfte aus Wettbewerbsgründen oder aufgrund anderer Ursachen; anhängige Prozesse gegen Cooper oder Apollo, einschließlich Produkthaftungsklagen, die zu erheblichen Nachteilen aufseiten von Cooper oder Apollo führen können; Veränderungen der Tarife oder die Einführung neuer Tarife oder Handelsbeschränkungen; Veränderungen des Pensionsaufwands und/oder der Finanzausstattung aufrund der Anlageergebnisse des Vorsorgevermögens von Cooper sowie Veränderungen des Diskontsatzes, Gehaltssteigerungen und die erwarteten Erträge des Fondsvermögens oder Veränderungen der zugehörigen Buchhaltungsvorschriften; Initiativen der Regulierungsbehörden und Gesetzesinitiativen, insbesondere in den Bereichen Umweltschutz und Gesundheitswesen; Fluktuationen der Kapital- und Finanzmärkte oder Veränderungen der Kreditmärkte und/oder des Zugangs zu diesen Märkten; Veränderungen von Zinssätzen oder Wechselkursen; nachteilige Veränderungen des Kreditratings von Cooper oder Apollo einhergehend mit zunehmenden Kreditkosten und/oder eingeschränktem Zugang zu den Kreditmärkten; die Risiken in Zusammenhang mit Geschäften außerhalb der Vereinigten Staaten; das Versäumnis, erforderliche Technologien, Verfahren oder Produkte zu entwickeln, um der Kundennachfrage gerecht zu werden; technologische Entwicklungen; die Unfähigkeit, die erforderlichen Mittel aufzubringen, um neue Produkte oder Verfahren zu entwickeln; die Auswirkungen von Problemen mit der Belegschaft, einschließlich Arbeitsunterbrechungen bei Cooper oder Apollo oder bei einem oder mehreren ihrer großen Kunden oder Lieferanten; das Versäumnis, wichtiges Personal anzuwerben oder im Unternehmen zu halten; die Konsolidierung bei Mitbewerbern und Kunden; unpräzise Annahmen als Grundlage für die Ausarbeitung der strategischen Ausrichtung oder der operativen Planungen der beiden Unternehmen oder die Unfähigkeit oder das Versäumnis, derartige Pläne erfolgreich umzusetzen; das Versäumnis, Übernahmen erfolgreich in die Betreibsabläufe zu integrieren; die möglichen finanziellen Auswirkungen auf Liquidität und Eigenkapital; Veränderungen in den Beziehungen von Cooper zu den Jointventure-Partnern; die Unfähigkeit, Preiserhöhungen durchzusetzen oder aufrechtzuerhalten, um höhere Produktions- oder Materialkosten auszugleichen; die Unfähigkeit, Rechte des geistigen Eigentums von Cooper oder Apollo in angemessener Weise zu schützen; die Unfähigkeit, aktive latente Steuern zu realisieren; andere Faktoren, die in den Planungen und Analysen des Managements berücksichtigt werden und in den in jüngster Vergangenheit bei der SEC eingereichten Berichten dargelegt sind sowie Unwägbarkeiten in Zusammenhang mit der geplanten Übernahme von Cooper durch Apollo, einschließlich der Unwägbarkeiten in Zusammenhang mit der rechtzeitigen Einreichung der Unterlagen und den erforderlichen Genehmigungen in Zusammenhang mit der Transaktion, dem rechtzeitigen Abschluss der Transaktion in dem vorgegebenen zeitlichen Rahmen sowie die Fähigkeit, die Transaktion erfolgreich abzuschließen. Diese Zusammenstellung möglicher Faktoren ist anschaulich aber keinesfalls erschöpfend. Alle zukunftsgerichteten Aussagen sollten unter Berücksichtigung möglicher Unwägbarkeiten bewertet werden.
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