DJ DGAP-HV: SENATOR Entertainment AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.07.2013 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: SENATOR Entertainment AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
SENATOR Entertainment AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 23.07.2013 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
14.06.2013 / 15:13
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Berlin
WKN: A0BVUC
ISIN: DE 000 A0BVUC6
Wir laden unsere Aktionäre zu der
ordentlichen Hauptversammlung
unserer Gesellschaft
am Dienstag, den 23. Juli 2013, 10:00 Uhr,
in das Palisa.de GmbH Tagungs- und Veranstaltungszentrum,
Palisadenstraße 48, 10243 Berlin,
ein.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
SENATOR Entertainment AG zum 31. Dezember 2012 und des
gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2012, des für
die SENATOR Entertainment AG und den Konzern zusammengefassten
Lageberichts einschließlich des erläuternden Berichts zu den
Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 2 Nr. 5, Abs.
4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2012
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der
Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits
gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.
Die gesetzlichen Bestimmungen sehen zu den genannten
Unterlagen keine weitere Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung vor. Die genannten Unterlagen werden vom
Vorstand und, soweit es um den Bericht des Aufsichtsrats geht,
vom Aufsichtsrat in der Hauptversammlung erläutert werden.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitglied des Vorstands für das Geschäftsjahr
2012 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung
Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie
zum Prüfer für die gegebenenfalls prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2013 zu wählen.
5. Beschlussfassung über eine Neuwahl zum
Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95 Abs. 1, 96 Abs. 1, 101
Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 10 Nr. 1 der Satzung der
Gesellschaft aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden
Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an die
Wahlvorschläge nicht gebunden.
Mit Wirkung zum Ablauf des 06.06.2013 hat der Aufsichtsrat
Walter Kalthoff sein Mandat als Aufsichtsrat der Gesellschaft
niedergelegt. Die Gesellschaft hat beim Amtsgericht
Charlottenburg beantragt, Herrn Paolo Barbieri bis zur
Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2013 als
Nachfolger zu bestellen. Über den Antrag ist bis zur
Veröffentlichung dieser Einladung nicht entschieden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Paolo Barbieri,
Luxemburg
CEO, Pacific Capital S.à.r.l., Luxemburg
gem. § 10 Nummer 3 Satz 3 der Satzung der Senator
Entertainment AG mit Wirkung ab Beendigung dieser
Hauptversammlung für den Rest der Laufzeit des ausgeschiedenen
Mitglieds Walter Kalthoff, d.h. bis zur Beendigung der
ordentlichen Hauptversammlung 2016, in den Aufsichtsrat zu
wählen.
Herr Barbieri bekleidet bei folgenden in- und ausländischen
Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
oder vergleichbaren Kontrollgremien:
- SMS Finance S.A. - Luxemburg
- Pacific Global Management S.à.r.l. - Luxemburg
- Pacific Capital S.à.r.l. - Luxemburg
- Elite World S.A. - Luxemburg
- La Perla Global Management S.r.l. - Italien
- Ichor Coal NV, Amsterdam, Niederlande
Nach Ziffer 5.4.1 Absatz 4 des Deutschen Corporate Governance
Kodex hat Herr Barbieri mitgeteilt, dass er Chief Executive
Officer von Pacific Capital S.à.r.l., Luxemburg, einem
wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, ist.
6. Beschlussfassung betreffend Satzungsänderung in §
1 Nr. 4
Gemäß § 1 Nr. 4 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft erfolgen
Bekanntmachungen im elektronischen Bundesanzeiger. Am 1. April
2012 wurde der 'elektronische Bundesanzeiger' in
'Bundesanzeiger' umbenannt. Die Satzung der SENATOR
Entertainment AG soll daher entsprechend angepasst werden.
Bislang lautet § 1 Nr. 4 Satz 1 wie folgt:
'4. Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen
ausschließlich im elektronischen Bundesanzeiger.'
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
§ 1 Nr. 4 Satz 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu
gefasst:
'4. Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen
ausschließlich im Bundesanzeiger.'
7. Beschlussfassung über die Zustimmung zur Anpassung
des Gewinnabführungsvertrages zwischen der SENATOR
Entertainment AG und der Senator Film Verleih GmbH
Die SENATOR Entertainment AG (nachfolgend auch 'Senator'
genannt) und die Senator Film Verleih GmbH (nachfolgend auch
'Senator Film Verleih' genannt) haben am 20. März 2002 zur
Herstellung der steuerlichen Organschaft einen
Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Dieser wurde nach
Eröffnung des Insolvenzverfahrens durch Vereinbarung vom 5.
Oktober 2004, der die Hauptversammlung am 23. November 2004
zugestimmt hat, fortgesetzt.
Aufgrund von Artikel 2 Ziffer 3 des Gesetzes zur Änderung und
Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen
Reisekostenrechts vom 20. Februar 2013 ist § 17 Satz 2 Nr. 2
des Körperschaftsteuergesetzes neu gefasst worden. Für die
Anerkennung einer körperschaftsteuerlichen Organschaft ist
nunmehr erforderlich, dass eine Verlustübernahme durch Verweis
auf die Vorschriften des § 302 des Aktiengesetzes 'in seiner
jeweils gültigen Fassung' vereinbart wird. Zur Anpassung an
diese Gesetzesänderung soll der bestehende
Gewinnabführungsvertrag unter Fortführung der zwischen den
Parteien bestehenden Organschaft geändert werden.
Die Senator war zum Zeitpunkt des Abschlusses der
Änderungsvereinbarung alleinige Gesellschafterin der Senator
Film Verleih und ist dies auch zum Zeitpunkt der
Hauptversammlung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, der
Änderungsvereinbarung zum Gewinnabführungsvertrag zwischen der
Senator und der Senator Film Verleih zuzustimmen. Durch die
Änderungsvereinbarung soll § 2 des Gewinnabführungsvertrags
wie folgt angepasst werden:
'§ 2 Verlustübernahme
Es wird eine Verlustübernahme durch die Organträgerin
entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils
gültigen Fassung vereinbart.'
*****
Der aktuell bestehende Gewinnabführungsvertrag, die
Änderungsvereinbarung, der geänderte Text des gesamten
Gewinnabführungsvertrages, die Jahresabschlüsse und
Lageberichte der SENATOR Entertainment AG für die
Geschäftsjahre 2010, 2011, 2012 sowie die Jahresabschlüsse und
Lageberichte der Senator Film Verleih GmbH für die
Geschäftsjahre 2010, 2011 und 2012 sowie der gemeinsame
Bericht des Vorstands der SENATOR Entertainment AG und der
Geschäftsführung der Senator Film Verleih GmbH nach § 293a
AktG liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den
Geschäftsräumen der SENATOR Entertainment AG (Schönhauser
Allee 53, 10437 Berlin) zur Einsichtnahme der Aktionäre aus.
Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung
ausgelegt. Auf Verlangen werden Abschriften dieser Unterlagen
jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos zugesandt; sie sind
auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.senator.de unter der Rubrik Hauptversammlung 2013
abrufbar. Einer Vertragsprüfung nach § 293b AktG bedurfte es
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 14, 2013 09:13 ET (13:13 GMT)
nicht, da die SENATOR Entertainment AG alle Geschäftsanteile
an der Senator Film Verleih GmbH hält.
II. Unterlagen
Vom Zeitpunkt der Einberufung an werden auf der Internetseite
der SENATOR Entertainment AG unter http://www.senator.de unter
der Rubrik Hauptversammlung 2013 folgende Unterlagen
zugänglich sein:
- der festgestellte Jahresabschluss der SENATOR
Entertainment AG zum 31. Dezember 2012;
- der gebilligte Konzernabschluss für den
SENATOR-Konzern zum 31. Dezember 2012;
- der zusammengefasste Lagebericht für die SENATOR
Entertainment AG und den Konzern einschließlich des
erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und
Abs. 5, § 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2012;
- der Bericht des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2012;
- der aktuell bestehende Gewinnabführungsvertrag
zwischen der SENATOR Entertainment AG und der Senator Film
Verleih GmbH;
- die Änderungsvereinbarung zwischen der SENATOR
Entertainment AG und der Senator Film Verleih GmbH;
- der geänderte Text des gesamten
Gewinnabführungsvertrages zwischen der SENATOR Entertainment
AG und der Senator Film Verleih GmbH;
- die Jahresabschlüsse und Lageberichte der SENATOR
Entertainment AG für die Geschäftsjahre 2010, 2011 und 2012;
- die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Senator
Film Verleih GmbH für die Geschäftsjahre 2010, 2011 und
2012;
- der gemeinsame Bericht des Vorstands der SENATOR
Entertainment AG und der Geschäftsführung der Senator Film
Verleih GmbH nach § 293a AktG.
Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der Dauer der
Hauptversammlung zugänglich gemacht und während der üblichen
Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen der SENATOR
Entertainment AG (Schönhauser Allee 53, 10437 Berlin)
ausgelegt.
III. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft EUR 29.945.424,00 und ist
eingeteilt in 29.945.424 auf den Inhaber lautende Stückaktien.
Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 9.659 eigene
Aktien.
IV. Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
einschließlich Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG
und dessen Bedeutung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung - in Person oder durch
Bevollmächtigte - und zur Ausübung des Stimmrechts sind
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft
unter der nachfolgend genannten Adresse angemeldet und ihre
Berechtigung nachgewiesen haben:
SENATOR Entertainment AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 / 210 27 289
E-Mail: meldedaten@haubrok-ce.de
Der Nachweis ihrer Berechtigung erfolgt durch
Vorlage eines von ihrer Depotbank erstellten besonderen
Nachweises des Anteilsbesitzes. Der Nachweis des
Anteilsbesitzes muss sich auf den 2. Juli 2013, 00:00 Uhr
(MESZ), beziehen (Nachweisstichtag) und in Textform erfolgen.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen in deutscher oder
englischer Sprache erfolgen. Anmeldung und Nachweis müssen der
Gesellschaft spätestens bis zum 16. Juli 2013, 24:00 Uhr
(MESZ), zugehen.
Als Aktionär gilt im Verhältnis zur Gesellschaft
für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht
hat. Teilnahmeberechtigung und Umfang des Stimmrechts richten
sich allein nach dem Anteilsbesitz des jeweiligen Aktionärs
zum Nachweisstichtag. Eine vollständige oder teilweise
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag
bleibt möglich, d. h., der Nachweisstichtag führt zu keiner
Veräußerungssperre. Eine Veräußerung nach dem Nachweisstichtag
hat keinen Einfluss auf das Recht zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und auf das Stimmrecht oder dessen Umfang.
Der Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag gewährt
hinsichtlich dieser Aktien kein Stimmrecht, und Personen, die
zum Nachweisstichtag keine Aktien besitzen und erst nach dem
Nachweisstichtag Aktionär der Gesellschaft werden, sind weder
teilnahme- noch stimmberechtigt.
Der Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf die
Dividendenberechtigung.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an
der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten
weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem
Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts zurückweisen.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres
Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären
Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.
Üblicherweise übernehmen die depotführenden
Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des
Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre
werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr
jeweiliges depotführendes Institut zu wenden und dabei
gleichzeitig eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung zu
bestellen.
V. Verfahren für die Teilnahme oder Stimmabgabe durch
Bevollmächtigte
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung
teilnehmen, können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte
ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgerechte
Anmeldung und der fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes
gemäß den Bestimmungen unter Ziffer IV. erforderlich.
Vollmachten können bis zur Beendigung der Hauptversammlung
erteilt werden. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine
Person, so kann die Gesellschaft bis auf einen
Bevollmächtigten alle anderen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der
Textform, soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut,
einem diesem gleichgestellten Institut oder Unternehmen (§§
135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG), einer Aktionärsvereinigung oder
einer anderen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person
erteilt wird.
Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute,
ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§§ 135 Abs.
10, 125 Abs. 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder andere
nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen erteilt, ist
die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten lediglich
nachprüfbar festzuhalten; eine solche Vollmachtserklärung muss
vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung
verbundene Erklärungen enthalten. In einem derartigen Fall
werden die Aktionäre gebeten, sich rechtzeitig mit dem zu
Bevollmächtigenden wegen einer möglicherweise von ihm
geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, können
zur Erteilung der Vollmacht das Formular benutzen, welches die
Gesellschaft hierfür zur Verfügung stellt. Es wird den
ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der
Eintrittskarte übersandt. Das Formular steht auch auf der
Internetseite der Gesellschaft unter http://www.senator.de
unter der Rubrik Hauptversammlung 2013 zum Download bereit.
Der Nachweis der Vollmacht kann entweder am Tag der
Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle durch den
Bevollmächtigten erfolgen oder durch Erklärung gegenüber der
Gesellschaft an folgende Adresse:
SENATOR Entertainment AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 / 210 27 298
oder per E-Mail an: vollmacht@haubrok-ce.de
Die Gesellschaft weist insbesondere auf die
Möglichkeit der elektronischen Übermittlung durch E-Mail hin.
Die vorgenannten Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung
für den Widerruf von Vollmachten und für die Erteilung von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 14, 2013 09:13 ET (13:13 GMT)
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