DJ DGAP-HV: _wige MEDIA AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.07.2013 in Nürburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: _wige MEDIA AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
_wige MEDIA AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
23.07.2013 in Nürburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
14.06.2013 / 15:16
=--------------------------------------------------------------------
_wige MEDIA AG
Köln
ISIN: DE000A1EMG56/WKN: A1EMG5
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2013
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am Dienstag, den 23. Juli
2013, um 10.00 Uhr, am Nürburgring, Otto-Flimm-Straße, 53520 Nürburg,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2013 ein. Die ordentliche
Hauptversammlung findet statt im Media Center (Fahrerlager/TÜV-Tower
an Start und Ziel, 2. Etage).
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des Lageberichts der _wige MEDIA AG zum 31. Dezember 2012, des
gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts der
_wige MEDIA AG zum 31. Dezember 2012 sowie des Berichts des
Aufsichtsrates und des erläuternden Berichts des Vorstandes zu
den Angaben nach Maßgabe von §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des
Handelsgesetzbuches (HGB) für das Geschäftsjahr 2012
Zu Punkt 1 der Tagesordnung erfolgt keine Beschlussfassung der
Hauptversammlung der _wige MEDIA AG ('GESELLSCHAFT'). Der
Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und Konzernabschluss der GESELLSCHAFT durch
Beschlussfassung vom 24. Mai 2013 gebilligt. Der
Jahresabschluss der GESELLSCHAFT ist damit nach Maßgabe von §
172 des Aktiengesetzes (AktG) festgestellt. Die
Voraussetzungen, unter denen nach Maßgabe von § 173 AktG die
Hauptversammlung der GESELLSCHAFT über die Feststellung des
Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses der
GESELLSCHAFT zu beschließen hat, liegen nicht vor.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstandes für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstandes für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu
erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Trusted Advice AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Düsseldorf, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2013 zu bestellen.
5. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2013 mit der Möglichkeit zum Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre sowie über eine entsprechende
Satzungsänderung
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 24. August 2010 wurde
der Vorstand der GESELLSCHAFT bis zum 23. August 2015
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital
der GESELLSCHAFT durch Ausgabe von bis zu 2.000.000 Stück
neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien
(Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder
mehrmals um insgesamt bis zu EUR 2.000.000 zu erhöhen
('Genehmigtes
Kapital 2010').
Zudem wurde der Vorstand der GESELLSCHAFT durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 25. August 2011 bis zum 24. August 2016
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital
der GESELLSCHAFT durch Ausgabe von bis zu 952.026 Stück neuen,
auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien
(Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder
mehrmals um insgesamt bis zu EUR 952.026 zu erhöhen ('Genehmigtes
Kapital 2011').
Weiterhin wurde der Vorstand der GESELLSCHAFT durch Beschluss
der Hauptversammlung vom 18. Juli 2012 bis zum 17. Juli 2017
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital
der GESELLSCHAFT durch Ausgabe von bis zu 1.672.500 Stück
neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien
(Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder
mehrmals um insgesamt bis zu EUR 1.672.500 zu erhöhen
('Genehmigtes
Kapital 2012').
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrates von diesen
Ermächtigungen seitdem mehrfach Gebrauch gemacht und das
Grundkapital der GESELLSCHAFT unter vollständiger Ausnutzung
der Genehmigten Kapitalien 2010, 2011 und 2012 um einen Betrag
in Höhe von insgesamt EUR 4.624.526 auf EUR 8.624.526 erhöht.
Das genehmigte Kapital der GESELLSCHAFT ist demgemäß
vollständig aufgebraucht.
Damit die GESELLSCHAFT auch zukünftig flexibel auf die
Gegebenheiten der Märkte reagieren kann, soll ein neues
genehmigtes Kapital geschaffen werden, und zwar in Höhe des
nach Maßgabe von § 202 Abs. 3 AktG maximal zulässigen
Nennbetrages.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a. Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2013
Der Vorstand wird bis zum 22. Juli 2018 ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der
GESELLSCHAFT durch Ausgabe von bis zu 4.312.263 Stück neuen,
auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien
(Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder
mehrmals um insgesamt bis zu EUR 4.312.263 zu erhöhen
('Genehmigtes
Kapital 2013').
Soweit der Vorstand eine Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten
Kapital 2013 zur Gewährung von Bezugsrechten an Arbeitnehmer
und/oder Mitglieder der Geschäftsführung der GESELLSCHAFT
und/oder mit der GESELLSCHAFT im Sinne von §§ 15 ff. AktG
verbundenen Unternehmen durchführt, darf der Vorstand aus
dieser Ermächtigung zur genehmigten Kapitalerhöhung das
Grundkapital um maximal bis zu EUR 862.452 durch Ausgabe von
maximal bis zu 862.452 Stück neuen, auf den Inhaber lautende
nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) erhöhen. Dieses
Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen
Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien und/oder
Bezugsrechte entfällt, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung Arbeitnehmern und/oder Mitgliedern der
Geschäftsführung der GESELLSCHAFT und/oder mit der
GESELLSCHAFT im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen
Unternehmen - auch unter Ausnutzung des von bedingtem
Kapital nach Maßgabe der Satzung und/oder einer Ermächtigung
zur Verwendung eigener Aktien - gewährt werden.
Den Aktionären der GESELLSCHAFT ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von
einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 53 Abs. 1
Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes
über das Kreditwesen (KWG) mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen,
* soweit es erforderlich ist, um etwaige
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
* um Aktien an Arbeitnehmer und/oder Mitglieder
der Geschäftsführung der Gesellschaft und/oder mit der
Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundener
Unternehmen zu begeben;
* wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der Aktien der GESELLSCHAFT gleicher
Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet und die
ausgegebenen neuen Aktien insgesamt 10 Prozent des
Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Das Ermächtigungsvolumen
verringert sich um den anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der auf Aktien entfällt oder auf den sich
Options- oder Wandelrechte bzw. Wandelpflichten aus
Schuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 14, 2013 09:16 ET (13:16 GMT)
DJ DGAP-HV: _wige MEDIA AG: Bekanntmachung der -2-
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert oder
ausgegeben wurden.
Ferner wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen,
* sofern die Gewährung von neuen Aktien zum
Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen erfolgt;
* soweit es erforderlich ist, um den Inhabern
und/oder Gläubigern von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, die von der GESELLSCHAFT oder
den mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen
Unternehmen gegen Sacheinlage ausgegeben werden,
Bezugsrechte auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der Options- und/oder
Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten
zustünde.
Der Vorstand wird ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte,
die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die
Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere des
Aktienausgabebetrages, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2013 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.
b. Satzungsänderung
Nachfolgend zu § 4 Abs. (2) und vor § 4 Abs. (4) der Satzung
der GESELLSCHAFT wird der nachfolgende neue Abs. (3)
eingefügt:
'(3) Der Vorstand ist bis zum 22. Juli 2018
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das
Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu
4.312.263 Stück neuen, auf den Inhaber lautende
nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu
EUR 4.312.263 zu erhöhen (' Genehmigtes Kapital 2013 ').
Soweit der Vorstand eine Kapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital 2013 zur Gewährung von Bezugsrechten
an Arbeitnehmer und/oder Mitglieder der Geschäftsführung
der GESELLSCHAFT und/oder mit der GESELLSCHAFT im Sinne
von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen durchführt,
darf der Vorstand aus dieser Ermächtigung zur genehmigten
Kapitalerhöhung das Grundkapital um maximal bis zu EUR
862.452 durch Ausgabe von maximal bis zu 862.452 Stück
neuen, auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien
(Stückaktien) erhöhen. Dieses Ermächtigungsvolumen
verringert sich um den anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der auf Aktien und/oder Bezugsrechte
entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
Arbeitnehmern und/oder Mitgliedern der Geschäftsführung
der GESELLSCHAFT und/oder mit der GESELLSCHAFT im Sinne
von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen - auch unter
Ausnutzung von bedingtem Kapital nach Maßgabe der Satzung
und/oder einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien
- gewährt werden.
Den Aktionären der Gesellschaft ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von
einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 53 Abs. 1
Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes
über das Kreditwesen (KWG) mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen,
* soweit es erforderlich ist, um etwaige
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen;
* um Aktien an Arbeitnehmer und/oder
Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft
und/oder mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff.
AktG verbundener Unternehmen zu begeben;
* wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet und die
ausgegebenen neuen Aktien insgesamt 10 Prozent des
Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Das Ermächtigungsvolumen
verringert sich um den anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der auf Aktien entfällt oder auf den sich
Options- oder Wandelrechte bzw. Wandelpflichten aus
Schuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert oder
ausgegeben wurden.
Ferner ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen,
* sofern die Gewährung von neuen Aktien zum
Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen erfolgt;
* soweit es erforderlich ist, um den Inhabern
und/oder Gläubigern von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft
oder den mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen
Unternehmen gegen Sacheinlage ausgegeben werden,
Bezugsrechte auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der Options- und/oder
Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von
Wandlungspflichten zustünde.
Der Vorstand ist ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte,
die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die
Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere des
Aktienausgabebetrages, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2013 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.'
Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 5 über die Gründe
für den Ausschluss des Bezugsrechtes nach Maßgabe von § 203
Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Durch die unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagene
Ermächtigung des Vorstandes, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
bis zum 22. Juli 2018 das Grundkapital der GESELLSCHAFT durch
Ausgabe von bis zu 4.312.263 Stück neuen, auf den Inhaber
lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis
zu EUR 4.312.263 zu erhöhen, soll ein neues genehmigtes
Kapital geschaffen werden, und zwar in Höhe des nach Maßgabe
von § 202 Abs. 3 AktG maximal zulässigen Nennbetrages, um den
Handlungsspielraum der GESELLSCHAFT zu erweitern, damit sie
sich jederzeit und gemäß der entsprechenden Marktlage flexibel
Eigenkapital verschaffen und/oder Aktien als Gegenleistung für
den Erwerb von Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen einsetzen kann.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013 ist den
Aktionären der GESELLSCHAFT grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen.
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt sein, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen das
Bezugsrecht in den nachstehend erläuterten Fällen
auszuschließen:
* Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden
können, soweit es erforderlich ist, um etwaige
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Diese Ermächtigung dient dazu, dass im Hinblick auf den
Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables
Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 14, 2013 09:16 ET (13:16 GMT)
Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages
würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde
Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung
erheblich erschwert.
Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch einen
Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich
durch die GESELLSCHAFT verwertet. Der mögliche
Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf
Spitzenbeträge gering.
* Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden,
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um neue Aktien
an Arbeitnehmer und/oder Mitglieder der Geschäftsführung der
GESELLSCHAFT und/oder mit der GESELLSCHAFT im Sinne der §§
15 ff. AktG verbundener Gesellschaften auszugeben.
Die Ausgabe von Belegschaftsaktien dient der Identifikation
der Mitarbeiter mit dem Unternehmen und soll die Motivation
und die Bindung der Arbeitnehmer an die GESELLSCHAFT
steigern. Um den Mitarbeitern neue Aktien zum Erwerb
anbieten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf
diese neuen Aktien zwangsläufig ausgeschlossen werden.
* Darüber hinaus soll der Vorstand die Möglichkeit
erhalten, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn die neuen
Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den
Börsenpreis der Aktien der GESELLSCHAFT gleicher Ausstattung
im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages
nicht wesentlich unterschreitet.
Die Ermächtigung versetzt die GESELLSCHAFT in die Lage, auch
kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf zu decken und
auf diese Weise Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen.
Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr
schnelles Agieren ohne die sowohl zeit- als auch
kostenintensive Durchführung des Bezugsrechtsverfahrens und
ermöglicht eine Platzierung nahe am Börsenpreis, d. h. ohne
den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag.
Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand - mit
Zustimmung des Aufsichtsrates - einen etwaigen Abschlag auf
den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises
vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag
auf den Börsenpreis wird keinesfalls mehr als 5 Prozent des
Börsenpreises betragen.
Der Umfang einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage unter
Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ist auf zehn Prozent des sowohl im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung als auch im Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
begrenzt. Dieses Ermächtigungsvolumen verringert sich um den
anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt
oder auf den sich Options- oder Wandelrechte bzw.
Wandelpflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
veräußert oder ausgegeben wurden.
Mit dieser Begrenzung wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach
einem wertmäßigen Verwässerungsschutz für ihren
Anteilsbesitz Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am
Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur
Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu
annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.
Der Vorstand soll ferner ermächtigt sein, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen das
Bezugsrecht in den nachstehend erläuterten Fällen
auszuschließen.
* Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden
können, sofern die Gewährung von neuen Aktien zum Zwecke des
Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen
an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen
erfolgt.
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll der
GESELLSCHAFT ermöglichen, Aktien der GESELLSCHAFT in
geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstigen Vermögensgegenständen einzusetzen. Hierdurch wird
der GESELLSCHAFT der notwendige Handlungsspielraum
eingeräumt, um sich bietende Akquisitionsgelegenheiten
schnell, flexibel und liquiditätsschonend ausnutzen zu
können, um ihre Wettbewerbsposition zu verbessern und ihre
Ertragskraft zu stärken.
Im Rahmen entsprechender Transaktionen müssen oftmals sehr
hohe Gegenleistungen erbracht werden, die oft nicht mehr
(nur) in Geld, sondern (auch) in Aktien erbracht werden
sollen oder können. Da solche Akquisitionen zumeist
kurzfristig erfolgen müssen, können sie in der Regel nicht
von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung
beschlossen werden. Dies erfordert die Schaffung eines
weiteren genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrates schnell zugreifen kann.
* Darüber hinaus soll das Bezugsrecht
ausgeschlossen werden können, um den Inhabern und/oder
Gläubigern von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, die von der GESELLSCHAFT oder
den mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen
Unternehmen gegen Sacheinlage ausgegeben werden, ein
Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben, wenn es die
Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung vorsehen.
Hierdurch wird der GESELLSCHAFT insbesondere die Möglichkeit
gegeben, Schuldverschreibungen auch gegen Sachleistung im
Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen daran oder dem Erwerb
von Wirtschaftsgütern bei solchen Vorhaben einzusetzen. Die
GESELLSCHAFT beabsichtigt durch solche Transaktionen ihre
Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und ihre Ertragskraft zu
steigern.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2013 bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem
Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur
Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser
Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach
Einschätzung des Vorstandes und des Aufsichtsrates im
wohlverstandenen Interesse der GESELLSCHAFT und damit ihrer
Aktionäre liegt.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2013 berichten.
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der
Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts auf diese
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, über die
Schaffung eines Bedingten Kapitals 2013 und entsprechende
Satzungsänderung
Die Hauptversammlung der GESELLSCHAFT vom 24. August 2010 hat
den Vorstand ermächtigt, auf den Inhaber lautende Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von
bis zu EUR 20.000.000 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu
begeben oder für solche von mit der GESELLSCHAFT im Sinne von
§§ 15 ff. AktG mit der Gesellschaft verbundene Unternehmen
begebene Teilschuldverschreibungen die Garantie zu übernehmen.
Um die Inhaber dieser Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen bei Ausübung ihrer Rechte mit
Aktien der GESELLSCHAFT bedienen zu können, hatte die
Hauptversammlung der GESELLSCHAFT vom 24. August 2010 eine
bedingte Kapitalerhöhung um bis zu EUR 1.900.000 beschlossen
('Bedingtes Kapital II/2010'). Dieser Betrag entsprach
zusammen mit dem weiteren Bedingten Kapital in Höhe von EUR
100.000,00 in § 4 Abs. (4) der Satzung, welches der Gewährung
von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands und an
Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der
Geschäftsführung und an Arbeitnehmer verbundener Unternehmen
dienen soll, der Hälfte des bei der Beschlussfassung
eingetragenen Grundkapitals der GESELLSCHAFT. Der Vorstand hat
von den Ermächtigungen bislang keinen Gebrauch gemacht.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 14, 2013 09:16 ET (13:16 GMT)
© 2013 Dow Jones News
