DJ DGAP-HV: _wige MEDIA AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.07.2013 in Nürburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: _wige MEDIA AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
_wige MEDIA AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
23.07.2013 in Nürburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
14.06.2013 / 15:16
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_wige MEDIA AG
Köln
ISIN: DE000A1EMG56/WKN: A1EMG5
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2013
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am Dienstag, den 23. Juli
2013, um 10.00 Uhr, am Nürburgring, Otto-Flimm-Straße, 53520 Nürburg,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2013 ein. Die ordentliche
Hauptversammlung findet statt im Media Center (Fahrerlager/TÜV-Tower
an Start und Ziel, 2. Etage).
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des Lageberichts der _wige MEDIA AG zum 31. Dezember 2012, des
gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts der
_wige MEDIA AG zum 31. Dezember 2012 sowie des Berichts des
Aufsichtsrates und des erläuternden Berichts des Vorstandes zu
den Angaben nach Maßgabe von §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des
Handelsgesetzbuches (HGB) für das Geschäftsjahr 2012
Zu Punkt 1 der Tagesordnung erfolgt keine Beschlussfassung der
Hauptversammlung der _wige MEDIA AG ('GESELLSCHAFT'). Der
Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und Konzernabschluss der GESELLSCHAFT durch
Beschlussfassung vom 24. Mai 2013 gebilligt. Der
Jahresabschluss der GESELLSCHAFT ist damit nach Maßgabe von §
172 des Aktiengesetzes (AktG) festgestellt. Die
Voraussetzungen, unter denen nach Maßgabe von § 173 AktG die
Hauptversammlung der GESELLSCHAFT über die Feststellung des
Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses der
GESELLSCHAFT zu beschließen hat, liegen nicht vor.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstandes für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstandes für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu
erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Trusted Advice AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Düsseldorf, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2013 zu bestellen.
5. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2013 mit der Möglichkeit zum Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre sowie über eine entsprechende
Satzungsänderung
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 24. August 2010 wurde
der Vorstand der GESELLSCHAFT bis zum 23. August 2015
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital
der GESELLSCHAFT durch Ausgabe von bis zu 2.000.000 Stück
neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien
(Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder
mehrmals um insgesamt bis zu EUR 2.000.000 zu erhöhen
('Genehmigtes
Kapital 2010').
Zudem wurde der Vorstand der GESELLSCHAFT durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 25. August 2011 bis zum 24. August 2016
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital
der GESELLSCHAFT durch Ausgabe von bis zu 952.026 Stück neuen,
auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien
(Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder
mehrmals um insgesamt bis zu EUR 952.026 zu erhöhen ('Genehmigtes
Kapital 2011').
Weiterhin wurde der Vorstand der GESELLSCHAFT durch Beschluss
der Hauptversammlung vom 18. Juli 2012 bis zum 17. Juli 2017
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital
der GESELLSCHAFT durch Ausgabe von bis zu 1.672.500 Stück
neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien
(Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder
mehrmals um insgesamt bis zu EUR 1.672.500 zu erhöhen
('Genehmigtes
Kapital 2012').
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrates von diesen
Ermächtigungen seitdem mehrfach Gebrauch gemacht und das
Grundkapital der GESELLSCHAFT unter vollständiger Ausnutzung
der Genehmigten Kapitalien 2010, 2011 und 2012 um einen Betrag
in Höhe von insgesamt EUR 4.624.526 auf EUR 8.624.526 erhöht.
Das genehmigte Kapital der GESELLSCHAFT ist demgemäß
vollständig aufgebraucht.
Damit die GESELLSCHAFT auch zukünftig flexibel auf die
Gegebenheiten der Märkte reagieren kann, soll ein neues
genehmigtes Kapital geschaffen werden, und zwar in Höhe des
nach Maßgabe von § 202 Abs. 3 AktG maximal zulässigen
Nennbetrages.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a. Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2013
Der Vorstand wird bis zum 22. Juli 2018 ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der
GESELLSCHAFT durch Ausgabe von bis zu 4.312.263 Stück neuen,
auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien
(Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder
mehrmals um insgesamt bis zu EUR 4.312.263 zu erhöhen
('Genehmigtes
Kapital 2013').
Soweit der Vorstand eine Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten
Kapital 2013 zur Gewährung von Bezugsrechten an Arbeitnehmer
und/oder Mitglieder der Geschäftsführung der GESELLSCHAFT
und/oder mit der GESELLSCHAFT im Sinne von §§ 15 ff. AktG
verbundenen Unternehmen durchführt, darf der Vorstand aus
dieser Ermächtigung zur genehmigten Kapitalerhöhung das
Grundkapital um maximal bis zu EUR 862.452 durch Ausgabe von
maximal bis zu 862.452 Stück neuen, auf den Inhaber lautende
nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) erhöhen. Dieses
Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen
Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien und/oder
Bezugsrechte entfällt, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung Arbeitnehmern und/oder Mitgliedern der
Geschäftsführung der GESELLSCHAFT und/oder mit der
GESELLSCHAFT im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen
Unternehmen - auch unter Ausnutzung des von bedingtem
Kapital nach Maßgabe der Satzung und/oder einer Ermächtigung
zur Verwendung eigener Aktien - gewährt werden.
Den Aktionären der GESELLSCHAFT ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von
einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 53 Abs. 1
Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes
über das Kreditwesen (KWG) mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen,
* soweit es erforderlich ist, um etwaige
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
* um Aktien an Arbeitnehmer und/oder Mitglieder
der Geschäftsführung der Gesellschaft und/oder mit der
Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundener
Unternehmen zu begeben;
* wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der Aktien der GESELLSCHAFT gleicher
Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet und die
ausgegebenen neuen Aktien insgesamt 10 Prozent des
Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Das Ermächtigungsvolumen
verringert sich um den anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der auf Aktien entfällt oder auf den sich
Options- oder Wandelrechte bzw. Wandelpflichten aus
Schuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender
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June 14, 2013 09:16 ET (13:16 GMT)
DJ DGAP-HV: _wige MEDIA AG: Bekanntmachung der -2-
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert oder
ausgegeben wurden.
Ferner wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen,
* sofern die Gewährung von neuen Aktien zum
Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen erfolgt;
* soweit es erforderlich ist, um den Inhabern
und/oder Gläubigern von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, die von der GESELLSCHAFT oder
den mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen
Unternehmen gegen Sacheinlage ausgegeben werden,
Bezugsrechte auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der Options- und/oder
Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten
zustünde.
Der Vorstand wird ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte,
die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die
Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere des
Aktienausgabebetrages, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2013 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.
b. Satzungsänderung
Nachfolgend zu § 4 Abs. (2) und vor § 4 Abs. (4) der Satzung
der GESELLSCHAFT wird der nachfolgende neue Abs. (3)
eingefügt:
'(3) Der Vorstand ist bis zum 22. Juli 2018
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das
Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu
4.312.263 Stück neuen, auf den Inhaber lautende
nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu
EUR 4.312.263 zu erhöhen (' Genehmigtes Kapital 2013 ').
Soweit der Vorstand eine Kapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital 2013 zur Gewährung von Bezugsrechten
an Arbeitnehmer und/oder Mitglieder der Geschäftsführung
der GESELLSCHAFT und/oder mit der GESELLSCHAFT im Sinne
von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen durchführt,
darf der Vorstand aus dieser Ermächtigung zur genehmigten
Kapitalerhöhung das Grundkapital um maximal bis zu EUR
862.452 durch Ausgabe von maximal bis zu 862.452 Stück
neuen, auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien
(Stückaktien) erhöhen. Dieses Ermächtigungsvolumen
verringert sich um den anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der auf Aktien und/oder Bezugsrechte
entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
Arbeitnehmern und/oder Mitgliedern der Geschäftsführung
der GESELLSCHAFT und/oder mit der GESELLSCHAFT im Sinne
von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen - auch unter
Ausnutzung von bedingtem Kapital nach Maßgabe der Satzung
und/oder einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien
- gewährt werden.
Den Aktionären der Gesellschaft ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von
einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 53 Abs. 1
Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes
über das Kreditwesen (KWG) mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen,
* soweit es erforderlich ist, um etwaige
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen;
* um Aktien an Arbeitnehmer und/oder
Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft
und/oder mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff.
AktG verbundener Unternehmen zu begeben;
* wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet und die
ausgegebenen neuen Aktien insgesamt 10 Prozent des
Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Das Ermächtigungsvolumen
verringert sich um den anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der auf Aktien entfällt oder auf den sich
Options- oder Wandelrechte bzw. Wandelpflichten aus
Schuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert oder
ausgegeben wurden.
Ferner ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen,
* sofern die Gewährung von neuen Aktien zum
Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen erfolgt;
* soweit es erforderlich ist, um den Inhabern
und/oder Gläubigern von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft
oder den mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen
Unternehmen gegen Sacheinlage ausgegeben werden,
Bezugsrechte auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der Options- und/oder
Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von
Wandlungspflichten zustünde.
Der Vorstand ist ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte,
die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die
Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere des
Aktienausgabebetrages, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2013 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.'
Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 5 über die Gründe
für den Ausschluss des Bezugsrechtes nach Maßgabe von § 203
Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Durch die unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagene
Ermächtigung des Vorstandes, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
bis zum 22. Juli 2018 das Grundkapital der GESELLSCHAFT durch
Ausgabe von bis zu 4.312.263 Stück neuen, auf den Inhaber
lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis
zu EUR 4.312.263 zu erhöhen, soll ein neues genehmigtes
Kapital geschaffen werden, und zwar in Höhe des nach Maßgabe
von § 202 Abs. 3 AktG maximal zulässigen Nennbetrages, um den
Handlungsspielraum der GESELLSCHAFT zu erweitern, damit sie
sich jederzeit und gemäß der entsprechenden Marktlage flexibel
Eigenkapital verschaffen und/oder Aktien als Gegenleistung für
den Erwerb von Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen einsetzen kann.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013 ist den
Aktionären der GESELLSCHAFT grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen.
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt sein, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen das
Bezugsrecht in den nachstehend erläuterten Fällen
auszuschließen:
* Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden
können, soweit es erforderlich ist, um etwaige
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Diese Ermächtigung dient dazu, dass im Hinblick auf den
Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables
Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 14, 2013 09:16 ET (13:16 GMT)
DJ DGAP-HV: _wige MEDIA AG: Bekanntmachung der -3-
Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages
würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde
Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung
erheblich erschwert.
Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch einen
Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich
durch die GESELLSCHAFT verwertet. Der mögliche
Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf
Spitzenbeträge gering.
* Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden,
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um neue Aktien
an Arbeitnehmer und/oder Mitglieder der Geschäftsführung der
GESELLSCHAFT und/oder mit der GESELLSCHAFT im Sinne der §§
15 ff. AktG verbundener Gesellschaften auszugeben.
Die Ausgabe von Belegschaftsaktien dient der Identifikation
der Mitarbeiter mit dem Unternehmen und soll die Motivation
und die Bindung der Arbeitnehmer an die GESELLSCHAFT
steigern. Um den Mitarbeitern neue Aktien zum Erwerb
anbieten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf
diese neuen Aktien zwangsläufig ausgeschlossen werden.
* Darüber hinaus soll der Vorstand die Möglichkeit
erhalten, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn die neuen
Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den
Börsenpreis der Aktien der GESELLSCHAFT gleicher Ausstattung
im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages
nicht wesentlich unterschreitet.
Die Ermächtigung versetzt die GESELLSCHAFT in die Lage, auch
kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf zu decken und
auf diese Weise Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen.
Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr
schnelles Agieren ohne die sowohl zeit- als auch
kostenintensive Durchführung des Bezugsrechtsverfahrens und
ermöglicht eine Platzierung nahe am Börsenpreis, d. h. ohne
den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag.
Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand - mit
Zustimmung des Aufsichtsrates - einen etwaigen Abschlag auf
den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises
vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag
auf den Börsenpreis wird keinesfalls mehr als 5 Prozent des
Börsenpreises betragen.
Der Umfang einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage unter
Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ist auf zehn Prozent des sowohl im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung als auch im Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
begrenzt. Dieses Ermächtigungsvolumen verringert sich um den
anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt
oder auf den sich Options- oder Wandelrechte bzw.
Wandelpflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
veräußert oder ausgegeben wurden.
Mit dieser Begrenzung wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach
einem wertmäßigen Verwässerungsschutz für ihren
Anteilsbesitz Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am
Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur
Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu
annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.
Der Vorstand soll ferner ermächtigt sein, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen das
Bezugsrecht in den nachstehend erläuterten Fällen
auszuschließen.
* Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden
können, sofern die Gewährung von neuen Aktien zum Zwecke des
Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen
an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen
erfolgt.
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll der
GESELLSCHAFT ermöglichen, Aktien der GESELLSCHAFT in
geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstigen Vermögensgegenständen einzusetzen. Hierdurch wird
der GESELLSCHAFT der notwendige Handlungsspielraum
eingeräumt, um sich bietende Akquisitionsgelegenheiten
schnell, flexibel und liquiditätsschonend ausnutzen zu
können, um ihre Wettbewerbsposition zu verbessern und ihre
Ertragskraft zu stärken.
Im Rahmen entsprechender Transaktionen müssen oftmals sehr
hohe Gegenleistungen erbracht werden, die oft nicht mehr
(nur) in Geld, sondern (auch) in Aktien erbracht werden
sollen oder können. Da solche Akquisitionen zumeist
kurzfristig erfolgen müssen, können sie in der Regel nicht
von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung
beschlossen werden. Dies erfordert die Schaffung eines
weiteren genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrates schnell zugreifen kann.
* Darüber hinaus soll das Bezugsrecht
ausgeschlossen werden können, um den Inhabern und/oder
Gläubigern von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, die von der GESELLSCHAFT oder
den mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen
Unternehmen gegen Sacheinlage ausgegeben werden, ein
Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben, wenn es die
Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung vorsehen.
Hierdurch wird der GESELLSCHAFT insbesondere die Möglichkeit
gegeben, Schuldverschreibungen auch gegen Sachleistung im
Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen daran oder dem Erwerb
von Wirtschaftsgütern bei solchen Vorhaben einzusetzen. Die
GESELLSCHAFT beabsichtigt durch solche Transaktionen ihre
Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und ihre Ertragskraft zu
steigern.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2013 bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem
Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur
Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser
Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach
Einschätzung des Vorstandes und des Aufsichtsrates im
wohlverstandenen Interesse der GESELLSCHAFT und damit ihrer
Aktionäre liegt.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2013 berichten.
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der
Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts auf diese
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, über die
Schaffung eines Bedingten Kapitals 2013 und entsprechende
Satzungsänderung
Die Hauptversammlung der GESELLSCHAFT vom 24. August 2010 hat
den Vorstand ermächtigt, auf den Inhaber lautende Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von
bis zu EUR 20.000.000 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu
begeben oder für solche von mit der GESELLSCHAFT im Sinne von
§§ 15 ff. AktG mit der Gesellschaft verbundene Unternehmen
begebene Teilschuldverschreibungen die Garantie zu übernehmen.
Um die Inhaber dieser Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen bei Ausübung ihrer Rechte mit
Aktien der GESELLSCHAFT bedienen zu können, hatte die
Hauptversammlung der GESELLSCHAFT vom 24. August 2010 eine
bedingte Kapitalerhöhung um bis zu EUR 1.900.000 beschlossen
('Bedingtes Kapital II/2010'). Dieser Betrag entsprach
zusammen mit dem weiteren Bedingten Kapital in Höhe von EUR
100.000,00 in § 4 Abs. (4) der Satzung, welches der Gewährung
von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands und an
Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der
Geschäftsführung und an Arbeitnehmer verbundener Unternehmen
dienen soll, der Hälfte des bei der Beschlussfassung
eingetragenen Grundkapitals der GESELLSCHAFT. Der Vorstand hat
von den Ermächtigungen bislang keinen Gebrauch gemacht.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 14, 2013 09:16 ET (13:16 GMT)
DJ DGAP-HV: _wige MEDIA AG: Bekanntmachung der -4-
Das Grundkapital der GESELLSCHAFT ist mittlerweile unter
vollständiger Ausnutzung der Genehmigten Kapitalien 2010, 2011
und 2012 auf EUR 8.624.526 erhöht worden. Damit besteht für
die GESELLSCHAFT nunmehr die Möglichkeit, über das bereits in
§ 4 Abs. (4) der Satzung vorhandene Bedingte Kapital in Höhe
von EUR 100.000 sowie das in § 4 Abs. (5) der Satzung
vorhandene Bedingte Kapital II/2010 in Höhe von EUR 1.900.000
ein weiteres Bedingtes Kapital 2013 in Höhe von EUR 2.312.263
in Anspruch zu nehmen, um über Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen die Möglichkeit einer
alternativen Finanzierung über den Kapitalmarkt zu generieren.
Damit die GESELLSCHAFT je nach Marktgegebenheit kurzfristig
über dieses Instrumentarium verfügen kann, soll der Vorstand
nach Maßgabe der nachfolgenden Kriterien ermächtigt werden,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen zu begeben.
Um die Verwendungsmöglichkeiten von Wandel- und
Optionsschuldverschreibungen durch die GESELLSCHAFT zu
erweitern, soll der Vorstand auch ermächtigt werden, Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Zustimmung des
Aufsichtsrats gegen Sachleistungen zu begeben. Da ein
Wandlungs- oder Optionsrecht in diesem Fall nicht aus einem
bedingten Kapital bedient werden kann, bedarf es hierzu des
Rückgriffs auf eigene Aktien oder einer Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen. Dafür steht - bei Beschlussfassung der
Hauptversammlung - das neu vorgeschlagene Genehmigte Kapital
II/2013 zur Verfügung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a. Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des
Bezugsrechts auf diese Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen
aa. Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit,
Aktienanzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 22. Juli 2018 einmalig
oder mehrmals
* auf den Inhaber lautende Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu
EUR 20.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung
(gemeinsam 'Teilschuldverschreibungen') zu begeben oder
* für solche von mit der GESELLSCHAFT im Sinne
von §§ 15 ff. AktG mit der Gesellschaft verbundene
Unternehmen begebene Teilschuldverschreibungen die
Garantie zu übernehmen
und den Inhabern oder Gläubigern von
Teilschuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf
neue, auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien
(Stückaktien) der GESELLSCHAFT mit einem anteiligen Betrag
am Grundkapital von bis zu EUR 2.312.263 nach näherer
Maßgabe der jeweiligen Options- bzw.
Wandelanleihebedingungen ('Bedingungen') zu gewähren.
Die Teilschuldverschreibungen können außer in EURO - unter
Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der
gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Bei
der Begebung in einer anderen Währung als in EURO ist der
entsprechende Gegenwert, berechnet nach dem
EURO-Devisenbezugskurs der Europäischen Zentralbank am Tag
der Beschlussfassung über die Begebung der
Teilschuldverschreibungen, zugrunde zu legen.
Die Ausgabe von Teilschuldverschreibungen kann auch gegen
Erbringung einer Sachleistung erfolgen, soweit der Wert der
Sachleistung dem Ausgabepreis entspricht und dieser den
gemäß lit. bb) dieses Beschlusses zu ermittelnden Marktwert
der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich
unterschreitet.
bb. Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die
Teilschuldverschreibungen zu. Die Teilschuldverschreibungen
können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand
bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des §
53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 oder Abs. 7 KWG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die
Teilschuldverschreibungen auszuschließen,
* sofern die Teilschuldverschreibungen gegen
Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis der
Teilschuldverschreibungen den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich
unterschreitet; dies gilt jedoch nur für
Teilschuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu 10 Prozent
des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser
Wert geringer ist - der Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. Dieses
Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen
Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt oder auf
den sich Options- oder Wandelrechte bzw. Wandelpflichten
aus Schuldverschreibungen beziehen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
veräußert oder ausgegeben wurden,
* um Spitzenbeträge, die sich aufgrund eines
Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre
auf die Teilschuldverschreibungen auszunehmen,
* soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von
durch die GESELLSCHAFT oder mit ihr im Sinne von §§ 15 ff.
AktG verbundenen Unternehmen ausgegebener oder noch
auszugebenden Options- oder Wandlungsrechte auf Aktien der
Gesellschaft ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten
zustehen würde und
* soweit Teilschuldverschreibungen gegen
Sachleistung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen Vermögensgegenständen ausgegeben werden sollen
und der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der
GESELLSCHAFT liegt.
cc. Wandlungsrecht, Wandlungspflicht
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen können
die Gläubiger ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der
Anleihebedingungen in Aktien der GESELLSCHAFT umtauschen.
Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung
auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der
Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen.
Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des
Nennbetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der
GESELLSCHAFT. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch
Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises
einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten
Wandlungspreis für eine Aktie der GESELLSCHAFT ergeben. Das
Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder
abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende
Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen
werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld
ausgeglichen werden.
Die Anleihebedingungen können auch ein variables
Umtauschverhältnis vorsehen; ebenso können sie eine
Wandlungspflicht vorsehen. In diesem Fall kann die
GESELLSCHAFT in den Anleihebedingungen berechtigt werden,
eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der
Wandelschuldverschreibungen und dem Produkt aus einem in den
Anleihebedingungen näher zu bestimmenden Börsenpreis der
Aktien zum Zeitpunkt des Pflichtumtauschs, in Höhe von 80
Prozent des für den Wandlungspreis gemäß lit. ee) relevanten
Börsenkurses der Aktie, und dem Umtauschverhältnis ganz oder
teilweise in bar auszugleichen.
dd. Optionsrecht
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom
Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von
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Aktien der GESELLSCHAFT berechtigen. Der anteilige Betrag am
Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden
Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibung
nicht übersteigen.
ee. Options- oder Wandlungspreis, Verwässerungsschutz
Der Options- oder Wandlungspreis darf 80 Prozent des
durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der GESELLSCHAFT
in der Xetra-Schlussauktion an der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
nicht unterschreiten, und zwar
* während der 10 Börsenhandelstage vor dem Tag
der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung
der Teilschuldverschreibungen oder
* während der Tage, an denen Bezugsrechte an der
Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden mit Ausnahme
der letzten beiden Börsenhandelstage des
Bezugsrechtshandels.
Der Options- bzw. Wandlungspreis wird unbeschadet von § 9
Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach
näherer Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt, wenn die
GESELLSCHAFT während der Options- oder Wandlungsfrist unter
Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das
Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen
begibt bzw. Optionsrechte gewährt oder garantiert und den
Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte
hierbei kein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die Bedingungen
können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu
einer Verwässerung des Wertes der Options- bzw.
Wandlungsrechte führen können, eine Wert wahrende Anpassung
des Options- bzw. Wandlungspreises vorsehen.
In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der
je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den
Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
ff. Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der
vorstehenden Vorgaben die weiteren Einzelheiten der Ausgabe
und Ausstattung der Teilschuldverschreibungen und deren
Bedingungen festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den
Organen des die Teilschuldverschreibungen begebenden
verbundenen Unternehmens im Sinne von §§ 15 ff. Aktiengesetz
festzulegen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit
und Stückelung, Vereinbarung eines Nachrangs gegenüber
sonstigen Verbindlichkeiten, Bezugs- bzw.
Umtauschverhältnis, Festlegung einer baren Zuzahlung,
Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt
Lieferung von Aktien, Options- bzw. Umtauschverhältnisse,
Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder
Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt Lieferung von
Aktien, Options- bzw. Wandlungspreis und den Options- bzw.
Wandlungszeitraum.
b. Schaffung eines Bedingten Kapitals 2013
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 4.212.263,00 durch
Ausgabe von bis zu 4.212.263 Stück auf den Inhaber lautende
nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) der GESELLSCHAFT mit
einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR
4.212.263,00 bedingt erhöht ('Bedingtes Kapital 2013').
Das Bedingte Kapital 2013 dient der Gewährung von Aktien an
die Inhaber oder Gläubiger von Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen, die auf der Grundlage der
vorstehenden, unter lit. a) genannten Ermächtigung bis zum
22. Juli 2018 von der Gesellschaft oder einem mit ihr im
Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgegeben
werden, soweit die Ausgabe gegen Barleistung erfolgt. Die
Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der
vorstehend unter lit. a) genannten Ermächtigung jeweils
festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte
Kapitalerhöhung kann nur insoweit durchgeführt werden, wie
von Options- oder Wandlungsrechten aus diesen
Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw.
Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt
werden. Die neuen Aktien sind erstmals für das Geschäftsjahr
dividendenberechtigt, für das im Zeitpunkt der Ausübung des
Wandlungs- bzw. Optionsrechts von der Hauptversammlung der
Gesellschaft noch kein Beschluss über die Verwendung des
Bilanzgewinns gefasst worden ist.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, den Wortlaut der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten
Kapitals 2013 anzupassen.
c. Satzungsänderung
In § 4 der Satzung der GESELLSCHAFT wird nach § 4 Abs. (5)
ein neuer Abs. (6) eingefügt:
'(6) Das Grundkapital ist um bis zu EUR
2.312.263,00 durch Ausgabe von bis zu 2.312.263 Stück auf
den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien
(Stückaktien) der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag
am Grundkapital von bis zu EUR 2.312.263,00 bedingt erhöht
(' Bedingtes Kapital 2013 ').
Das Bedingte Kapital 2013 dient der Gewährung von Aktien
an die Inhaber oder Gläubiger von Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung
der Hauptversammlung vom 23. Juli 2013 bis zum 22. Juli
2018 von der Gesellschaft oder einem mit ihr im Sinne von
§§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgegeben werden,
soweit die Ausgabe gegen Barleistung erfolgt. Die Ausgabe
der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23. Juli 2013
jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die
bedingte Kapitalerhöhung kann nur insoweit durchgeführt
werden, wie von Options- oder Wandlungsrechten aus diesen
Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw.
Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen
erfüllt werden. Die neuen Aktien sind erstmals für das
Geschäftsjahr dividendenberechtigt, für das im Zeitpunkt
der Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts von der
Hauptversammlung der Gesellschaft noch kein Beschluss über
die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.
Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, den Wortlaut der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten
Kapitals 2013 anzupassen.'
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 über die Gründe
für den Ausschluss des Bezugsrechts nach Maßgabe von § 221
Abs. 4 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Zu Punkt 6 der Tagesordnung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat
der Hauptversammlung eine neue Ermächtigung und ein neues
Bedingtes Kapital 2013 zur Ausgabe von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen vor. Der Vorstand hat nach Maßgabe
von § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre bei Ausgabe der Schuldverschreibungen einen
schriftlichen Bericht zu erstatten. Der Bericht hat folgenden
Inhalt:
Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche
Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Ein Instrument
der Finanzierung sind dabei Options- oder
Wandelschuldverschreibungen, durch die dem Unternehmen
zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zufließt.
Durch die vorgeschlagene Ermächtigung sollen
Teilschuldverschreibungen über insgesamt bis zu EUR
20.000.000,00 begeben werden können. Zur Bedienung der aus den
Teilschuldverschreibungen resultierenden Umtausch- und
Optionsrechte sollen Aktien mit einem anteiligen Betrag am
Grundkapital von bis zu EUR 2.312.263,00 zur Verfügung stehen.
Unsere Aktionäre sollen auf die Teilschuldverschreibungen
grundsätzlich ein Bezugsrecht haben. Damit erhalten sie die
Möglichkeit, ihr Kapital bei der Gesellschaft anzulegen und
gleichzeitig ihre Beteiligungsquote zu erhalten.
* Der Vorstand soll allerdings in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, das
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Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,
wenn die Schuldverschreibungen gegen Barleistungen
ausgegeben werden und deren Ausgabepreis ihren Marktwert
nicht wesentlich unterschreitet. Dieser
Bezugsrechtsausschluss ist notwendig, wenn eine
Teilschuldverschreibung schnell platziert werden soll, um
ein günstiges Marktumfeld zu nutzen.
Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass
die Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem
Marktwert ausgegeben werden, wodurch der Wert eines
Bezugsrechts praktisch gegen Null tendiert. Diese
Möglichkeit ist auf Teilschuldverschreibungen mit Rechten
auf Aktien mit einem Anteil von höchstens 10 Prozent des
Grundkapitals beschränkt. Dieses Ermächtigungsvolumen
verringert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals,
der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- oder
Wandelrechte bzw. Wandelpflichten aus Schuldverschreibungen
beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in
unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG veräußert oder ausgegeben wurden. Diese
Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre an einer
möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.
* Außerdem soll das Bezugsrecht ausgeschlossen
werden, um Spitzenbeträge zu verwerten. Der Ausschluss des
Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen ist sinnvoll und üblich, um
ein praktisch handhabbares Bezugsverhältnis herstellen zu
können. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der
Aktionäre. Der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der
Beschränkung auf Spitzenbeträge zu vernachlässigen. Die
aufgrund der Spitzenbeträge vom Bezugsrecht ausgeschlossenen
Schuldverschreibungen werden bestmöglich für die
GESELLSCHAFT verwertet.
* Darüber hinaus soll das Bezugsrecht
ausgeschlossen werden können, soweit den Inhabern von
Teilschuldverschreibungen, die von der GESELLSCHAFT oder von
Konzernunternehmen ausgegeben wurden bzw. werden, ein
Bezugsrecht auf später ausgegebene Teilschuldverschreibungen
gewährt wird. Options- und Wandelschuldverschreibungen sehen
zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt üblicherweise
einen solchen Verwässerungsschutz vor. Die erbetene
Ermächtigung hat den Vorteil, dass der Options- bzw.
Wandlungspreis für bereits ausgegebene und regelmäßig auch
mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestattete
Teilschuldverschreibungen nicht ermächtigt werden braucht
und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht
wird. Der Bezugsrechtsausschluss liegt damit im Interesse
der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
* Darüber hinaus soll das Bezugsrecht
ausgeschlossen werden können, um Teilschuldverschreibungen
gegen Sachleistungen zum Zwecke des Erwerbs von unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen Vermögensgegenständen begeben zu können. Dies soll
nur geschehen können, wenn der Wert der Sachleistung dem
Ausgabepreis der Teilschuldverschreibungen entspricht und
den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden
errechneten Marktwert der Teilschuldverschreibungen nicht
wesentlich unterschreitet.
Die Ausgabe der Teilschuldverschreibungen gegen Sachleistung
soll uns die Möglichkeit geben, auch
Teilschuldverschreibungen im Zusammenhang mit dem Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen daran
oder den Erwerb von Wirtschaftsgütern bei solchen Vorhaben
(sowie Incentive-Programmen) einzusetzen. Die GESELLSCHAFT
beabsichtigt, weiterhin ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken
und ihre Ertragskraft zu steigern. Die Gegenleistungen dabei
können oder sollen oft nicht in Geld erbracht werden. Häufig
besteht auch der Verkäufer darauf, eine Gegenleistung in
anderer Form zu erhalten. Dabei kann eine attraktive
Alternative darin liegen, anstelle oder neben der Gewährung
von Aktien oder von Barleistungen Schuldverschreibungen mit
einem Wandlungs- oder Optionsrecht anzubieten. Diese
Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die
Wettbewerbschancen der GESELLSCHAFT bei Akquisitionen. Der
Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der
Erwerb und die Hingabe von Teilschuldverschreibungen gegen
diese Sachleistung im Unternehmensinteresse liegen. Er wird
das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen.
Das Wandlungs- oder Optionsrecht aus solchen
Teilschuldverschreibungen, die gegen Sachleistung ausgegeben
wurden, kann nicht aus dem bedingten Kapital bedient werden.
Hierzu bedarf es des Rückgriffs auf eigene Aktien oder einer
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage. Dafür steht - bei
Beschluss der Hauptversammlung - das neu vorgeschlagene
Genehmigte Kapital 2013 gemäß Tagesordnungspunkt 5 zur
Verfügung. Als Sacheinlage ist die Forderung aus der
Schuldverschreibung einzubringen, wobei die
Sacheinlageprüfung sich darauf erstreckt, dass die Forderung
werthaltig ist und die zu ihrer Begründung hingegebene
Sachleistung dem Ausgabepreis entsprach. Darauf ist in den
Schuldverschreibungsbedingungen besonders hinzuweisen.
7. Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung
der Mitglieder des Aufsichtsrats und entsprechende
Satzungsänderung
In § 8 Abs. (9) der Satzung ist festgelegt, dass jedes
Aufsichtsratsmitglied für seine Tätigkeit eine jährliche
Vergütung von EUR 10.000,00 erhält, wobei der Vorsitzende das
Doppelte und der Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses
Betrages erhalten. Ausscheidende oder neu gewählte
Aufsichtsratsmitglieder erhalten nur den Teil der vorstehenden
Vergütungen, welcher der Dauer der Zugehörigkeit zum
Aufsichtsrat in dem betreffenden Geschäftsjahr entspricht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a. Anpassung der Vergütung der Mitglieder des
Aufsichtsrats
Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält für seine Tätigkeit im
Geschäftsjahr 2013 eine Vergütung von EUR 5.000,00 und für
alle nachfolgenden Geschäftsjahre eine jährliche Vergütung von
EUR 10.000,00. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, der
Stellvertreter das Eineinhalbfache dieser Beträge.
Ausscheidende oder neu gewählte Aufsichtsratsmitglieder
erhalten nur den Teil der vorstehenden Vergütungen, welcher
der Dauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat in dem
betreffenden Geschäftsjahr entspricht. Darüber hinaus erhält
jedes Mitglied des Aufsichtsrats ab dem Geschäftsjahr 2013 ein
Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000,00 für jede Teilnahme an
einer Sitzung des Aufsichtsrats.
b. Satzungsänderung
§ 8 Abs. (9) der Satzung der GESELLSCHAFT wird wie folgt neu
gefasst:
'(9) Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält für seine
Tätigkeit im Geschäftsjahr 2013 eine Vergütung von EUR
5.000,00 und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre eine
jährliche Vergütung von EUR 10.000,00. Der Vorsitzende
erhält das Doppelte, der Stellvertreter das Eineinhalbfache
dieser Beträge. Ausscheidende oder neu gewählte
Aufsichtsratsmitglieder erhalten nur den Teil der
vorstehenden Vergütungen, welcher der Dauer der
Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat in dem betreffenden
Geschäftsjahr entspricht. Darüber hinaus erhält jedes
Mitglied des Aufsichtsrats ab dem Geschäftsjahr 2013 ein
Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000,00 für jede Teilnahme an
einer Sitzung des Aufsichtsrats.'
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der GESELLSCHAFT ist zum Zeitpunkt der Einberufung
eingeteilt in 8.624.526 Stück Stückaktien mit ebenso vielen
Stimmrechten. Die GESELLSCHAFT hält zum Zeitpunkt der Einberufung
keine eigenen Aktien.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind gemäß § 10 Abs. (2) der Satzung der GESELLSCHAFT nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres
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Aktienbesitzes mindestens sechs (6) Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 16. Juli 2013 (24:00 Uhr), bei nachfolgend bezeichneter Stelle in Textform in deutscher oder englischer Sprache anmelden. Der Nachweis des Aktienbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 2. Juli 2013 (0:00 Uhr), zu beziehen (sog. Nachweisstichtag) und muss der GESELLSCHAFT unter nachfolgend hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs (6) Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 16. Juli 2013 (24:00 Uhr) zugehen. Ein in Textform erstellter Nachweis des Aktienbesitzes durch das depotführende Institut reicht aus. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der GESELLSCHAFT unter der nachfolgenden Adresse zugehen: _wige MEDIA AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: 0049 [0] 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Bedeutung des Nachweisstichtages Im Verhältnis zur GESELLSCHAFT gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag form- und fristgerecht erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts richten sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst nach dem Nachweisstichtag Aktien erwerben, sind in der Hauptversammlung weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Verfahren für die Stimmrechtsabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und für einen Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen Sorge zu tragen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die GESELLSCHAFT eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Sofern das Stimmrecht weder durch ein Kreditinstitut noch durch ein einem Kreditinstitut nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder durch eine Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG ausgeübt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der GESELLSCHAFT der Textform (§ 126b BGB). Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, diesen nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituten oder Unternehmen sowie Aktionärsvereinigungen oder Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG erteilt, besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die den Aktionären bei form- und fristgerechter Anmeldung zugesandt wird. Die Bevollmächtigung kann durch Vorlage der Vollmacht bei der Einlasskontrolle am Tag der Hauptversammlung oder durch Übermittlung der Vollmacht per E-Mail an folgende Adresse nachgewiesen werden: hv2013@wige.de Verfahren für die Stimmrechtsabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Zusätzlich bietet die GESELLSCHAFT ihren Aktionären an, von der GESELLSCHAFT benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen und diesen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung zu erteilen. Die Aktionäre, die den von der GESELLSCHAFT benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, können hierzu das Formular auf der Eintrittskarte zur Hauptversammlung verwenden, die bei form- und fristgerechter Anmeldung zugesandt wird. Sofern die von der GESELLSCHAFT benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, sind diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu erteilen. Soweit keine oder keine eindeutige Weisung zu einem Punkt der Tagesordnung erteilt wird, werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, über die einzelnen Tagesordnungspunkte weisungsgemäß abzustimmen. Die Vollmachten und Weisungen an die von der GESELLSCHAFT benannten Stimmrechtsvertreter sind zusammen mit der Eintrittskarte postalisch, per Telefax oder per E-Mail bis spätestens zum Ablauf des 22. Juli 2013 (24:00 Uhr) an folgende Adresse zu übermitteln: _wige MEDIA AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: 0049 [0] 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung finden die Aktionäre auf der Internetseite der GESELLSCHAFT (http://www.wige.de/ im Bereich 'Investor Relations' > 'Annual General Meeting'). Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 Prozent) des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 (dies entspricht 500.000 Stück Aktien) erreichen, können nach Maßgabe von § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der GESELLSCHAFT (_wige MEDIA AG, - Vorstand - , Am Coloneum 2, 50829 Köln) zu richten und muss der GESELLSCHAFT spätestens bis zum Ablauf des 22. Juni 2013 (24:00 Uhr) zugehen. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der GESELLSCHAFT (http://www.wige.de/ im Bereich 'Investor Relations' > 'Annual General Meeting') zugänglich gemacht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Aktionäre können Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern stellen. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten: _wige MEDIA AG Investor Relations Herrn Michael Frein Am Coloneum 2 50829 Köln Telefax: 0049 [0] 221 78877-9187 oder per E-Mail an: hv2013@wige.de Die GESELLSCHAFT macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge zu den Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der GESELLSCHAFT (http://www.wige.de/ im Bereich 'Investor Relations' > 'Annual General Meeting') zugänglich, wenn ihr Gegenanträge mit einer Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens zum Ablauf des 8. Juli 2013 (24:00 Uhr), unter der vorstehend genannten Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht zugänglich gemacht. Ein Gegenantrag und seine Begründung brauchen unter den in § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG genannten Voraussetzungen nicht zugänglich gemacht zu
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