DJ DGAP-HV: ecotel communication ag: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.07.2013 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: ecotel communication ag / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
ecotel communication ag: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 26.07.2013 in Düsseldorf mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
14.06.2013 / 15:24
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ecotel communication ag
Düsseldorf
ISIN: DE0005854343
WKN: 585434
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Freitag, dem 26. Juli 2013, um 10.00 Uhr
im Lindner Congress Hotel, Lütticher Str. 130, 40547 Düsseldorf,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
ecotel communication ag und des gebilligten Konzernabschlusses
zum 31. Dezember 2012, des Lageberichts für die ecotel
communication ag und den Konzern, des Berichts des
Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu
den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB für das
Geschäftsjahr 2012
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im
Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen,
weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss
bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit
festgestellt ist. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem
Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz generell
lediglich die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit
der Einsichtnahme und keine Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung vor.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu
erteilen.
4. Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie
Zwischenabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses, vor, die Deloitte & Touche GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2013 sowie für eine etwaige prüferische
Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2013
verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zu wählen.
5. Beschlussfassung über Änderungen der Vergütung des
Aufsichtsrats und Satzungsänderung
Die derzeitige Regelung in § 10 der Satzung zur Vergütung der
Mitglieder des Aufsichtsrats sieht einen variablen
Vergütungsbestandteil vor, der sich am Jahresüberschuss des
festgestellten Jahresabschlusses orientiert. Auf eine solche
variable Vergütungskomponente soll mit Wirkung ab dem 01.
August 2013 verzichtet werden, um die Unabhängigkeit des
Aufsichtsrats weiter zu stärken. Der Umfang der
Arbeitsbelastung und das Haftungsrisiko der
Aufsichtsratsmitglieder entwickeln sich in aller Regel nicht
parallel zum geschäftlichen Erfolg des Unternehmens
beziehungsweise zur Ertragslage des Konzerns. Vielmehr wird
häufig gerade in schwierigen Zeiten, in denen eine variable
Vergütung unter Umständen zurückgeht, eine besonders intensive
Wahrnehmung der Überwachungs- und Beratungsfunktion durch die
Aufsichtsratsmitglieder erforderlich sein. Aus diesem Grund
soll mit der Aufhebung des variablen Vergütungsbestandteils
die feste Vergütung angehoben werden. Nach Ansicht der
Gesellschaft ist eine reine Festvergütung besser geeignet, der
vom Unternehmenserfolg unabhängigen Beratungs- und
Kontrollfunktion des Aufsichtsrats gerecht zu werden, da sie
die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats unterstreicht.
Dementsprechend haben auch zuletzt zahlreiche börsennotierte
Aktiengesellschaften die Aufsichtsratsvergütung auf eine reine
Festvergütung umgestellt. Eine reine Festvergütung steht in
Einklang mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex. Die
Regierungskommission hat explizit die zuvor in Ziff. 5.4.6
Abs. 2 DCGK in der Fassung vom 26. Mai 2010 ausgesprochene
Empfehlung zur (teilweise) erfolgsorientierten Vergütung von
Aufsichtsräten in der Fassung vom 15. Mai 2012 wieder
zurückgenommen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
1. § 10 (Vergütung) der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'§ 10
Vergütung
(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für
jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum
Aufsichtsrat eine feste Vergütung, die für das einzelne
Mitglied 10.000,- Euro, für den stellvertretenden
Vorsitzenden des Aufsichtsrats 15.000,- Euro und für den
Vorsitzenden des Aufsichtsrats 20.000,- Euro beträgt.
Zusätzlich erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für
jede Teilnahme an einer Präsenzsitzung des Aufsichtsrats
(nicht aber eines Ausschusses des Aufsichtsrats) ein
Sitzungsgeld in Höhe von 1.000,- Euro.
(2) Die Gesellschaft erstattet jedem
Aufsichtsratsmitglied die durch die Ausübung seines Amtes
entstandenen Auslagen einschließlich der etwaigen auf
seine Bezüge entfallenden Umsatzsteuer.
(3) Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während
eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört
haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer
Tätigkeit im Aufsichtsrat eine zeitanteilige Vergütung.
(4) Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
ist mit Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar.
(5) Die Gesellschaft stellt den Mitgliedern des
Aufsichtsrats Versicherungsschutz für die Ausübung der
Aufsichtsratstätigkeit mit einem angemessenen Selbstbehalt
zur Verfügung.'
2. Die unter Ziff. 1. dieses Tagesordnungspunktes
genannte Satzungsänderung findet mit Wirkung ab dem 01.
August 2013 Anwendung.
6. Beschlussfassung über die Änderung von § 9 Abs. 5
Satz 1 der Satzung
Die bisherige Regelung in § 9 Abs. 5 Satz 1 der Satzung sieht
vor, dass Beschlüsse des Aufsichtsrats außerhalb der Sitzungen
auf Veranlassung des Vorsitzenden oder seines Stellvertreters
auch im Umlaufverfahren, per Videokonferenz oder fernmündlich
gefasst werden können. Diese Regelung soll modernisiert
werden, damit künftig auch außerhalb der Sitzungen Beschlüsse
des Aufsichtsrats per E-Mail oder in einer anderen
vergleichbaren Form wirksam gefasst werden können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
§ 9 Abs. 5 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Außerhalb der Sitzungen können Beschlüsse des Aufsichtsrats
auf Veranlassung des Vorsitzenden oder seines Stellvertreters
auch im Umlaufverfahren, per Videokonferenz, per E-Mail,
fernmündlich oder in einer anderen vergleichbaren Form gefasst
werden.'
* * *
Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nur die Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung
angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Zum Nachweis der
Berechtigung bedarf es eines Nachweises des Anteilsbesitzes durch das
depotführende Institut. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 5.
Juli 2013 (0.00 Uhr MESZ) zu beziehen ('Nachweisstichtag'). Die
Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft in
Textform in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis zum
Ablauf des 19. Juli 2013 (24.00 MESZ) unter der folgenden Adresse
zugehen:
ecotel communication ag
- Anmeldestelle -
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
oder per Telefax: 09628/ 92 99 871
oder per E-Mail: HV@Anmeldestelle.net
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär,
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June 14, 2013 09:24 ET (13:24 GMT)
DJ DGAP-HV: ecotel communication ag: Bekanntmachung -2-
wer den Nachweis über den Anteilsbesitz erbracht hat. Die Berechtigung
zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der
vollständigen oder partiellen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang
des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem
Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur
Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für
Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum
Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär
werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und
stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur
Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine
Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, zum
Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben
lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung
der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Wird ein
Kreditinstitut, ein nach § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG
gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung
oder eine Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so
können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu
erfragen sind.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, einen von der
Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zur
Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Der von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht
ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen
aus und hat das Recht, Untervollmacht zu erteilen. Die Vollmacht an
den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso
wie die Erteilung von Weisungen der Textform. Soweit keine
ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt
worden ist, wird sich der von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt der Stimme
enthalten. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter kann
weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu
Verfahrensanträgen entgegennehmen. Ein Formular zur Erteilung von
Vollmachten sowie das Vollmachts- und Weisungsformular für den von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre
zusammen mit der Eintrittskarte. Es steht auch unter
http://www.ecotel.de/hv2013 zum Download zur Verfügung.
Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten und das
Vollmachts- und Weisungsformular für den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter können auf einem der folgenden Wege
übermittelt werden:
ecotel communication ag
Frau Annette Drescher
Prinzenallee 11
40549 Düsseldorf
oder per Telefax: 0211 / 55 007 977
oder per E-Mail: investorrelations@ecotel.de
Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen an von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter sollen der Gesellschaft aus
organisatorischen Gründen, sofern sie nicht während der
Hauptversammlung erteilt werden, bis spätestens zum Ablauf des 24.
Juli 2013 (24.00 MESZ) zugehen.
Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des
Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen
erforderlich. Dies schließt - vorbehaltlich der genannten befristeten
Möglichkeit der Erteilung einer Vollmacht an den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter - eine Erteilung von Vollmachten nach
Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes nicht aus.
Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs.
1 AktG
Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122
Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals (das entspricht 195.000 Stückaktien) oder den anteiligen
Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 erreichen (das entspricht
500.000 Stückaktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen.
Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der
Versammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der
Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher
Zugangstermin ist also der 25. Juni 2013 (24.00 Uhr MESZ). Später
zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei
Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung hinsichtlich des
Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind (§ 142 Abs. 2 Satz 2 in
Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG). Unter
Berücksichtigung der beabsichtigten Änderung des § 122 Abs. 1 Satz 3
AktG im Entwurf eines Gesetzes zur Änderung des Aktiengesetzes
(Aktienrechtsnovelle 2013) geht die Gesellschaft davon aus, dass
hierbei auf den Tag des Zugangs des Ergänzungsantrags abzustellen ist.
Nach anderer Auffassung ist für die vorgenannte Frist von drei Monaten
auf den Tag der Hauptversammlung abzustellen, so dass die Aktionäre
mindestens seit dem 26. April 2013, 0.00 Uhr, Inhaber der
erforderlichen Zahl an Aktien sein müssen.
Etwaige Ergänzungsverlangen sind ausschließlich an die folgende
Adresse zu übermitteln:
ecotel communication ag
- Der Vorstand -
Prinzenallee 11
40549 Düsseldorf
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127
AktG
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von
Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
stellen sowie Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern unterbreiten.
Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die mindestens 14 Tage vor der
Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der
Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am 11. Juli
2013 (24.00 Uhr MESZ), bei der Gesellschaft eingehen, den anderen
Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie der
Begründung unverzüglich im Internet unter http://www.ecotel.de/hv2013
zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden
ebenfalls dort veröffentlicht.
Gegenanträge werden - anders als Wahlvorschläge - nur dann zugänglich
gemacht, wenn sie mit einer Begründung versehen sind.
Etwaig zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge sind
ausschließlich an die folgende Adresse zu übermitteln:
ecotel communication ag
Frau Annette Drescher
Prinzenallee 11
40549 Düsseldorf
oder per Telefax: 0211 / 55 007 977
oder per E-Mail: investorrelations@ecotel.de
Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht
berücksichtigt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt, wenn sie
während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines
jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und
Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne
vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu
stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der
Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft zu geben über Angelegenheiten
der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des
Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen,
soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der
Hauptverhandlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu
stellen.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122
Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG stehen auf der
Internetseite der Gesellschaft unter http://www.ecotel.de/hv2013 zur
Verfügung.
Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG
Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sowie
weitere Informationen nach § 124a AktG sind alsbald nach der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 14, 2013 09:24 ET (13:24 GMT)
Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der
Gesellschaft unter http://www.ecotel.de/hv2013 zugänglich.
Die zugänglich zu machenden Unterlagen liegen darüber hinaus in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft, Prinzenallee 11, 40549 Düsseldorf,
sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die
Aktionäre aus. Auf Verlangen werden jedem Aktionär unverzüglich und
kostenlos Abschriften der ausliegenden Unterlagen erteilt.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft
3.900.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien ausgegeben. Jede Aktie
gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt somit
3.900.000. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung 300.000 eigene Aktien, aus denen ihr keine
Stimmrechte zustehen.
Düsseldorf, im Juni 2013
ecotel communication ag
Der Vorstand
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14.06.2013 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und
Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und
http://www.dgap.de
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: ecotel communication ag
Prinzenallee 11
40549 Düsseldorf
Deutschland
Telefon: +49 211 550070
E-Mail: info@ecotel.de
Internet: http://www.ecotel.de
ISIN: DE0005854343
WKN: 585434
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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216529 14.06.2013
(END) Dow Jones Newswires
June 14, 2013 09:24 ET (13:24 GMT)
© 2013 Dow Jones News
